对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需董事会审议后提交股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议批准[8] 对外财务资助规则 - 不适用于以融资业务为主营业务及资助对象为持股超50%子公司的情况[20] - 需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意并及时披露信息[21] - 四种情形经董事会审议后需提交股东会审议[22] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[22] - 财务资助款项逾期未收回不得向同一对象继续或追加资助[25] 投资管理与处置 - 对外投资项目实施后，公司根据需要对被投资企业派驻代表进行跟踪管理[17] - 出现投资项目经营期满等情况公司可收回对外投资[27] - 出现投资项目发展悖于公司经营方向等情况公司可转让对外投资[28] 信息披露 - 披露对外财务资助事项需经董事会审核并在二日内公告多项内容[26] - 已披露财务资助事项在被资助对象未及时还款等情形下需及时披露情况及措施[23]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事长和副董事长各1人，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 公司聘任1名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[21] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议[10] - 董事会审议担保事项须全体董事过半数通过，且出席会议2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同意[13] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上未达股东会审议标准由董事会审议[13] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元未达股东会审议标准由董事会审议[13] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，对董事会负责[5] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[29] - 董事会办公室收到书面提议和材料后2日内转交董事长，董事长10日内召集会议[31] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发出书面通知，紧急时可口头通知[34] - 董事会定期会议通知发出后变更需提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[36] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[38] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2需书面说明并披露[41] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提请召开股东会解除其职务[41] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[42] - 董事会会议可采取现场或非现场形式召开[43] 决议规则 - 董事会作出决议，除担保事项及财务资助等须全体董事的2/3以上通过的事项外，必须经全体董事的过半数通过[51] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[54] - 提案未获通过，在条件和因素未发生重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[55] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[54] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[63] - 规则由公司董事会负责解释[65] - 规则与相关规定不一致时以国家法律法规等为准[65] - 规则未尽事宜适用国家法律法规等规定[65] - 规则经公司股东会审议通过之日起施行[66]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，子公司未经批准不得对外或相互担保[4] - 调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[6] - 原则上要求对方提供反担保，为子公司担保可例外[6][7] 审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批且经2/3以上表决权通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审批[11] - 对股东等关联人提供的担保需股东会审批，相关股东回避表决[11] - 除需股东会审批外的担保事项由董事会审议[11] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 参与部门及人员向董事会办公室通报情况并提供资料[21] - 批准的对外担保需在符合条件媒体披露多项内容[21] - 被担保人异常公司应及时披露[21] 保密与追责 - 控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[21] - 违反制度擅自或越权签订担保合同追究当事人责任[23] - 怠于履行职责给公司造成损失给予责任人处分[23] 制度说明 - 制度术语含义与公司章程相同[26] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经公司股东会审议通过之日起施行[28]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度以提高披露质量、规范披露行为[2] - 公司应建立内幕信息管理制度，控制知情人范围[9] 披露原则与要求 - 信息披露应真实、准确、完整，确保投资者平等获取信息[6] - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布，供公众查阅[10] - 符合条件时公司可暂缓或豁免披露信息[12][14] - 公司应披露可能影响股价的事件及重大不利风险因素[11][14] - 公司应结合行业特点披露相关信息，便于投资者决策[14] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[21] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成并披露[24][25] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[25] 业绩预告与更正 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[27] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[29] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[37] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达或预计达三个月以上属重大事件[38] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需及时披露[44] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[45] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况需披露[48] - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需经独立董事同意后董事会审议并披露[50] 诉讼仲裁与分红披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上等重大诉讼仲裁需披露[52] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，现金分红低于30%需说明原因等事项[52] 异常情况披露 - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告[53] 其他披露事项 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明原因[55] - 公司变更名称、注册资本等应立即披露[40] - 公司重大事件在董事会决议等时点应及时履行信息披露义务[40] 人员职责 - 董事长是公司信息披露最终负责人[56] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[57] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案并提请董事会审议[59] - 董事等知悉重大事件应立即报告并组织临时报告披露[60] 资料保管与配合 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[64] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[61][62][65] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[63] 披露违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[69] 披露媒体 - 公司信息披露媒体为上交所网站和符合规定的报刊及其网站[65]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[17] - 内幕信息事项一事一记，档案按需登记增加内容[28] 流程规定 - 公司重大事项制作进程备忘录，内幕信息披露后报上交所[15] - 内幕信息发生知情人告知董秘，秘书组织填写核实后存档或报备[16] - 公司特定情形报送公告同时报备知情人档案[17] 保密与追责 - 内幕信息知情人保密，公开前不得买卖或建议他人买卖公司股票[19] - 公司将知情人控制在最小范围，重大信息专人报送保管[21] - 控股股东等不得滥用权利要求内幕信息[21] - 知情人违规公司可处分追责，股东等泄密公司保留追责权[21] - 公司核实违规2个工作日报送相关部门[22] 制度相关 - 制度术语与《公司章程》同，规定不一致以相关规定和章程为准[24] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[25][26]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[14] 关联交易金额及审议披露要求 - 公司与关联人交易（担保除外）金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告，提交股东会审议并披露[14] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上且未超3000万元，或3000万元以上但占最近一期经审计总资产或市值不足1%，经全体独立董事过半数同意并经董事会审议后披露[18] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元但未达股东会审议标准，经全体独立董事过半数同意并经董事会审议后披露[18] - 公司与关联自然人成交金额不足30万元的关联交易由董事长决定[19] - 公司与关联法人成交金额不足300万元，或成交金额超300万元但占公司最近一期经审计总资产或市值不足0.1%的关联交易由董事长决定[19] 关联交易特殊情况规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16][17] 其他规定 - 独立董事行使职权需取得全体独立董事1/2以上同意[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[22] - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等6种情形的关联交易事项进行审议并作出决定[23] - 确定关联交易价格，有国家价格则直接适用，有政府指导价则在范围内合理确定[29] - 公司按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[29] - 本制度所称“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度经公司股东会审议通过之日起施行[35]

董事相关 - 董事辞任报告生效日起两个交易日内披露情况[4] - 特定情形下原董事改选就任前仍履职[4] - 非职工与职工代表董事任期届满离职条件不同[5] - 股东会与职代会可解任对应董事[5] - 独立董事特定情况董事会提议解职[7] 其他人员相关 - 法定代表人辞任30日内确定新人选[7] - 董高人员离职5工作日内完成文件移交[9] - 董高人员离职后忠实义务仍有效[11] - 董高人员违法违规赔偿责任不免除[12] 制度相关 - 制度由董事会负责解释与审议批准[15]

交易审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议[9] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[10] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助事项需股东会审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[18] - 公司为关联人发生交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[24] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知；不同意需说明理由并公告[23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[25] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[27] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[29] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[45] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 非独立董事候选人中的非职工代表董事由董事会、合计持股1%以上股东提名[54] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[53] - 关联交易特别决议需出席非关联股东所持表决权2/3以上通过[53] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[39] - 审计委员会召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举成员主持[39] - 股东自行召集股东会由召集人或其推举代表主持[40] - 现场主持无法履职经出席有表决权过半数股东同意可推举主持人[40] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持股1%以上股东提名推荐，经股东会选举产生[55] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举非职工代表董事应采用累积投票制[55] - 公司选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制，且中小股东表决情况应单独计票并披露[55] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的股东会决议[63] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[65] - 股东会会议记录应保存不少于10年[67] - 本规则所称“公告”或“通知”，需在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登[69] - 本规则由董事会负责解释[70] - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行[71]

募集资金协议与专户 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[5] - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数[5] 项目论证与使用规定 - 募集资金投资项目搁置超1年需重新论证可行性[8] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[8] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺计划使用[7] - 募集资金应专款专用，用于主营业务和科技创新领域[8] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[11] - 公司单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[11] 超募与现金管理 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] - 现金管理产品期限不超12个月[16] 用途变更与节余处理 - 改变募集资金用途需董事会、股东会审议，保荐机构同意[21] - 变更后用途应投资于公司主营业务[23] - 节余募集资金低于1000万元可豁免特定程序，年报披露[25] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展，披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[27] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] 项目处理与制度生效 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用作其他用途需董事会审议，保荐机构发表意见[24] - 募投项目对外转让或置换需董事会审议并公告[25] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责修订及解释[30][31]

制度修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止[2] - 公司拟修订24项制度、制定1项制度，其中7项制度修订需提交股东大会审议通过后方可实施[5][6] 章程修订 - 修订后《公司章程》将“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述[9] - 修订后《公司章程》规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[10] 股本相关 - 公司整体变更为股份有限公司时股本总额为100,000,000股，每股金额为人民币1元[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[11] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3.00%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东对违反规定的股东大会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东大会审议[18] - 公司与关联人交易（除担保）金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[21] 股东大会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[21] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3人，职工代表担任的董事1人[33] - 董事会审议除发行公司债券外，单次或单笔金额超公司最近一次经审计净资产值10%但不超20%，且金额超5000万元的债务融资事项[33] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[43] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[43] 财务相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[45] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[46][47]