证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2025092 合肥城建发展股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担责任。 合肥城建发展股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十六次会议（以下简称"会议"）于 2025年11月25日14时在公司十四楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人。会议召开程序符合 《公司法》和《公司章程》等有关规定。 会议由董事长宋德润先生主持，公司高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议 并通过以下决议： 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于关联方为公司提供融资 暨关联交易的议案》； 关联董事葛立新先生回避表决。 《关于关联方为公司提供融资暨关联交易的公告》具体内容详见2025年11月26日《证券时报》《中国证 券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 四、会议以10 ...

担保交易核心信息 - 公司全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司为控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司提供抵押担保，担保金额为人民币3,000万元 [4] - 被担保人圣亚旅游向交通银行申请的综合授信额度为人民币3,000万元，担保方式为不动产抵押，无反担保 [4][13] - 本次担保后，公司对圣亚旅游的已实际担保余额为人民币3,000万元 [2] 担保方与被担保方基本情况 - 担保方圣亚极地为公司全资一级子公司，截至2025年9月30日，其总资产为19,707.04万元，净资产为19,231.74万元，净利润为2,964.73万元 [8][9] - 被担保方圣亚旅游为公司控股二级子公司，公司间接持股45%，截至2025年9月30日，其总资产为47,799.31万元，净资产为18,919.76万元，净利润为6,242.66万元 [11][12] - 圣亚旅游的其他股东哈尔滨优盛美地文旅有限公司、粤丰（深圳）实业有限公司为此笔授信提供连带责任保证 [4] 担保协议与公司治理 - 抵押合同期限自2025年10月17日至2026年9月20日，担保范围涵盖主债权本金、利息及实现债权的费用等 [13][14] - 本次担保事项已经公司第九届四次董事会会议和2024年第二次临时股东会审议通过 [5][15] 公司整体担保情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为21,100.46万元人民币，全部为对子公司及子公司对子公司的担保 [16] - 公司对控股子公司及子公司对子公司提供的担保余额占公司最近一期经审计净资产的142.04% [16]

公司治理结构重大调整 - 公司拟根据新《公司法》规定调整内部监督机构设置，不再设置监事会及监事 [3][41] - 原监事会的法定职权将由董事会审计委员会行使 [3][41] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止 [3][41] 公司章程及治理制度修订 - 公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订 [9][41] - 同时，公司计划修订17项现有治理制度，并新增8项制度 [11] - 此外，公司将废止1项《接待和推广工作制度》，其内容合并至《投资者关系管理制度》 [11] 会计师事务所变更 - 公司将改聘2025年度审计机构，由普华永道中天会计师事务所变更为立信会计师事务所 [12][16][18] - 变更主要原因为保证审计工作的独立性与客观性，普华永道中天已连续多年为公司提供服务 [12][18][32] - 新任审计机构立信2024年经审计收入总额为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [20] 新任审计机构基本情况 - 立信会计师事务所截至2024年底拥有注册会计师2,498人，其中743人签署过证券服务业务审计报告 [20] - 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费达8.54亿元，其中与公司同行业的上市公司客户有9家 [20] - 本次审计费用确定为人民币740万元，包含财务报告审计和内部控制审计等费用 [29] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东大会，审议《公司章程》修订及改聘会计师事务所等议案 [15][42][44] - 会议股权登记日为2025年11月21日，将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [45][46] - 议案1关于修订《公司章程》为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [47] 子公司担保事项 - 全资子公司武汉中商集团有限公司拟以其全资子公司中商超市的房地产为其18,000万元银行授信提供抵押担保 [58][59][60] - 该抵押担保事项无需提交公司董事会和股东大会审议 [58] - 截至目前，公司及控股子公司之间的担保余额共计503,743.28万元，占公司最近一期经审计净资产的24.92% [64]

2025年10月13日，易德龙（603380）第四届董事会第七次会议审议通过全资子公司易路宝国际为墨西哥 子公司ETRON - ELBS.DER.L.DEC.V厂房租赁合同提供担保的议案，尚需股东会审议。担保总责任金额 不超1300万美元（约9230.91万元），另交付943,345.08美元（约669.84万元）备用信用证，合计约 9900.75万元。墨西哥子公司成立于2020年7月，2025年1 - 6月资产净额 - 1615.35万元。截至公告日，公 司累计对外担保总额1205.55万元，占最近一期经审计净资产0.79%，无逾期担保。此次担保为满足子公 司经营需求，风险可控。 ...

担保事项概述 - 全资子公司郑州科锐同源电力设计有限公司与全资二级子公司四川科锐锐意电力工程有限公司在2025年度内相互提供联合体投标担保 最高担保额度均为16,000万元 担保期限自主债务履行期限届满之日起6个月 [1] - 被担保方最近一期资产负债率均未超过70% [1] - 担保事项不构成关联担保 无需提交公司董事会和股东大会审议 [2] 被担保方基本情况 - 同源电力成立于2009年4月14日 注册资本5,000万元 为公司全资子公司 经营范围涵盖电力设施安装维修、建设工程设计及新能源技术服务等领域 [3][4] - 四川科锐成立于2020年11月3日 注册资本1,000万元 为公司通过全资子公司间接持有的全资二级子公司 主营业务包括电力设施安装及配电设备研发销售 [5] - 两家被担保方均不属于失信被执行人 [4][5] 担保财务影响 - 单笔担保额度占公司最近一期经审计净资产比例约9.47% [6][7] - 公司及控股子公司最近12个月内对外担保余额为5,973.78万元（不含本次） 占净资产3.54% [7] - 对合并报表外单位担保余额为78万元 占净资产0.05% 无逾期或诉讼担保 [7] 担保合规性 - 担保行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引》要求 [7] - 担保有利于满足子公司日常经营需求 公司对子公司具有控制权能有效管理风险 [7] - 担保事项经子公司临时股东会审议通过 程序符合《公司章程》及《对外担保管理制度》 [1][2][7]

核心观点 - 公司监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 确认报告内容真实准确完整反映公司经营管理状况 [1] - 监事会审议通过为全资子公司提供担保的议案 该议案尚需提交临时股东大会审议 [2] - 监事会审议通过2025年半年度利润分配预案 认为预案兼顾公司长远发展和股东权益 [2] 半年度报告审议 - 监事会确认董事会编制2025年半年度报告的程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度的经营管理情况 [1] - 半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站 [2] 担保事项审议 - 监事会审议通过为全资子公司提供担保的议案 [2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 该担保议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [2] 利润分配预案 - 监事会审议通过2025年半年度利润分配预案 [2] - 监事会认为该预案综合考虑公司长远发展需要和股东权益 [2] - 利润分配预案详见上海证券交易所网站 公告编号临2025-067 [2] - 该利润分配议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关制度将同步废止 [6][40][43] - 董事会将新增1名职工董事，由职工代表大会选举产生 [6][41] - 公司章程修订涉及法定代表人条款完善、股东会/董事会职权调整、独立董事专节新增等内容 [44][45][46] 2025年半年度经营情况 - 2025年半年度报告已获董事会及监事会全票审议通过，未涉及会计数据追溯调整 [3][5][10] - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更，无优先股股东及存续债券 [4] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] 子公司担保情况 - 2025年4月股东大会批准57亿元子公司担保额度，截至6月30日实际担保余额26.64亿元 [51][52] - 担保方式包括连带责任保证及不动产抵押/质押，全部针对全资子公司且无逾期 [51][52] 临时股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月5日召开，审议公司章程修订等特别决议案 [16][22] - 采用现场+网络投票方式，中小投资者表决将单独计票 [19][22] - 股权登记日为8月29日，议案需获出席股东三分之二以上表决通过 [20][22] 内控制度修订 - 股东大会议事规则更名为股东会议事规则，同步修订其他配套制度 [48] - 修订内容涉及控股股东义务规范、董事会专门委员会职权细化等 [44][45]

融资计划 - 公司申请注册发行中期票据以拓宽融资渠道、优化债务结构并降低融资成本 [1] - 该议案获监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 募投项目调整 - 汽车底盘部件生产项目计划建设进度进行调整 [1] - 募集资金投资项目无实质性变更且投资内容、方向及总额均未改变 [1] - 延期决定基于项目实施实际进展且符合公司发展规划 [1] 关联交易 - 购买资产暨关联交易基于生产经营需要 [2] - 交易金额参考评估值和市场价格协商确定且定价公允 [2] - 决策程序合法合规且不影响公司独立性 [2] 担保事项 - 为子公司提供担保支持其日常生产经营和业务发展需求 [2] - 担保财务风险处于公司可控范围 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

担保情况概述 - 公司控股子公司电工合金及其控股子公司日中材料互相提供担保 担保额度总计不超过人民币2亿元 其中日中材料对电工合金担保额度不超过人民币1.5亿元 电工合金对日中材料担保额度不超过人民币0.5亿元 [1] - 担保额度有效期自2024年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会召开之日止 有效期内担保额度可循环使用 [1] 担保进展情况 - 日中材料与宁波银行四明支行签署《最高额保证合同》 为电工合金提供不超过人民币9,400万元的连带责任保证担保 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人宁波电工合金材料有限公司注册资本2,550万元 成立于1990年4月20日 经营范围包括电触点材料、银丝、银合金复合板等制造加工及进出口业务 [2] - 2024年12月31日经审计资产总额48,199.43万元 负债总额32,262.94万元 净资产15,936.49万元 2024年1-12月经审计营业收入62,375.02万元 净利润3,768.61万元 [2] - 2025年3月31日未经审计资产总额46,061.44万元 负债总额28,915.91万元 净资产17,145.53万元 2025年1-3月未经审计营业收入13,731.48万元 净利润1,209.05万元 [2] 担保协议主要内容 - 债权人宁波银行四明支行 债务人电工合金 保证人日中材料 [3] - 最高保证额人民币9,400万元 保证方式为连带责任保证 [3] - 担保范围包括主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等实现债权的费用 [3] - 保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年 [3] 担保必要性和合理性 - 本次担保为下属子公司日常经营发展需要 有利于业务正常开展 [3] - 担保方与被担保方均为公司合并报表范围内企业 担保风险可控 不会对公司日常经营产生重大影响 [3] 董事会意见 - 本次担保事项在董事会及股东大会审议批准授权范围内 无需再次履行审议程序 [4] 累计对外担保情况 - 本次提供担保后 公司累计审批担保额度总金额为人民币25,000万元 其中对外担保额度为人民币10,000万元 [4]

担保情况概述 - 公司全资子公司力帆国际公司以其自有外币存单为睿蓝制造公司向浦发银行申请的最高额不超过0.4亿元人民币授信额度提供质押担保，担保期限一年 [1][2] - 公司控股子公司睿蓝科技为其全资子公司睿蓝研究院向浦发银行申请的最高额不超过0.1亿元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限三年 [1][2] - 上述担保均无反担保且无需提交公司董事会及股东大会审议 [1][2] 被担保人基本情况 - 睿蓝制造公司资产总额51.33亿元，负债总额29.23亿元，资产负债率57.08%，2025年净利润8675.79万元 [3][4] - 睿蓝研究院资产总额8亿元，负债总额5.64亿元，资产负债率66.99%，2025年净利润1654.15万元 [3][4] 财务数据对比 - 睿蓝制造公司营业收入从6.08亿元大幅增长至27.21亿元，净利润由亏损3417.09万元转为盈利8675.79万元 [4] - 睿蓝研究院营业收入从1.61亿元增长至4.61亿元，净利润由753.17万元提升至1654.15万元 [4] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保总额4.63亿元，占最近一期归母净资产4.40% [5] - 子公司之间担保总额2.42亿元，占净资产2.30%，子公司对母公司担保总额6.58亿元 [5]