扬州惠通科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对扬州惠通科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、行政法 规、部门规章及规范性文件，以及《扬州惠通科技股份有限公司 章程》（以下简称" 《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司， 或者虽然未超过 50%但是依据协议或者公司所持股份的表决权能 对被持股公司股东会的决议产生重大影响的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权或份 额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份 处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏、 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 本制度适用于公司及子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、 高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效 地做好管理、指导、监督等工作。境外子公司应在遵守驻地国（地 区）法律、法规的前提下，按照本制度执行管理。 ...

子公司管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及公司章程，旨在规范子公司运作并维护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖芳源集团全资子公司、控股子公司及通过协议实际控制的子公司 [1] - 母公司通过行使股东权利对子公司实施管理、协调、监督及考核，实现风险控制 [1] 子公司治理结构 - 子公司需设立股东会（全资子公司除外）、董事会/执行董事及监事会/监事，并建立内部管理制度 [2] - 子公司重大事项议案需经芳源集团董秘办初审，涉及部门合议后报董事长、总裁审批 [2] - 子公司董事会、监事会成员中芳源集团提名人员需占二分之一以上 [3] 财务与预算管理 - 子公司会计核算和财务制度需报母公司审核后执行，修改需遵循相同程序 [4] - 子公司需按月/季/年报送资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，并接受审计 [4] - 年度预算调整需经芳源集团审核确认，重大借款及担保事项需事先书面报告 [3][4] 重大事项与信息披露 - 子公司需向芳源集团及时通报可能影响股价或投资决策的重大事项 [4] - 重大资产处置、对外投资等事项需经母公司审批，涉及披露的按规则执行 [3][4] - 子公司需明确信息披露责任部门及人员，并向芳源集团董秘办备案 [5] 参股子公司管理 - 对无控制权的参股子公司，主要通过股东派出人员行使职权，董事会/监事会至少占一名成员 [6] - 参股子公司重大决策时，派出人员需及时向芳源集团汇报并按章程行使表决权 [6] - 外派董事、监事需督促参股子公司提供财务报表及审计报告 [7] 审计与档案管理 - 芳源集团可委托第三方对子公司进行财务审计、经济责任审计等专项审计 [5] - 子公司需配合审计工作，对整改意见提交芳源集团总裁审阅 [5] - 子公司需将营业执照、公司章程等重要文件原件或复印件提交母公司存档 [5]

公司治理结构 - 子公司包括全资子公司和控股子公司 全资子公司指公司持股100% 控股子公司指公司持股超过50%或能实际控制 [1] - 子公司需建立健全法人治理结构 全资子公司可不设股东会 只设1名董事 控股子公司可不设监事会 只设1名监事 [6] - 公司可向子公司委派董事 监事或高级管理人员 并实施绩效考核管理制度 [7] 规范运作要求 - 子公司重大会议决议需在1个工作日内报备公司 重要文本需妥善保管 [12][13] - 子公司股东会由公司董事长 总裁或其授权代表参加 [11] - 子公司需及时向公司提供经营业绩 财务状况等信息 [9] 财务管理规定 - 子公司财务由公司财务中心统一管理 需遵循《企业会计准则》和公司规定 [14] - 子公司不得隐瞒收入 设立账外账 负责人不得越权签批费用 [16][17] - 子公司对外借款需严格履行审批程序 未经批准不得对外提供担保 [19][20] 投资运营管理 - 子公司投资需进行可行性论证 按批准额度控制 及时完成项目验收 [21][23] - 委托理财 股票等投资需经公司批准 不得擅自开展 [25] - 公司可要求子公司提供投资项目执行情况的详细材料 [24] 发展战略管理 - 子公司发展战略纳入公司统一管理 重大业务调整需提报可行性报告 [26][27] - 不符合战略要求的业务 公司可要求关停并转 [28] 信息汇报机制 - 子公司需定期汇报经营计划执行情况 重大事项需第一时间汇报 [29][31] - 子公司董事长为信息管理第一责任人 需遵守信息披露制度 [30] - 提供信息需真实 准确 完整 不得泄露内幕信息 [32] 审计监督体系 - 公司可对子公司实施审计监督 内容包括制度执行 经营业绩 高管履职等 [33][34] - 子公司需配合审计工作 不得设置障碍 需落实整改措施 [35][37] - 高管离任时可能接受离任审计 [36]

公司内部控制制度 - 制度旨在加强英科医疗及其子公司内部控制，规范运作并保护投资者权益，依据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规制定 [1] - 适用范围包括母公司及全资、控股子公司，子公司定义为母公司全资或拥有实际控制权的企业 [2] - 母公司通过重大事项管理、指导监督等方式对子公司实施风险控制，提升整体抗风险能力 [3][4] 子公司治理结构 - 子公司需建立法人治理结构及经营计划、风险管理程序，母公司通过委派董事、监事及高管实现监控 [6][7] - 母公司董事会行使股东权力，子公司董事长或执行董事原则上由母公司推荐人选担任 [8][9] - 委派董事需定期分析子公司运营报告（含资产负债表、利润表等）并建立绩效考核制度 [10] 财务管理要求 - 子公司需按《企业会计准则》及母公司财务制度开展核算，统一执行资产减值准备等会计政策 [17][18] - 子公司需按月/季度/年度向母公司提交财务报表，包括现金流量表、对外担保报表等 [20] - 对外投资需经子公司董事会审查并报母公司批准后方可实施 [19] 审计与监督机制 - 母公司定期对子公司开展经济效益、工程项目等审计，子公司必须配合执行审计决定 [21][23][24] - 子公司内部审计适用母公司审计制度，审计内容涵盖合同执行及管理制度落实情况 [22][25] 投资与重大事项管理 - 子公司投资项目需进行可行性论证，投资额需严格按批准额度控制并确保工程进度 [26][28] - 子公司对外担保由母公司统一管理，未经批准不得相互或对外提供担保 [29][30] - 注册资本变更、合并分立等事项需事前告知母公司并履行审批程序 [31] 信息管理与披露 - 子公司总经理为信息第一责任人，需指定专人向母公司董事会秘书报送重大事项 [32][33] - 重大交易（如资产处置、关联交易）达到特定金额标准时需及时报告母公司 [36] - 信息披露由母公司董事会秘书统一管理，子公司需确保内幕信息保密 [40][42] 档案与制度更新 - 子公司需向母公司备案营业执照、章程等文件，变更后需及时更新 [37] - 股东会、董事会决议及重大协议签署后需在1个工作日内报送母公司备案 [38][39] - 制度由董事会授权董事长修订，与法律法规冲突时以法律为准 [43][44]

子公司管理制度总则 - 公司为加强内部控制及规范子公司运作制定本制度，依据《公司法》及《公司章程》[1] - 子公司定义包括全资子公司、控股子公司（直接或间接持股50%以上或实际控制）、参股子公司（持股50%以下且无控制权）[1] - 公司通过委派董事、监事及高管行使股东权利，并对子公司履行指导监督义务[2] 子公司规范运作 - 子公司需依法建立法人治理结构，原则上设立股东会、董事会及监事会/审计委员会[2] - 公司可向子公司委派董事、监事及高管，其需按公司决策行使表决权并汇报子公司经营情况[3][4] - 子公司需遵守公司关于关联交易、对外投资、信息披露等各项管理规定，重大事项需提前报公司审批[4] 人事管理 - 公司按出资比例向子公司委派董事、监事及高管候选人，由董事长或提名委员会提名[4] - 委派人员需接受公司年度考核，职责包括协调公司战略执行、维护公司利益及履行信息披露义务[4][5] - 子公司需报备内部机构设置及人事制度，高管不得未经同意与子公司进行关联交易[5][6] 运营管理 - 子公司发展规划需符合公司总体战略，重要制度制定需征求公司意见并备案[6] - 子公司经营决策需按章程层级提交审议，涉及公司审批事项需提前报公司决策[6] - 子公司需定期向公司提交经营报告及财务报表，高管需对财务数据真实性负责[7] 财务管理 - 子公司年度预算及商业计划需经公司批准，涵盖收入、成本、资本支出等[7] - 子公司与公司实行统一会计制度，需及时报送合并报表所需财务数据[8] - 未经批准子公司不得对外担保或出借资金，关联方资金往来需避免非经营性占用[8][9] 审计监督 - 公司《内部审计制度》适用于子公司，审计范围包括经济效益、经济责任等[9] - 子公司需配合审计并执行审计意见[10] 重大信息报告 - 子公司需及时报告重大交易、风险及可能影响股价的信息，履行信息披露义务[10] - 对外投资、资产处置等重大事项需报公司审批[10][15] 参股子公司管理 - 对参股子公司主要通过派出人员行使职权，未派驻时指定联络人负责信息报告[11] - 派出人员需督促参股子公司提供财务报表及重大事项信息[12] 行政档案管理 - 子公司需参照公司制度建立档案管理体系，重要文件需妥善保管并报公司备案[13] - 子公司董事会及股东会决议需及时报送公司证券投资部[13] 考核与奖惩 - 子公司可制定独立考核制度，经董事会审批后报公司备案[14] - 高管失职造成损失的需按制度处罚[16] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》及《公司章程》执行，由董事会负责解释及修改[16]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股权，或能控制其董事会半数以上成员，或通过协议实际控制的公司[2] - 子公司需按照上市公司标准规范运作，完善法人治理结构，设立股东会、董事会及监事会[6] - 公司通过委派董事、高管及日常监管行使控股股东权利，并对子公司提供指导监督[7] - 派出人员需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送和违规交易[8] 重大事项管理 - 重大事项包括增减注册资本、对外投资担保、股权转让、公司合并分立等[2] - 子公司交易达公司总资产10%或市值10%需提交董事会审议[13] - 交易达公司总资产50%或市值50%需提交股东会审议[14] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%需股东会审议[15][16] 经营投资管理 - 子公司经营规划需服从公司整体发展战略[10] - 公司向子公司下达年度营收、利润等经营目标[11] - 子公司投资需进行可行性研究，建立规范决策程序[12] - 原则上禁止子公司进行委托理财及衍生品投资[19] 财务管理 - 公司财务部门统一管理监督子公司会计核算[29] - 子公司需按企业会计准则制定财务制度并备案[30] - 子公司需定期报送财务报表接受审计[31] - 禁止违规对外投资借款及越权费用审批[33] 信息披露 - 子公司需及时报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息[23] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司需确保信息真实准确[24] - 子公司法定代表人为信息报告第一责任人[26] - 内幕知情人员需保密未公开信息[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行财务和制度执行审计[37] - 审计内容包括法律法规执行、内控制度、经营业绩等[38] - 子公司需配合审计并提供所需资料[39] - 审计发现问题需限期整改并反馈结果[40]

公司治理架构 - 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程主要条款，并根据需要设立股东会、董事会及审计委员会 [6] - 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及其他管理人员，统称"公司派出人员" [7] - 子公司董事及高级管理人员需符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，否则不得任职 [8] 子公司管理职责 - 公司派出人员需依法行使权利并履行义务，协调公司与子公司间工作，确保发展战略和董事会决议的执行 [9] - 子公司董事及高级管理人员需严格遵守法律和公司章程，不得利用职权谋取私利或进行未经批准的关联交易 [10] - 公司派出人员需按管理层要求提交年度述职报告，连续两年考核不合格者将被更换 [11] 经营及投资决策 - 子公司需制定经营管理目标，建立市场导向的管理体系，并完成年度经营目标 [14] - 子公司需及时向公司汇报生产经营情况并提供相关报表数据 [15] - 子公司重大交易事项（如对外投资、资产处置、关联交易等）需逐级审批后方可执行 [19] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司不得擅自更换财务负责人 [24] - 子公司需根据《企业会计准则》建立独立核算体系，加强成本、费用及资金管理 [25] - 子公司需按时向公司报送财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表等 [26][27] 信息披露 - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大事项，并确保信息保密 [34] - 子公司董事长或执行董事为信息披露第一责任人，需明确具体负责人及信息提供部门 [35] - 子公司不得擅自披露可能影响公司股票交易价格的信息 [36] 监督审计 - 子公司需配合公司进行定期或不定期的财务审计，包括内控制度执行情况和高管经济责任审计 [41][42] - 子公司需全力配合审计工作，提供所需资料并执行审计意见 [43] 考核与奖惩 - 子公司可制定绩效考核制度，但需报公司备案 [45] - 子公司因违规受处罚时，公司可对直接责任人及相关高管给予处分 [46] 附则 - 本制度由董事会拟定或修改，自董事会审议通过之日起生效 [48] - 本制度由董事会负责解释 [49]

子公司管理框架 - 制度适用于公司直接或间接控制50%以上股权/表决权或能决定半数以上董事会成员的子公司 [1] - 通过委派董事、监事及高管行使股东权利 同时支持子公司自主经营 [2] - 各职能部门垂直管理子公司财务、人事、信息披露等业务领域 [2] 组织管控机制 - 子公司需依法设立三会治理结构 公司通过股东会参与管理 [4] - 派出人员需定期述职并接受考核 不合格者将更换 [5][9] - 子公司重大会议决议需在2个工作日内报备公司 [6] 经营投资监管 - 子公司需按公司战略制定年度经营计划及定期报告 [6][7] - 对外投资需履行可行性论证及评估程序 [7] - 重大交易如资产买卖、关联交易等需经公司层面审议 [7][8] 财务管控体系 - 子公司执行统一会计制度 月度财务报表需在10日内上报 [8] - 严禁非经营性占用关联方资金 贷款项目需公司审核 [9] - 财务人员有权制止违规资金使用行为并越级上报 [9] 信息披露要求 - 子公司需参照上市公司标准及时报告重大事项 [10][11] - 禁止单独对外披露未公开财务数据及经营信息 [12] - 信息披露第一责任人为子公司总经理 [10] 审计监督措施 - 公司定期开展内审覆盖法律合规、财务收支等维度 [12] - 子公司必须配合审计并提供完整资料 [12] - 审计结果具有强制执行力 [12] 考核激励机制 - 子公司可制定个性化绩效考核制度但需公司审查 [12] - 经营失职导致损失需承担赔偿责任 [13] - 违规行为将触发连带处分机制 [13] 制度动态调整 - 董事会拥有制度解释权及修订权 [13] - 制度条款与上位法冲突时以最新法规为准 [13]

公司治理结构 - 子公司需依法建立股东会、董事会、监事会三会制度，确保高效运作和科学决策 [6] - 子公司重大会议需提前10日征求公司意见，议事规则需符合《公司法》及《公司章程》 [8] - 公司通过委派董事、监事及经营管理人员行使股东权利，并对子公司提供指导监督服务 [3] 子公司分类与定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股100%的企业 [2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制董事会半数以上成员的企业 [2] - 参股子公司指公司持股但不满足控股条件的其他企业 [2][37] 财务管理与资金控制 - 子公司财务人员由公司统一委派，需执行统一会计制度并定期报送财务报表 [17][18] - 子公司需严格控制关联方资金往来，禁止非经营性占用资金 [21] - 对外融资需提交可行性报告并经公司审批后方可执行 [22] 重大事项与信息披露 - 子公司需建立重大事项报告制度，及时向公司报备可能影响股价的信息 [29] - 关联交易需提前上报公司审批并履行信息披露义务 [30][31] - 参股子公司的重大决策需由公司股东代表提前征求董事会意见 [38] 人力资源与考核机制 - 子公司高管及关键岗位人员变动需向公司人事部门报备 [12] - 子公司年度计划需经公司同意后报董事会批准执行 [14] - 公司通过目标责任书对子公司经营班子进行业绩考核，结果与奖金挂钩 [16] 审计与合规监督 - 子公司需接受公司定期或不定期财务检查及内控审计 [33][34] - 审计结果需由子公司严格执行，公司审计部门负责督办落实情况 [36] - 参股子公司需向公司提供财务报表及年度审计报告 [39] 投资与担保限制 - 子公司对外投资需提交可行性研究报告并经公司审批 [25][26] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押或借款 [24] - 子公司间禁止互相担保或资金拆借 [24]

公司治理 - 子公司需依据《公司法》建立治理结构和内部管理制度 [5] - 子公司应依法设立股东会、董事会，规模较小的可设执行董事 [6] - 子公司可设监事会或1名监事，也可设审计委员会行使监事会职权 [6] - 子公司年度董事会、监事会原则上应于4月30日前召开 [7] - 会议议案需事先报公司审核，会议记录和决议需备案 [7] - 重大交易或事项需提交公司审批，包括重大投资、资产处置、对外担保等 [8] 人事及考核管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人 [11] - 委派人员需依法行使职责，协调公司与子公司工作，定期报告重大事项 [13] - 子公司高级管理人员任免需按市属国企相关规定执行 [14] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核，考核结果决定奖惩 [15] - 委派人员失职造成损失需追究责任，当事人需承担赔偿和法律责任 [16] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度，需建立完善财务管理制度 [17] - 公司财务管理部负责指导、监督子公司财务工作，统一会计政策 [18] - 子公司需及时向公司报送财务报表，内容需经负责人签字确认 [19] - 子公司未经批准不得向银行申请授信 [20] - 子公司违反财经法规需追究责任并处罚 [21] 业务管控 - 子公司年度经营计划和预算需报公司批准 [22] - 子公司各类审批事项需按公司内控制度报批 [23] - 子公司未经批准不得对外担保或捐赠 [24][25] - 子公司关联交易需按上市公司规定执行 [26] - 子公司使用公司品牌、商标等无形资产需履行审批程序 [27] - 子公司利用公司资源研发形成的知识产权归公司所有 [28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [31] - 审计内容包括法律法规执行、内控体系建设、经营业绩等 [32] - 公司实施定期巡检制度，检查子公司治理、财务、人事等方面 [33] - 子公司需配合审计工作，提供所需资料 [34] - 子公司需执行经公司批准的审计意见和决定 [35] 信息报送及披露管理 - 子公司需严格履行信息报送、保密及披露义务 [36] - 子公司需指定信息沟通联络人，董事长为第一责任人 [37] - 子公司报送信息需真实、准确、完整 [38] - 子公司需配合公司了解审批事项执行情况 [39] - 子公司需建立重大信息内部保密制度 [40] 附则 - 公司职能部门需细化管理细则，完善对子公司的管控体系 [41] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规执行 [42] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [43]