股东大会召开信息 - 会议届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集，召开时间为2025年8月29日 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月29日9:15-15:00 [1][2] - 现场会议地点为浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼6楼602会议室 [2] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议《公司2025年员工持股计划草案及其摘要》及《授权董事会办理员工持股计划相关事宜》两项议案 [2] - 议案已通过第六届董事会第二十一次会议审议，详情见2025年8月14日巨潮资讯网公告 [2] - 议案涉及中小投资者利益，需对持股5%以下股东表决单独计票并披露 [3] 股东登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年8月28日17:00，现场登记需在会议召开前半小时完成 [3][4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 互联网投票需提前办理身份认证（深交所数字证书或服务密码），投票时间为2025年8月29日9:15-15:00 [5] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决冲突时按规则处理 [4][5] 授权委托事项 - 委托代理人需提交授权委托书，明确表决指示，未明确指示时代理人可自行表决 [5][6] - 委托书有效期自签署起至股东大会结束，需注明委托人证券账户、持股信息及受托人身份证号 [6][7]

员工持股计划核查意见 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议2025年员工持股计划事项 [1] - 员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规要求未出现禁止实施情形 [1] - 相关议案决策程序合法有效不存在损害公司及股东利益的行为亦无强制参与或财务资助安排 [1] - 持有人资格合法有效符合法规及本次计划规定的范围条件 [1] 计划实施目的与影响 - 员工持股计划旨在提升职工凝聚力和公司竞争力实现经营者与股东利益绑定 [1] - 计划有助于提高管理效率增强经营者积极性与责任心 [1] - 符合公司持续发展战略需求有利于长期目标实现 [1] 委员会结论 - 薪酬与考核委员会认定该计划无损公司及全体股东利益尤其保护中小股东权益 [2] - 计划符合公司长远发展需要 [2]

员工持股计划规模与结构 - 员工持股计划总人数不超过60人 其中董事 监事 高级管理人员9人 其他核心骨干员工不超过51人 [2][7] - 员工自筹资金总额不超过594.4万元 对应认购份数上限594.4万份 每份份额为1元 [9] - 标的股票规模不超过80万股 占公司总股本0.15% 其中高管团队合计持有17.48万股（占比21.84%） 其他员工持有62.52万股（占比78.16%） [2][8] 股票来源与定价机制 - 股票来源为公司回购专用证券账户 通过非交易过户方式取得回购股份 [10] - 购买价格确定为7.43元/股 该价格依据公告前1个交易日均价14.11元/股的50%（7.06元）和前60个交易日均价14.85元/股的50%（7.43元）较高者确定 [11][12] - 若期间发生资本公积转增股本 派息 股份拆细等事项 购买价格将按相应公式调整 [13] 锁定期与解锁安排 - 锁定期为36个月 分三期解锁 解锁时点分别为过户满12个月 24个月和36个月 [3][17] - 各期解锁比例分别为30% 30%和40% 具体解锁数量根据公司业绩指标和个人考核结果计算确定 [3][18] - 锁定期内不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件敏感期买卖股票 [18] 业绩考核标准 - 公司层面考核2025-2027年营业收入和扣非净利润增长率 以2024年为基数 [18][19] - 2025年目标值：营业收入或扣非净利润增长率不低于10% 触发值为8%和5% [19] - 2026年目标值：增长率不低于20% 触发值为15% 2027年目标值：增长率不低于30% 触发值为25% [19][21] - 个人层面根据绩效考核结果确定解锁系数 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0 [19] 行业背景与战略考量 - 公司产品主要应用于汽车行业 包括气压制动系统 液压制动系统 副车架等 [20] - 近年来受益于自主品牌崛起和新能源汽车渗透率提升 公司盈利能力和营运效率已恢复至行业基准水平 [21] - 汽车行业价格竞争日趋激烈 行业及公司增长率较过去有所放缓 [21] 管理机构与运作机制 - 采用公司自行管理模式 设立持有人会议和管理委员会行使日常管理职责 [22][24] - 管理委员会负责代表持有人行使股东权利（除股东大会出席权 提案权 表决权外） 并决策股票出售 收益分配等事项 [24][28] - 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自愿放弃持有人会议提案权和表决权 [25][38] 会计处理与费用影响 - 按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理 在等待期内分摊股份支付费用 [36] - 以价差模型测算公允价值 预计2025-2028年分摊费用 但对各年净利润影响程度不大 [36][37]

员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等规定 [1] - 员工持股计划内容合法合规，未损害公司及股东利益，决策程序有效，关联董事已回避表决 [1] - 持股计划持有人资格合法有效，符合相关规定范围 [1] - 公司未向持有人提供财务资助，计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升凝聚力和竞争力 [1] 董事会决议 - 董事会认为员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等规定，同意提交股东会审议 [2] - 关联董事在审议相关事项时已回避表决 [2]

泉果基金调研背景 - 泉果基金于2025年8月8日至9日对华明装备进行调研 该基金成立于2022年2月8日 管理资产规模163.96亿元 旗下6只基金由5位基金经理管理 近一年表现最佳产品为泉果旭源三年持有期混合A(016709) 收益达31.68% [1] - 泉果基金非货币基金近一年收益表现突出 前6只产品收益率介于19.26%至31.68%之间 均由赵诣、刚登峰和钱思佳三位基金经理管理 [2] 2025年上半年财务表现 - 公司上半年营业收入11.21亿元 归母净利润3.68亿元 同比增长17.17% 扣非归母净利润3.61亿元 同比增长22.76% [2] - 电力设备业务收入同比增长1.27亿元 增幅达15.29% 该业务营收占比86% 毛利润占比93% 是公司业绩核心驱动因素 [3] - 国际收入突破2亿元 同比增长超40% 其中数控设备业务海外增速较快 海外收入(含直接和间接出口)占比超30% 同比增长45.21% [4] - 数控设备业务收入同比增长约3300万元 但营收和利润贡献占比仍较低 [5] 业务结构分析 - 电力工程业务收入下降因项目未达结算进度 该变化同步影响营业成本下降和现金流减少 此外公司未进行大规模票据贴现也影响现金流 经营性现金流波动符合收入结构变化 [3] - 电力设备业务毛利率提升主因海外收入占比增加 海外增速基于较低基数实现 受益于海外市场景气度和国内变压器厂出口增长 [4] - 公司国内收入同比增长5% 网内保持平稳增长 网外工业侧存在波动 新能源装机增长较快但占比有限 [22] 区域市场表现 - 欧洲和亚洲是电力设备业务出口主要增长区域 亚洲占比提升较快 但个别国家因基数极低 增速参考价值有限 [7] - 中东地区实现销售突破 印尼工厂本土化布局成效显著 直接和间接出口均增长 [8] - 欧洲仍是海外收入占比最高区域 直接出口中欧洲占比最大 大型电力公司认证工作快速推进 [13] - 美国市场通过间接出口持续增长 但当地布局无明确时间表 收入来源从电力调节器转向分接开关 [9][10] - 俄罗斯市场收入变化不大 未来占比将逐渐降低 [16] - 东南亚市场依托印尼工厂本土化布局 增速明显提升 [14] 业务发展战略 - 数控设备业务重心转向海外市场 因国内竞争激烈且利润率有限 通过团队架构调整和参展等措施取得成效 [8] - 海外坚持本土化布局战略 对竞争对手扩产持乐观态度 期望共同做大市场 [16] - 特高压产品已完成7台发货并挂网运行 表现稳定 但获取更多订单需时间积累 [29] - 配网有载调压产品可能率先在海外市场突破 因海外电网以分布式为主 [30] - 检修业务订单增长较好 验证其作为长期发力点的战略方向正确 [31] - 公司首要目标是扩大海外市场份额并完成持股计划目标 暂无扩展新品类计划 [32] 资本开支与产能布局 - 计划投入资金改造厂房并新建车间以优化数控设备生产交付 海外布局方面若推进美国或中东市场可能产生有限支出 [17] - 海外扩产需依据业务实际推进状况 目前暂无相关规划 [16] - 沙特建厂计划取决于持续性订单和投资收益合理性 [15] 财务与分红政策 - 员工持股计划设未来三年扣非净利润目标 虽难度大但公司将努力实现 [33] - 分红比例承诺不低于年度可分配利润60% 但非半年度强制要求 公司结合资金安排尽可能多分配利润 [35] - 今年已实施超2亿元股票回购计划 资金支出较去年同期大幅增加 [35] - 现金储备状况良好 资金充裕 暂无港股上市计划 因缺乏高效投资渠道且可能稀释股东权益 [36] 行业趋势与需求展望 - 海外变压器需求持续性未改变 但持续高复合增长较难 [19] - 新能源装机更多提供稳定需求基础而非增速 上半年抢装对全年影响有限 [22] - 网外业务受基建项目启动可能产生拉动作用 但影响尚不确定 [24] - 雅鲁藏布江工程可能拉动当地产能建设和电力需求 但建设周期极长 对短期业绩提升缺乏依据 [28]

关联交易与合作研发 - 公司与华中农业大学签订四个合作研发项目 总金额490万元人民币 包括犬四联活疫苗-犬冠状病毒灭活疫苗项目150万元 猪盖塔病毒灭活疫苗项目200万元 猪增生性肠炎ELISA检测试剂盒项目40万元 类NADC30猪繁殖与呼吸综合征活疫苗项目100万元 [2][4] - 合作研发目标为获得新兽药注册证书 技术成果及知识产权由双方共同所有 公司享有生产销售权利且无需额外支付费用 [2][17][31] - 华中农业大学为公司单一第一大股东持股16.73% 本次交易构成关联交易 已通过董事会及监事会审议 无需提交股东大会 [5][6][68][69] 研发项目具体分工 - 公司负责规模化生产工艺优化 中试研究 临床试验实施及新兽药注册材料提交 [9][23][38][54] - 华中农大负责疫苗毒株筛选 攻毒模型建立 生产工艺研究及临床试验申报材料撰写 [12][27][42][57] - 研发经费按里程碑支付 例如犬四联疫苗项目分四期支付比例分别为30%/20%/20%/30% [16] 员工持股计划实施 - 2025年员工持股计划已完成非交易过户 参与员工55人 认购资金总额1,769.2584万元 对应股份数量221.1573万股 占公司总股本0.4745% [75] - 股份来源为公司回购账户 过户价格8元/股 存续期48个月 锁定期12个月 [75][76] - 已设立管理委员会并选举邹俊为主任 授权管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [96][97][98] 募集资金管理 - 公司使用不超过26,000万元闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高流动性好的产品 包括结构性存款/定期存款/大额存单等 [77][79][83] - 现金管理期限为董事会审议通过后12个月 资金可滚动使用 收益优先用于补足募投项目 [79][86] - 该事项已经董事会及监事会审议通过 保荐机构出具无异议核查意见 [79][90][91] 公司治理与合规 - 关联交易经过竞争性谈判及公示程序 定价符合法律法规 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 [67] - 独立董事认为合作研发有利于提升公司在生物制品领域的核心竞争力 交易价格公允表决程序合法 [71] - 监事会认可关联交易及现金管理事项的合规性 认为符合公司整体发展方向 [69][90][106]

本持股计划基本情况 - 第二期员工持股计划锁定期于2025年8月12日届满 [1] - 计划于2022年5月20日经股东大会审议通过 2022年7月8日临时股东大会修订通过 [1] - 2022年8月12日完成股票购买 累计成交金额6495.14万元人民币 成交均价31.56元/股 [2] - 标的股票锁定期36个月 自2022年8月13日起至2025年8月12日止 [2] 锁定期后续安排 - 锁定期届满后管理委员会将根据规定和市场情况择机处置 [2] - 需严格遵守监管规定 在定期报告公告前15日内 季度报告公告前5日内及重大事件披露期间不得买卖股票 [2] - 重大事件指根据深交所规则应当披露的交易或其他重大事项 [3] 持股计划存续与变更 - 计划存续期为48个月 自最后一笔股票过户之日起计算 [4] - 变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [4] - 存续期届满时自动终止 资产全为货币资金时可提前终止 [4] - 存续期届满前未全部出售股票的 经2/3以上持有人通过并董事会审议可延长存续期 [4] 信息披露安排 - 公司将持续关注计划实施进展 严格履行信息披露义务 [4]

募集资金基本情况 - 2020年非公开发行A股股票募集资金总额为人民币299,999,988.75元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币277,374,785.57元，资金到账时间为2020年12月24日 [1] - 2022年向特定对象发行A股股票实际募集资金总额为人民币169,602,361.50元，扣除保荐承销费用及其他费用后实际募集资金净额为人民币153,436,236.32元，资金到账时间为2024年1月2日 [3][4] - 截至2025年6月30日，2020年非公开发行A股股票累计使用募集资金272,944,538.92元，其中本报告期使用2,909,816.85元，主要用于支付年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目尾款 [5] - 截至2025年6月30日，2022年向特定对象发行A股股票累计使用募集资金153,440,976.79元，其中包括置换预先投入募投项目的自筹资金129,212,383.95元，本报告期使用0元 [7] - 2020年非公开发行A股股票募集资金专户余额为7,449,565.95元，与实际剩余募集资金净额4,385,638.51元的差异金额为3,063,927.44元，系募集资金累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费后的净额 [6] - 2022年向特定对象发行A股股票募集资金专户余额为81,110.48元，与实际剩余募集资金净额-4,740.47元的差异金额为85,850.95元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费后的净额 [7][8] 募集资金存放和管理情况 - 公司已制定并修订《广州集泰化工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，该制度经公司第三届董事会第三十五次会议、2023年年度股东大会审议通过 [9] - 公司开设了多个募集资金专项账户，分别用于2020年非公开发行A股股票和2022年向特定对象发行A股股票的募集资金存储和使用，并签订了相应的监管协议 [9][10][11] - 截至2025年6月30日，2020年非公开发行A股股票尚未使用募集资金总额合计744.96万元，均存放于公司募集资金专户，其中54.06万元将用于项目建设待支付尾款 [11] - 截至2025年6月30日，2022年向特定对象发行A股股票尚未使用募集资金总额合计8.11万元，均存放于公司募集资金专户 [12] 募集资金的实际使用情况 - 2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目包括年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目，公司于2022年8月调整了部分募投项目投资规模并将节余资金用于调整后项目 [13][15] - 2022年向特定对象发行A股股票募集资金投资项目包括年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂项目，公司于2024年8月将该项目调整为年产1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶、1.484万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂项目 [14][16] - 公司于2021年1月使用募集资金置换预先投入2020年非公开发行A股股票募投项目的自筹资金25,594,543.78元及发行费用3,962,264.15元 [17] - 公司于2024年1月使用募集资金置换预先投入2022年向特定对象发行A股股票募投项目的自筹资金129,212,383.95元及发行费用3,279,332.69元 [18] - 报告期内，公司未发生用暂时闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金的情况 [19] - 2020年非公开发行A股股票节余募集资金586.57万元已全部用于调整后募投项目，另1,681.36万元已永久补充流动资金 [20][21] - 2022年向特定对象发行A股股票截至2025年6月30日不存在节余募集资金使用情况 [21] 公司重要事项 - 公司于2024年12月决定回购公司股份，回购金额不低于2,000万元且不超过4,000万元，回购价格不超过8.57元/股，后调整为8.47元/股，截至2025年6月30日已回购800,000股，支付金额4,212,000元 [29][30] - 公司于2025年3月实施第五期员工持股计划，并于2025年4月完成3,122,919股的非交易过户 [32][33] - 公司于2025年4月与广东粤港澳大湾区黄埔材料研究院等共同出资设立控股子公司，注册资本1,000万元，公司出资510万元，持有51%股份 [34] - 公司实际控制人、部分董事及高级管理人员于2024年8月至2025年2月期间增持公司股份2,119,600股，增持总金额10,055,025.78元 [35] - 公司拟定于2025年8月15日举办2025年半年度网上业绩说明会 [36][37]

员工持股计划批准与授权 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2022年8月23日审议通过员工持股计划草案及相关议案，关联董事回避表决[6] - 2022年9月9日临时股东大会批准员工持股计划，关联股东回避表决[7] - 独立董事和监事会分别出具同意意见，但因监事参与计划导致监事会无法形成决议[7] 员工持股计划实施细节 - 2022年10月27日完成2,950,060股股票非交易过户至员工持股计划账户，占总股本0.51%，过户价7.50元/股[29] - 锁定期分三期解锁：12个月解锁30%、24个月解锁35%、36个月解锁35%[9][30] - 前两期已解锁885,018股和1,032,521股并出售[30] 业绩考核未达标情况 - 2024年营业收入33.77亿元，较2021年下滑24.30%，净利润率14.89%[11][31] - 第三个解锁期目标1,032,521股因业绩未达标全部不可解锁[8][26] - 考核指标包含公司层面营收增长率和净利润率要求，具体数值未披露[31] 未解锁股票处置方案 - 未解锁股票由管理委员会收回并择机出售，返还持有人原始出资额[12][31] - 出售后如有剩余收益归公司所有，员工持股计划将提前终止[12][31] - 存续期最长48个月，可经2/3份额持有人同意延长[33][34] 公司战略规划 - 董事会审议通过2026-2030年五年发展规划纲要，提出"百亿葵花"目标[17] - 战略委员会已前置审议该发展规划[18] - 高级管理人员2024年度绩效考核结果同步获得批准[22][23]

员工持股计划会议召开情况 - 公司2025年第二期员工持股计划第一次持有人会议于2025年8月9日以现场结合通讯方式召开，由董事会秘书刘江华主持 [2] - 出席会议的持有人共99人，代表员工持股计划份额12,931,462份，占全部份额的100% [2] 管理委员会设立及选举 - 会议审议通过设立2025年第二期员工持股计划管理委员会，负责监督资产管理工作并行使相关权利 [3] - 选举陈江江、佘晶晶、李树邦为管理委员会委员，任期至员工持股计划实施完毕，委员与公司大股东及高管无关联关系 [3] - 同日召开的管理委员会会议选举陈江江为主任，任期与委员一致 [3] - 表决结果为全票通过（同意12,931,462份，反对0份，弃权0份） [3] 管理委员会授权事项 - 授权管理委员会行使股东权利，包括出席股东会、提案表决、现金分红、送转股等 [4] - 授权管理委员会进行日常资产管理，包括股票锁定期满后变现、投资固定收益类产品及现金管理工具 [4] - 授权管理委员会决策权益分配时点、份额转让与收回、取消持有人资格等事项 [4][5] - 授权管理委员会对外签署协议及文件，并履行相关法规规定的其他职责 [5] - 表决结果为全票通过（同意12,931,462份，反对0份，弃权0份） [5]