非经常性损益鉴证报告 - 天健会计师事务所对杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期（2022-2025年一季度）的非经常性损益明细表进行鉴证，确认其符合证监会2023年修订的披露规范，数据真实准确 [1][2] - 报告限定用于公司向特定对象发行股票申报，不得用于其他目的 [1] 非经常性损益构成 - **2025年一季度**：非经常性损益总额6556万元，其中非流动性资产处置收益6103万元（含购买长川半导体股权公允价值重计量利得），政府补助451万元 [3][4] - **2024年度**：非经常性损益总额4456万元，政府补助4921万元（含智能物联项目奖励775万元、省级产业集群激励资金等），但非流动资产处置亏损679万元 [3][4][5] - **2023年度**：非经常性损益总额1.22亿元，政府补助3929万元（含集成电路政策奖励、科技发展专项资金等） [4][6] - **2022年度**：非经常性损益总额7798万元，政府补助7582万元（含内江基地落地奖励4500万元、产业链协同创新项目补助等） [4][7] 重大损益项目说明 - **政府补助**：2024年主要来自杭州市智能物联项目（774万元）、省级产业集群激励资金；2023年以集成电路政策奖励为主；2022年内江基地落地奖励占比59% [4][5][6][7] - **非流动资产处置**：2025年一季度因长川半导体股权重计量产生6103万元收益，而2024年因其他资产处置亏损679万元 [4] - **子公司合并收益**：2024年因合并长奕科技产生8252万元投资收益 [8] 数据验证与编制依据 - 非经常性损益明细表经天健会计师事务所核查会计记录，确认无重大错报 [2] - 公司管理层对数据真实性负责，编制标准遵循证监会2023年修订的《非经常性损益》解释性公告 [2][4]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议于2025年6月20日召开，应到委员3名，实到3名，会议由独立董事俞雪华主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，全体委员以举手表决方式通过相关议案 [1] 前次募集资金使用情况 - 公司前次募集资金使用情况专项报告经审核内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 募集资金存放和使用符合证监会、上交所规定及公司《募集资金管理制度》，无违规情形 [1] - 容诚会计师事务所出具鉴证报告（容诚专字2025230Z1612号），董事会全票通过该议案（3票同意/0反对/0弃权） [1] 非经常性损益情况 - 公司编制的2022-2025年非经常性损益明细表真实反映财务状况，符合法律法规要求 [2] - 容诚会计师事务所出具鉴证报告（容诚专字2025230Z1636号），董事会全票通过该议案（3票同意/0反对/0弃权） [2]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入1.61亿元，同比减少23.69% [2] - 扣非净利润399.47万元，同比扭亏为盈 [2] - 酒类产品毛利率为58.88%，同比增加5.30个百分点 [2] - 高档酒、中低档酒、原酒的毛利率均有所增加 [2] - 第四季度实现营业收入5966.87万元，同比增长18.81%，占全年营业收入比例为36.96% [4] 毛利率提升原因 - 高端及中低端成品酒平均售价提升16.05% [3] - 成品酒单位成本仅小幅增加3.30% [3] - 直销(含团购)渠道销售占比54.83%，较2023年提升13.09个百分点 [3] - 电商业务推进及成本管控成效显著 [3] - 产品结构调整和经销商渠道优化 [3] 费用变动情况 - 2024年管理费用4170.54万元，同比下滑27.99% [4] - 第四季度管理费用仅909万元，同比减少56.50% [1][4] - 第四季度人工费用同比下降87.38% [4] - 使用以前年度计提工资结余451万元减少当期费用 [1][4] - 2023年第四季度计提职工离职补偿607万元增加当期费用 [1][4] 非经常性损益认定 - 将451万元工资结余认定为非经常性损益 [5] - 公司认为该事项虽与正常经营相关但属于偶发性 [5] - 相关会计处理归属期尚待核实，可能后续更正 [1][5] 行业背景 - 国内葡萄酒行业面临深度调整 [2] - 消费市场对产品品质要求提高 [2] - 高品质葡萄酒需求增长，个性化消费趋势明显 [2] - 市场竞争激烈 [2] - 同业公司毛利率水平相近(张裕A 57.51%、ST通葡 53.40%、威龙股份 54.88%) [3]

监管违规与关联交易 - 四川证监局对厚鸿科技采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [1] - 厚鸿科技未履行按比例提供财务资助的承诺，构成《上市公司监管指引第4号》第15条违规 [1] - 实控人丁兆父母涉短线交易，成交额281万元，构成"买入后6个月内卖出"违规行为 [1] 业绩表现与财务分析 - 2024年营业收入10.9亿元（同比+18.05%），净利润3.25亿元（同比+132.78%），但扣非净利润仅0.92亿元（同比+39.55%） [2] - 金融资产公允价值变动收益2.11亿元占净利润比重达64.9%，主要来自同源康医药港股上市 [2] - 2025年一季度同源康股价暴跌导致公允价值损失8114万元，引发单季度亏损2562万元 [2] 国际化业务发展 - 国外销售收入1.66亿元（同比+97.12%），新增药品批件101个，覆盖国家从54个增至68个 [3] - CDMO业务通过代理万邦、翰宇等企业产品在欧洲注册销售，国际业务收入结构趋向多元化 [3] - 海外收入占总营收比重仅15.2%，且依赖低毛利率的仿制药出口 [3] 国内业务战略 - 国内销售收入增长10.12%至9.28亿元，新增17个仿制药上市 [4] - 10个产品中标国家/省级集采，核心品种市场份额维持前三 [4] - 仿制药价格年均降幅超50%，收入增长依赖"以量换价"模式 [4]

公司治理问题 - 公司董事长邢雅江半年内两次因信息披露违规被证监会立案调查，涉及公司持股变动信息披露等违法违规行为 [3][4] - 2024年8月邢雅江因未及时报告被公安机关采取取保候审事项，被陕西证监局警告并罚款350万元 [4] - 2020至2025年公司违纪违规公告超20次，2025年1月因财报披露不准确、关联方资金占用等问题被警示函及责令整改 [5] - 董事长频繁被查暴露公司治理存在系统性缺陷，可能引发监管更严格审查及投资者信任危机 [6] 财务表现分析 - 2020至2024年归母净利润呈现"盈亏交替"：3,773.80万元、-1,816.05万元、3,345.95万元、-4,289.06万元、7,461.13万元，反映核心业务造血能力不稳定 [7] - 2024年净利润扭亏主要依赖处置金花国际大酒店股权确认投资收益3,432.99万元，扣非净利润仅1,377.49万元 [7][8] - 2024年营业收入5.85亿元同比增3.55%，但经营活动现金流净额同比降82.07%至1,085.87万元 [9] - 2025年一季度营收1.07亿元同比降7.31%，归母净利润121.53万元同比骤降94.93%，扣非净利润1,067.46万元同比增151.79% [13][14] 业务板块表现 - 医药工业2024年收入5.85亿元同比增4.43%，骨科类收入增9.11%为主要驱动力 [14] - 医药商业收入82.31万元同比增28.04%，但体量过小对整体贡献有限 [14] - 酒店业收入19.18万元同比降96.01%，因处置金花国际大酒店不再并表 [14] 非经常性损益依赖 - 2022年归母净利润3,345.95万元中非经常性损益贡献2,719.90万元，扣非净利润仅381.30万元 [10][11] - 2020年非经常性损益项目合计1,181.55万元，占净利润比重超30% [11] - 2025年一季度非经常性损益大幅减少导致归母净利润同比下滑94.93% [13]

股东会议程安排 - 现场会议时间为2025年5月28日下午14:00 网络投票时间为当日交易时段9:15-9:25 [3] - 会议地点设在浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号公司六楼会议室 [3] - 会议主持人为公司董事长兼总经理王跃斌先生 [4] 股东会议事规则 - 股东发言需提前登记且持股数量决定发言顺序 每人限时5分钟 [2] - 现场投票采用记名方式 网络投票通过上交所系统进行 [2] - 计票由股东代表 监票人和见证律师共同监督执行 [3] 发行股票相关议案 - 议案一涉及2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票的即期回报摊薄风险及填补措施 [4] - 议案二包含前次募集资金使用情况专项报告 经中天恒会计师事务所鉴证 [5] - 议案三披露最近三年一期非经常性损益鉴证报告 涵盖2022-2024年度及2025年一季度数据 [7] 会议程序设置 - 议程包含议案审议 股东问答 投票表决等十个环节 [6] - 股东发言环节总时长控制在半小时内 [2] - 禁止未经许可的录音录像行为 违者需承担法律责任 [3]

"水能载舟，亦能覆舟。"这句古语原本说的是民意与权力的关系。可在资本市场里，它更像是对"利润"与"现金流"的注解。表面上看，一家上市公司营收飙 升、净利润翻倍，仿佛新经济时代的超级舰队扬帆起航；但当你扒开财报背后那层"粉饰"的帷幔，却可能发现这艘船是靠泡沫和风撑起来的。 美国更好并购集团（Goheal）在多年并购尽调实战中，总结出一个规律：真正的"胖子"不一定健康，而"虚胖"更容易在交易中引发致命风险。 美国更好并购集团 如果你是一名投资人、并购方、甚至是上市公司的独立董事，学会用三分钟识别"虚胖型膨胀"企业，不仅能守住投资底线，还能抢先发现市场上那些隐藏的 风险与机会。 美国更好并购集团（Goheal）做了一个小测试，筛选出过去三年净利润增速超过30%、但经营活动现金流几乎没有增长的A股企业，结果令人震惊：其中竟 有超过40%的企业，在次年或两年内出现了业绩"爆雷"、股价腰斩、甚至被ST处理。 背后的逻辑并不复杂——如果一家企业利润年年增长，但却从来不见"真金白银"进账，就要小心它是不是用"会计魔法"将应收账款、存货或其他资产进行膨 胀，把利润"吹"了出来。 比如我们曾接触的一家某地上市农业企业，连续三年净 ...

财务表现 - 2025年一季度公司营业总收入25.44亿元 同比增长3.32%[2] - 2025年一季度归母净利润9481.07万元 较上年同期亏损5.10亿元实现扭亏 同比增长118.59%[2] - 2024年公司营业收入111.15亿元 同比下降37.73% 归母净利润亏损32.96亿元 同比下降52.31%[2] 盈利质量分析 - 2025年一季度扭亏主要依赖会计政策变更产生非经常性损益5.35亿元[2][3] - 扣除非经常性损益后 一季度扣非归母净利润实际亏损4.41亿元 较上年同期亏损4.67亿元略有收窄[4] - 公司主业利润已连续14年亏损 2025年一季度主业继续亏损[2][4] 会计政策变更 - 通过对武汉天源环保股权会计核算方式变更 由权益法计量改为公允价值计量[3] - 此项变更使长期股权投资减少5.37亿元 交易性金融资产增加10.74亿元[3] - 产生税后利得约6.52亿元 最终影响金额以审计数据为准[3] 主营业务状况 - 2024年彩电业务营收50.27亿元 同比增长6.78% 但毛利率仅0.49%[4] - 2024年白电业务(空调/冰箱/洗衣机)营收41.27亿元 同比下降3.06% 毛利率7.03%[4] - 彩电业务营收规模仅为TCL等头部企业的零头 呈现"卖得多亏得多"状态[4] 战略转型挑战 - 公司已放弃多元化扩张 回归家电主业并强调深耕核心技术[4] - 在中国家电市场已沦为三线品牌 主业扭亏难度较大[4] - 公司家电主业的护城河不清晰 未能给投资者明确答案[4]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第二十七次会议于2025年5月12日以现场表决方式在昆明恒隆广场办公楼39层会议室召开 [1] - 本次会议为临时监事会 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席李琦女士主持 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定 [1] 监事会会议审议表决情况 - 会议审议议案获得全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 公司拟定《前次募集资金使用情况的专项报告》并由众华会计师事务所出具鉴证报告 [2] - 公司披露《最近三年非经常性损益明细表》及众华会计师事务所出具的鉴证报告 [2] 信息披露情况 - 公司相关报告在上海证券交易所网站同步披露 包括《前次募集资金使用情况的专项报告》及鉴证报告 [2] - 《最近三年非经常性损益鉴证报告》由众华会计师事务所出具并在上海证券交易所网站披露 [2]

公司公告声明 - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息真实、准确、完整 [2] 财务数据披露 - 第一季度财务报表未经审计 [3] - 披露了主要会计数据、财务指标及非经常性损益项目和金额 [3] - 主要会计数据、财务指标发生变动的情况及原因适用披露 [4] 股东信息 - 披露了普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况 [4] - 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况不适用披露 [4] - 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化不适用披露 [4] 财务报表 - 合并资产负债表显示2025年3月31日财务状况，未经审计 [5] - 合并利润表显示2025年1-3月经营成果，未经审计 [5] - 合并现金流量表显示2025年1-3月现金流量，未经审计 [6] - 本期及上期均未发生同一控制下企业合并 [5] - 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表不适用披露 [6]