公司审计机构续聘 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度财务审计与内部控制审计机构 审计费用不超过96万元 内控审计费用不超过24万元 [3][12] - 续聘事项已通过董事会审议 尚需提交2024年年度股东大会批准 [2][12] 审计机构基本情况 - 立信会计师事务所2024年业务收入50.01亿元 其中审计业务收入35.16亿元 证券业务收入17.65亿元 [5] - 截至2024年末拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员10,021名 签署证券审计报告注册会计师743名 [4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务 审计收费8.54亿元 同行业上市公司审计客户56家 [5] 审计机构资质保障 - 已提取职业风险基金1.66亿元 职业保险累计赔偿限额10.50亿元 能覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [6] - 近三年受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [8] 审计团队配置 - 项目合伙人陈黎1999年获注册会计师资质 近三年签署复核上市公司10家 [9] - 签字注册会计师周琦慧2024年获注册会计师资质 近三年签署复核上市公司0家 [9] - 独立复核合伙人冯蕾2000年获注册会计师资质 近三年签署复核上市公司8家 [9] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [15] - 同步修订《公司章程》及相关制度 删除"第七章 监事会"章节 [15][16]

文章核心观点 公司于2025年4月17日召开董事会会议，审议通过对《公司章程》等相关规则条款的修订并提呈2024年度股东周年大会审议批准，同时提名第十届董事会董事候选人 [1][3]。 董事会会议情况 - 会议于2025年4月17日以通讯方式召开，应到董事8人，实到8人，由董事长杨军主持，会议召开及决议合法有效 [1]。 - 各议案表决结果为有效表决票数8票，赞成票8票占100%，反对票0票，弃权票0票 [1]。 《公司章程》等规则修订 - 2025年3月24日董事会已审议通过《公司章程》相关条款修订议案 [2][11]。 - 2025年3月28日中国证监会发布新修订《上市公司章程指引》，公司将不再设监事会，增设一名职工董事，拟进一步修订《公司章程》相关条款 [2][11]。 - 本次《公司章程》修订连同3月24日审议通过的修订，需提交2024年度股东周年大会审批 [11]。 第十届董事会董事候选人提名 执行董事候选人 - 杨军，1969年12月出生，正高级经济师，现任公司第九届董事会董事长等职，有丰富企业管理经验 [4]。 - 朱胜利，1972年8月出生，现任公司第九届董事会副董事长等职，熟悉经济与投资发展工作 [5]。 - 李群峰，1971年9月出生，正高级工程师，现任公司第九届董事会执行董事等职，经验丰富 [5]。 - 吴铁军，1980年2月出生，正高级工程师，现任公司第九届董事会执行董事等职，有丰富生产运行管理经验 [6]。 - 虞水，1976年10月出生，助理经济师，现任公司执行董事等职，在多领域经验丰富 [6]。 独立非执行董事候选人 - 屈文洲，1972年6月出生，现任公司第九届董事会独立非执行董事，在金融经济等领域经验丰富 [7]。 - 何淑懿，1964年4月出生，现任公司第九届董事会独立非执行董事，有逾25年金融业经验 [8]。 - 韩旭，1976年2月出生，现任北京世兆律师事务所合伙人等职，在多领域经验丰富 [9]。 职工董事候选人 - 凡展，1984年8月出生，高级会计师，现任公司财务部常务副部长，有丰富财务管理经验 [10]。

股票发行授权 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票，决议有效期从2024年度股东大会通过日至2025年度股东大会召开日止[2] - 董事会获授权全权办理发行事宜，包括制定发行方案（募集资金用途、金额、数量、价格等）、签署法律文件、聘请中介机构及办理股份登记等[2] - 发行需经股东大会审议及监管部门批准，最终实施存在不确定性[3] 独立董事津贴调整 - 独立董事年薪从税前5.2万元上调至6.5万元，涨幅25%，调整后需代扣个税[5] - 调整依据为行业水平、地区经济状况及独立董事责任，需经2024年度股东大会批准[5] - 修订目的为提升独立董事工作积极性，支持公司战略发展[6] 闲置资金理财计划 - 拟使用不超过4亿元闲置自有资金购买期限≤12个月的中低风险理财产品，资金可滚动使用[10][11][13] - 投资决策由董事长行使，财务部门负责实施，需经2024年度股东大会审议[14] - 理财资金不影响主营业务，旨在提高资金使用效率及收益[17] 公司治理结构变更 - 取消监事会职能，职权移交董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》[19] - 修订《公司章程》《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[19][20] - 修订依据为2023年《公司法》及2025年《上市公司章程指引》，需股东大会批准[19] 年度股东大会安排 - 会议定于2025年5月8日以现场+网络投票方式召开，网络投票通过上交所系统进行[22][23] - 审议事项包括发行股票授权、理财计划、章程修订等，其中议案11/14需特别决议通过[25] - 采用"一键通"服务推送投票提醒，关联股东吴启超、沈耀亮需回避表决部分议案[25][26]

文章核心观点 - 宇通客车董事会收到股东猛狮客车提议，将《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》提交2024年年度股东大会审议，介绍了章程修订情况 [1] 相关要点总结 提议股东信息 - 猛狮客车单独持有公司3.95%股份，于2025年4月11日向公司董事会发函，提议增加临时提案 [1] 提议背景 - 因中国证监会2025年3月28日集中修改《上市公司章程指引》等规章制度，为提高决策效率，猛狮客车提出修订章程 [1] 章程修订情况 - 删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替 [1] - 将“股东大会”改为“股东会” [1] - 其他非实质性修订，如“或”改为“或者”等，修订后章程详见同日披露全文 [1] 后续安排 - 本次修订将提交2024年年度股东大会审议 [2]

公司治理变动 - 新疆火炬第四届董事会第五次会议审议通过增加董事会席位及修订《公司章程》的议案 表决结果为全票8票同意[20][21] - 董事会成员人数调整是为满足公司未来发展战略和业务拓展需求 由控股股东江西中燃天然气投资有限公司提名发起[32] - 修订后的《公司章程》需经2025年第一次临时股东大会审议批准 并在工商行政管理部门备案生效[33] 董事任命事项 - 董事会提名康青山为非独立董事候选人 任期自股东大会通过至第四届董事会届满 需以董事会席位增加议案通过为前提[23][24][27] - 康青山曾任昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事长兼总经理等职 当前未持有公司股份且无关联关系[3] - 增补后公司兼任高管的董事人数未超过董事会总人数的二分之一[1] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于4月23日在喀什火炬大厦召开 采用现场与网络投票结合方式[5][6] - 网络投票通过上证所系统进行 交易时段投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网平台投票时间为9:15-15:00[6] - 会议将审议董事会席位增加及康青山董事任命两项议案 中小投资者表决单独计票[8][9] - 股东登记需在4月22日完成 异地股东可采用信函或传真预登记[16][17] 董事会决议程序 - 第四届董事会第五次会议出席董事8人 全票通过三项议案 包括召开临时股东大会的提议[19][25][29] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 监事及高管列席会议[19]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年4月10日14点30分，地点为北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年4月10日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [5] - 会议议程包括参会登记、审议议案、股东发言、投票表决等11项程序性安排 [5] 公司章程修订 - 董事会成员人数从8名调整为9名，保持独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业独立董事的要求 [4] - 公司章程核准登记机关从湖北省市场监督管理局变更为黄石市市场监督管理局 [6] - 修订后的章程以中文版为准，其他语种版本如有歧义以工商登记机关核准内容为准 [6] 董事提名 - 提名薛永海为第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过至本届董事会届满 [7] - 薛永海具有电子工程和工商管理教育背景，历任中国船舶工业集团高级经济师、多家企业董事长等职，现任山西镓华天和电子材料有限公司董事长 [7] - 提名人选与公司主要股东及管理层无关联关系，符合公司法及交易所规定的任职资格 [7] 股东会议规则 - 股东发言需经主持人许可，原则上不超过5分钟，发言内容应围绕会议议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权三类，未填、错填或无法辨认的票视为弃权 [3] - 会议禁止非参会人员进入，要求保持会场秩序，手机静音，不提供住宿安排和礼品 [3]

文章核心观点 该文档为广西柳药集团股份有限公司2025年3月修订的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法规成立，经批准由有限责任公司整体变更为股份公司，于2014年上市 [2] - 公司注册名称为广西柳药集团股份有限公司，住所位于柳州市官塘大道68号，注册资本398,863,861元 [3] - 公司章程自生效起具有法律约束力，规范公司组织与行为及各方权利义务关系 [4] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为专业、创新、务实、共赢，致力于人类健康事业，提供专业医药配送服务 [5] - 经营范围包括许可项目和一般项目，涉及药品、医疗器械、食品销售等多个领域，具体表述由登记机关核定 [5][6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同 [7] - 公司股份总数为398,863,861股，股本结构为普通股，发起人以净资产折股方式认购股份，设立时注册资本全部缴足 [8] 股份增减和回购 - 公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [9] - 公司一般不得收购本公司股份，但存在六种例外情形，收购方式和程序有相应规定 [9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东及董事、监事、高级管理人员的股份转让有时间和比例限制 [11] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [12] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，同时承担遵守法规章程、缴纳股金等义务 [13][15] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举更换董事等多项职权 [18] - 公司交易、担保、财务资助等事项达到一定标准需提交股东大会审议 [18][21][22] 股东大会的召集 - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [23][24] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会 [24][25] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出提案 [28] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、提案等内容，网络或其他方式投票时间有规定 [29][30] 股东大会的召开 - 董事会和其他召集人保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，会议有记录并保存 [31][35] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规定确定主持人，会议应连续举行直至形成决议 [33][35] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权 [36][37] - 审议关联交易事项时关联股东回避表决，选举董事、监事可实行累积投票制 [38][40] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任 [44][45] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可能被撤换，辞职有相关规定 [45][46] 独立董事 - 公司董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少包括一名会计专业人士，独立董事有任职条件和独立性要求 [48][49] - 独立董事由相关主体提名，经股东大会选举决定，任期六年，辞职和解聘有相应规定 [51][52] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，对股东大会负责 [120] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、制订方案等职权，下设专门委员会 [54][55]

资本与股份 - 公司注册资本由20000万元变更为26666.67万元[3] - 公司股份总数由20000万股变更为26666.67万股[3] - 公司首次公开发行A股66666700股[3] 上市情况 - 公司股票于2025年1月10日在深交所创业板挂牌上市[3] - 公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”[3] 注册地址 - 公司拟将注册地址变更为“江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地202座第二、三、四层”[4] 股份限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[7] - 公司董事、监事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，特定情况除外[8] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，有权请求法院认定无效[9] - 股东对股东会、董事会会议召集程序等违反规定，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[9] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可依法请求诉讼[10] 股东会职责 - 股东会需审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] 董事会相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需作出书面反馈意见[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[14] 董事任职与责任 - 多种情况不能担任董事，如犯罪被判刑等[17][18] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失承担赔偿责任[19] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后两年内仍然有效[20] 会议召开 - 多种情形下董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[21] 公积金与资本 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[24] - 公司减少注册资本，应通知债权人并公告，债权人有相应权利[24] 利润分配与亏损 - 公司弥补亏损后仍有亏损等情况下的利润分配和减资规定[25] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[25] 事项审议 - 变更注册资本等事项需2025年第一次临时股东大会审议，经出席股东有效表决权三分之二以上通过[28]

公司基本信息 - 公司于2001年2月6日获批发行35000万股人民币普通股，3月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为45,404,942,248元[9] - 公司发起人为五人，认购股份90,000万股[13] - 公司总股本45,404,942,248股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17][18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[22] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法的股东大会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 重大事项审议 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需股东大会审议批准[31] - 被资助对象资产负债率超过70%需股东大会审议批准财务资助[31] - 公司在一年内购买、出售资产占最近一期经审计净资产30%以上需股东大会审议批准[31] - 审议批准单项交易发生额占公司最近一期经审计净资产15%以上的委托理财事项[32] - 审议批准12个月内单笔或累计投资额占公司最近一期经审计净资产额5%以上的高风险投资事项[32] - 审议批准12个月内单笔或累计借款占公司最近一期经审计净资产20%以上的资金融通事项[32] - 审议批准12个月内单笔或累计发生额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的无偿捐赠捐助事项[32] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[33] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[33] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[34] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[54] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[65] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[71] 董事会相关 - 董事会由11至15名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[95] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[95] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[98] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，连选可以连任[114] - 监事会由三至七名监事组成，职工代表比例不低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前十日送达；临时会议通知提前三日送达[118] - 监事会决议需经半数以上监事通过[118] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为5年，如需延期或提前换届，期限一般不超过1年[121] - 涉及公司“三重一大”事项，先经党委会研究讨论再决策[120] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[135] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[138] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[145] - 公司合并、分立、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸公告[152][153] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[155]

会议安排 - 公司第二届董事会第十五次会议2月24日召开[2] - 2025年第一次临时股东会3月13日在公司会议室召开[5] 议案审议 - 审议通过变更经营范围、修订《公司章程》议案[3] - 拟增加智能车载设备制造等经营范围[3] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东会的议案[5]