关联交易概述 - 公司全资子公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方福建漳龙建投集团有限公司签署《建设工程施工专业分包合同》，合同价款通过公开招标确定 [1] - 关联方漳龙建投为公司控股股东漳龙集团下属企业，交易构成关联交易 [1] - 公司董事会及独立董事全票通过该议案，关联董事回避表决 [1] 关联方基本情况 - 漳龙建投注册资本71,000万元人民币，由漳龙集团100%控股 [2] - 2024年9月末资产总额222.15亿元，负债总额145.05亿元，净资产77.10亿元 [3] - 2024年1-9月营业收入6.14亿元，净利润1.27亿元，2023全年净利润10.93亿元 [3] 合同主要内容 - 工程为漳州2021P07地块供配电工程，包含6台630kVA变压器（总容量3780kVA）及配套电力设施 [5] - 合同价格形式为固定总价包干，含安全文明施工费16.75万元及暂列金额67万元 [5] 交易影响 - 交易通过公开招标定价，符合市场公允原则，不会影响公司独立性 [5] - 2025年与漳龙建投累计关联交易金额达381.06万元（不含本次交易） [6] 审批程序 - 独立董事专门会议全票通过议案，认为交易符合子公司正常经营需求 [6] - 本次交易属董事会权限范围，无需提交股东大会审议 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购芯和半导体100%股份 交易对方为卓和信息等35名股东 [1] - 交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [1] - 发行股份购买资产价格为102.86元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票均价80% [1] 股份发行安排 - 最终股份发行数量需经股东大会审议通过 深交所审核及证监会注册 [2] - 配套资金发行对象为中国电子集团及中电金投 发行价格同样为102.86元/股 [2] - 配套融资总额不超过资产交易价格100% 发行股份数不超过交易后总股本30% [2] 资金用途规划 - 募集配套资金拟用于支付现金对价 并购整合费用及芯和半导体在建项目 [2] - 具体用途及金额将在重组报告书中详细披露 [2] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组 审计评估工作尚未完成 标的估值待确定 [3] - 因配套资金认购方中国电子集团为公司实控人 中电金投为其控制企业 交易构成关联交易 [3] - 交易前后公司均无控股股东 实控人保持为中国电子集团 不构成重组上市 [3] 标的公司财务表现 - 芯和半导体为EDA工具软件研发企业 2023年营收10,587.80万元 净亏损8,992.82万元 [5] - 2024年营收增长至26,510.24万元 净利润转正为4,812.82万元 [5] 历史融资情况 - 公司2022年7月29日创业板上市 发行10,858.8354万股 占发行后总股本20% [5] - 发行价32.69元/股 募集资金总额354,975.33万元 净额346,602.55万元 [5] - 实际募资净额较原计划255,109.23万元超额91,493.32万元 [5] - 发行费用合计8,372.78万元 其中中信证券获保荐承销费6,697.65万元 [6] 停复牌时间节点 - 公司股票自2025年3月17日起停牌 于2025年3月31日复牌 [4]

文章核心观点 青海盐湖工业股份有限公司九届监事会第七次会议审议多项议案且均获通过，部分议案尚需提交公司股东大会审议 [1][2][3][4][5] 会议基本信息 - 会议通知及议案材料于2025年3月18日以电子邮件方式发给公司监事 [1] - 会议于2025年3月27日在青海省西宁市城中区长江路45号三榆大酒店五楼万象厅以现场和通讯相结合的方式召开 [1] - 会议应到监事9人，实到监事9人，由监事会主席陈闽玉女士召集并主持，召开符合相关法规规定 [1] 审议议案情况 《2024年年度报告全文及摘要》 - 全体监事认为报告编制过程符合相关法律、法规及《公司章程》规定，内容和格式符合要求，真实准确反映公司经营和财务状况，无虚假记载等问题 [1] - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过，尚需提交公司股东大会审议 [2] 《2024年度监事会工作报告》 - 议案内容详见2025年3月29日巨潮资讯网公告 [2] - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过，尚需提交公司股东大会审议 [2] 《2024年度内部控制评价报告》 - 监事会认为董事会出具的报告全面、客观、真实反映公司内部控制制度建立及运行情况，内容与实际状况一致 [2] - 议案内容详见2025年3月29日巨潮资讯网公告 [2] - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 [2] 《2025年董事及管理层年薪的议案》 - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过，尚需提交公司股东大会审议 [2] 《2024年年度财务决算报告暨2025年财务预算报告》 - 公司2024年度财务相关会计信息经大信会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告 [2] - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过，尚需提交公司股东大会审议 [2] 《2024年度拟不进行利润分配的议案》 - 议案内容详见2025年3月29日相关报纸及巨潮资讯网公告 [2][3] - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过，尚需提交公司股东大会审议 [2][3] 《2025年度日常关联交易预计的议案》 - 不同关联监事回避表决情况下，多次表决均为同意票通过，议案内容详见2025年3月29日相关报纸及巨潮资讯网公告 [3] - 尚需提交公司股东大会审议 [3] 关于与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 - 关联监事余树广回避表决，表决情况为8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 [3] - 议案内容详见2025年3月29日相关报纸及巨潮资讯网公告，尚需提交公司股东大会审议 [3] 《公司关于五矿财务公司的风险评估报告》 - 议案内容详见2025年3月29日相关报纸及巨潮资讯网公告 [3] - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 [3] 《公司与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》 - 议案内容详见2025年3月29日相关报纸及巨潮资讯网公告 [3][4] - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 [3][4] 《关于2024年度核销资产的议案》 - 本次核销资产事项符合规定，决策程序合法合规，不损害公司及股东利益 [4] - 议案内容详见2025年3月29日相关报纸及巨潮资讯网公告 [4][5] - 表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 [4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第三十八次会议暨2024年年度董事会会议于2025年3月27日在公司总部召开，应到董事7人，实到7人，董事长帅富成主持，监事会成员及高管列席 [1] 财务及审计相关决议 - 审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》，财务信息经大信会计师事务所审计，符合《企业会计准则》，真实反映公司经营业绩 [2] - 通过《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》，2024年归属于母公司净利润为222.88万元，累计可供分配利润为-4.78亿元，因累计亏损不进行利润分配 [11] - 计提减值准备合计680万元（信用减值86万元，资产减值594万元） [12] - 通过《公司2024年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，认为内控符合监管要求且运行有效 [7][8] 公司治理与薪酬 - 通过《董事会2024年度工作报告》《独立董事述职报告》及《薪酬与考核委员会报告》，披露董事、监事及高管薪酬明细，符合行业水平 [3][6] - 独立董事独立性自查通过，董事会评估认为符合独立性要求 [7] 资金与担保计划 - 2025年拟为子公司提供担保总额9500万元 [12] - 预计2025年银行授信及借款规模不超过25.8亿元 [13] 关联交易与投资 - 子公司拟新增与关联方湖南军粮集团、长沙惠湘禽业的日常关联交易不超过400万元（不含税），涉及产品销售 [15][16] - 对全资子公司湖南金健储备粮增资2900万元，注册资本增至7700万元，以支持3万吨小麦仓项目建设 [17][18] 制度修订与股东大会 - 修订《舆情应对管理制度》并新制定《境外投资管理办法》，强化合规与风控 [17] - 定于2025年4月21日召开2024年年度股东大会 [19]

监事会会议决议 - 第八届监事会第六次会议于2025年3月27日在公司会议室召开，应到5名监事，实到4名，1名委托表决 [1] - 会议审议通过《2024年度监事会工作报告》，表决结果为5票赞成、0票反对 [1] - 会议审议通过《2024年度财务决算预案》，表决结果为5票赞成，审计显示公司业绩大幅下滑，总资产和净资产较年初减少 [2] 财务与业绩 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-9.25亿元，母公司净利润为-5.72亿元 [3] - 年末合并口径未分配利润为4.63亿元，母公司未分配利润为4.78亿元 [3] - 因净利润为负且考虑经营战略，2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不转增股本 [4][5] 报告与审计 - 监事会审核确认《2024年年度报告》编制程序合规，内容真实反映公司状况 [2] - 《2024年度内部控制评价报告》获监事会通过，认为公司内控体系完善且有效执行 [5] - 会计政策变更议案获5票赞成通过，相关公告已披露 [7] 关联交易与资金管理 - 《2025年度日常关联交易预计预案》获2票赞成（关联监事回避表决），交易定价公允且不影响公司独立性 [6] - 《2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的预案》获5票赞成通过 [7] 其他事项 - 所有审议通过的预案和报告均需提交2024年度股东会审议 [2][3][5][6][7]

文章核心观点 中信证券作为中国海油首次公开发行A股股票并上市的保荐人，对中国海油2024年度涉及海油财务关联交易进行核查，认为《金融服务框架协议》条款完备、定价合理，未损害上市公司利益，公司在海油财务存款安全，关联金融业务无风险问题，相关交易履行了必要程序且信息披露合规 [1][7] 基本情况 交易背景情况 公司和海油财务于2022年12月22日订立金融服务框架协议，海油财务在2023年1月1日开始的三年期间向公司提供金融服务 [1] 海油财务的基本情况 - 海油财务于2002年5月13日获批开业，6月14日完成工商登记，机构位于北京市东城区东直门外小街6号海油大厦，金融许可证机构编码为L0007H211000002，统一社会信用代码为91110000710929818Y [1][2] - 注册资本40亿元，中国海洋石油集团有限公司占股比62.90%，中海石油（中国）有限公司占股比31.80%，中海石油炼化有限责任公司占股比5.30% [2] - 经营范围涵盖国家金融监督管理总局允许财务公司开展的各项业务 [2] - 截至2024年12月31日，资产合计2711.42亿元，所有者权益合计160.84亿元；2024年1 - 12月，利润总额17.78亿元，净利润13.72亿元 [2] 框架协议的主要内容及条款 存款服务的定价政策 海油财务支付的存款利率参照商业银行相同性质及期限的存款利率，经双方协商，按人行统一颁布的存款利率标准上浮0 - 40%执行 [3] 贷款服务的定价政策 贷款利率按人行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，符合法规时可下浮一定百分比 [3] 其他金融服务费用定价政策 - 办理结算业务不收取服务费 [3] - 商业汇票贴现服务，贴现利率综合考虑市场价格等因素，与公司协商以优惠利率确定 [3] - 委托贷款服务，每年收取按贷款本金余额计算的服务费，服务费与贷款利息合计不超过公司向商业银行以同样年期贷款的利息金额，公司仅支付服务费 [3] 经会计师审计的中国海油2024年度涉及海油财务关联交易情况 安永华明出具专项说明，汇总了2024年度公司与海油财务关联交易情况，但文档未给出具体数据 [4] 公司关于海油财务的风险持续评估报告 公司评估认为海油财务具有合法证件，有较完整合理的内部控制体系，截至报告披露日未发现违反规定情形，风险控制体系无重大缺陷，运营合规、资金充裕、内控健全、资产质量良好、资本充足率较高，开展金融服务业务风险可控 [4][5] 公司关于海油财务的风险处置预案 启动预防处置机制情形 包括财务公司违反相关规定、财务指标不符要求、发生重大事项等十种情形 [5][6] 风险处置程序 金融业务风险发生后，资金管理部门上报并启动应急程序，当日组织人员敦促说明情况，多渠道了解情况，必要时进驻调查，制定处置方案并及时修订补充 [6] 化解风险措施 与财务公司召开联席会议，采取暂缓或停止发放新增贷款、卖出债券、提前收回存放同业资金、转让未到期贷款等措施 [6] 风险平息后措施 加强对财务公司的监督，要求增强资金实力，重新评估风险，必要时调整业务比例 [6] 总结经验教训 分析风险产生原因和后果，吸取经验教训，做好风险防范和处置工作 [7] 2024年度情况 2024年度公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施 [7] 本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况 - 《金融服务框架协议》暨关联交易事项经中国海油董事会审议通过，部分人员未参与表决，履行了必要审批程序 [7] - 公司在公告中披露了签订协议及关联交易情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整 [7] 保荐人的核查意见 - 《金融服务框架协议》条款完备，符合法律法规，定价原则合理，不存在输送利益和损害上市公司利益的情形 [7] - 公司在海油财务存款安全性和流动性良好，未发生延迟付款情况，制订了风险处置预案 [7] - 2024年度协议执行情况良好，关联金融业务无风险问题，未发生相关风险事项，无需执行处置措施 [7] - 关联交易履行了必要审议程序，信息披露合规，保荐人对关联交易事项无异议 [7][8]

独立董事基本情况 - 独立董事朱维驯为1974年生澳大利亚注册会计师 拥有新南威尔士大学金融学硕士学位 长期从事审计与财务工作 现任颖通（远东）首席财务官 曾任普华永道审计经理 思派健康高级财务总监等职 具备丰富财务管理经验 [1] 年度履职概况 - 2024年出席全部16次董事会会议及3次股东大会 未出现缺席或委托出席情况 [2] - 参加3次薪酬与考核委员会会议 3次独立董事专门会议 分别就关联交易额度 专利权益转让 持续关联交易上限等事项发表独立意见 [2][6] - 累计现场工作时间超15个工作日 重点考察装备产业园 数智产业研究院 与财务部/法务部就重大诉讼 "两金"治理等事项进行专项沟通 [4][5] 重点监督事项 - 关联交易：审核与ENC 乐金熊猫等关联方的物资销售 分包服务 确认交易按商业条款进行 未影响公司独立性 2024年关联交易未超公告上限 [7][8] - 财务监控：专项审核财务公司存款贷款业务 确认资金安全性无异常 风险评估显示财务公司风控体系无重大缺陷 [8] - 内控建设：公司已建立覆盖经营各环节的内部控制体系 2024年内控评价报告获标准无保留意见 [11] 公司治理优化 - 推动制度完善：新制定《独立董事专门会议工作制度》《舆情工作管理办法》等 修订委托理财管理制度 [11] - 人才战略建议：提出创新人才激励机制 建议扩大高校科研合作范围 加强科研成果转化应用 [5][6] - 风险处置：督促依法处理ENC特别纳税调整事项 要求完善合同纠纷预案 强化"两金"管控至合理水平 [4][5] 管理层与审计 - 高级管理人员聘任：参与第十一届董事会董事及高管提名审核 确认候选人资质符合监管要求 [9][10] - 审计机构续聘：同意续聘大信会计师事务所 2024年度审计费用不超过248万元 [10]

文章核心观点 中信建投对巍华新材2024年度情况进行现场检查 认为公司在多方面运作符合相关法规要求 但2024年度业绩预计大幅下滑 提请公司关注业绩下滑原因并做好信息披露 [1][5][6] 本次现场检查的基本情况 - 中信建投针对巍华新材制订2024年度现场检查工作计划 提前通知公司并要求准备相关文件资料 [1] - 采取与人员沟通询问、查看场所、查阅资料等形式 对公司多方面事项进行现场检查并完成报告 [2] 对现场检查事项逐项发表的意见 公司治理和内部控制情况、三会运作情况 - 巍华新材公司章程和治理制度完备合规 法人治理结构完善 内部控制制度健全且有效执行 董监高履职符合规定 公司治理等情况良好 [2] 信息披露情况 - 巍华新材已披露公告与实际情况相符 内容完整 无应披露未披露或与披露事实不符情形 [3] 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 - 巍华新材建立防占用制度 无控股股东等违规占用资金及资源情况 资产完整 人员、财务等独立 [3] 募集资金使用情况 - 巍华新材募集资金存放和使用符合规定 监管协议有效执行 无被占用或擅自变更用途情形 [4] 关联交易、对外担保、重大对外投资情况 - 巍华新材已规范关联交易、对外担保和对外投资 无重大违法违规和损害中小股东利益情况 [5] 经营状况 - 巍华新材经营模式未大变 重要经营场所正常运转 但受行业周期波动和新增供给影响 产品价格下滑 盈利空间受较大影响 [5] 其他应当予以现场检查的事项 - 无 [5] 提请上市公司注意的事项及建议 - 巍华新材各重要方面总体运行良好 但2024年度业绩预计大幅下滑 提请公司聚焦主业、稳健经营 关注业绩下滑原因并做好信息披露 [5][6] 是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 - 巍华新材不存在相关规定应报告事项 [6] 上市公司及其他中介机构的配合情况 - 公司相关人员积极配合现场检查工作 未安排其他中介机构配合 [6] 本次现场检查的结论 - 2024年初至检查日 巍华新材各重要方面运作符合相关法律法规要求 [6]

监事会决议 - 第十届监事会第五次会议于2025年3月26日召开，应到监事3名，实到3名，会议由杜艳主持 [1] - 会议审议通过《2024年度监事会报告》，3票赞成，需提交2024年年度股东大会审议 [1] - 批准《2024年度计提资产减值准备的议案》，3票赞成 [1] - 通过《2024年年度利润分配及资本公积金转增方案》，3票赞成，需提交股东大会审议 [1] 监事薪酬 - 批准《监事薪酬的议案》，2票赞成（涉及监事回避表决），2025年基本薪酬参照2024年标准执行 [2] - 2024年度监事薪酬详情见公司A股2024年年度报告 [2] 可持续发展与内部控制 - 通过《2024年度可持续发展暨ESG报告》，3票赞成 [2] - 批准《2024年度内部控制评价报告》，3票赞成 [2] 关联交易 - 批准与北辰集团签署《日常关联交易框架协议》，期限为2025年4月1日至2026年12月31日，3票赞成 [2] - 协议项下各年度交易金额上限已确定 [2] 年度报告 - 批准按上交所和港交所要求编制的2024年年度报告及摘要文本，3票赞成 [2][4] - 监事会确认年报编制程序合法合规，内容真实反映公司经营及财务状况 [4] 监事会监督事项 - 2024年度持续监督内幕交易、现金分红及关联交易，未发现损害公司利益的行为 [5][6] - 关联交易按公允价格执行并履行披露程序，现金分红政策符合公司章程 [6] - 监事会认为董事会及管理层运作规范，决策符合股东利益 [5] 未来发展 - 监事会对公司2024年工作表示满意，对前景充满信心 [6] - 2025年将继续依法履职，严格执行监督职责 [6]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年4月2日上午9时，地点在太原市小店区正阳街85号 [4] - 参会人员包括公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等相关人员 [4] - 会议议程包括宣布开会、审议日常关联交易议案、投票表决等共八项内容 [4] 日常关联交易预计 - 2025年预计向关联人购买原材料、商品总额129,400万元，较上年实际72,243.62万元增长79.1% [4][5] - 2025年预计向关联人销售产品、商品总额527,500万元，较上年实际181,026.06万元增长191.4% [4][5] - 2025年预计接受关联人提供劳务总额32,400万元，较上年实际19,269.61万元增长68.1% [5] 主要关联交易方 - 向太重集团机械设备租赁有限公司销售产品预计300,000万元，占关联销售总额的56.9% [4][5] - 向太重(天津)滨海重型机械有限公司购买原材料预计30,200万元，较上年10,886.37万元增长177.3% [4] - 向太重香港国际有限公司销售产品预计90,000万元，较上年91,309.59万元略有下降 [4][5] 交易定价原则 - 所有关联交易均以市场公允价为交易价 [6] - 交易协议将采取市场化方式确定后签订合同 [6] - 关联交易有利于节约成本、提高效率，对公司发展具有积极意义 [6]