财务造假事件 - 公司因2021年向浙江华贝转让药品技术及上市许可权益的交易被认定不具备商业实质 导致2021年年报虚增营业收入3000万元和利润总额2595.16万元 [1][3] - 虚增利润占当期披露利润总额比例达20.64% 且导致2023年发行的4.34亿元可转换公司债券募集说明书存在重大虚假内容 [4] - 证监会拟对公司责令改正并处以4740万元罚款 对实际控制人赵德中处以1300万元罚款 合计罚款总额达7620万元 [5] 股票处理措施 - 公司股票于2025年7月21日停牌一天 自7月22日起复牌并被实施其他风险警示 A股简称变更为"ST诺泰" [2][5] - 公司表示目前生产经营活动正常有序 未来将坚持聚焦主业并就此事件向投资者致歉 [5] 业务背景与业绩表现 - 公司是多肽药物及小分子化药领域的生物医药企业 在中国多肽原料药领域处于龙头地位 特别是在GLP-1类药物产业链中占据重要位置 [6][7] - 公司拥有利拉鲁肽、司美格鲁肽等丰富产品管线 2024年1月至7月股价累计涨幅超70% 但10月因立案告知书导致当月股价下跌近30% [7] - 2025年上半年预计实现归母净利润3亿元至3.3亿元 同比增加7284万元至10284万元 增幅达32.06%至45.27% [7]

董事会会议情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年8月6日以现场结合通讯方式召开，全体9名董事出席，会议合法有效 [2] - 会议审议通过《关于不提前赎回"利扬转债"的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] 可转债发行与条款 - "利扬转债"发行规模为520万张，每张面值100元，募集资金总额5.2亿元，净额5.13亿元，2024年7月19日在上交所挂牌交易 [9] - 初始转股价16.13元/股，因2025年7月股权激励归属调整至16.12元/股，转股期为2025年1月8日至2030年7月1日 [10][11] - 有条件赎回条款触发条件：连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130%（即20.956元/股） [14] 赎回条款触发与决策 - 2025年7月7日至8月6日期间，公司股价满足连续30个交易日中15日收盘价≥20.956元/股，触发有条件赎回条款 [15] - 董事会决定不行使提前赎回权，且未来6个月（2025年8月7日至2026年2月6日）内若再次触发亦不赎回 [16] - 2026年2月7日起重新计算赎回条件，届时董事会将重新审议决定 [8] 相关主体交易情况 - 2025年2月7日至8月6日期间，公司实际控制人、控股股东等主体存在"利扬转债"交易记录，其他相关主体未交易 [17]

债券基本信息 - 债券代码为123199 债券简称为山河转债 [1] - 发行主体为安徽山河药用辅料股份有限公司 债券类型为可转换公司债券 [1][4] - 发行规模为人民币32,000万元 发行数量为3,200,000张 [4] - 票面金额为每张人民币100元 按面值发行 [4] - 债券期限为自发行之日起6年 即2023年6月12日至2029年6月11日 [4] - 债券利率结构为第一年0.2% 第二年0.5% 第三年1.0% 第四年1.5% 第五年2.0% 第六年3.0% [4] - 采用每年付息一次的付息方式 到期归还本金和最后一年利息 [5] - 转股期限自发行结束之日(2023年6月16日)起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [6] - 初始转股价格为18.25元/股 当前转股价为13.30元/股 [6] - 主体信用等级为A+ 债券信用等级为A+ 评级展望为稳定 [7] - 本次可转债不提供担保 [7] 募集资金情况 - 募集资金总额为人民币320,000,000元 扣除发行费用后募集资金净额为316,065,566.04元 [3] - 募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所审验并出具验资报告 [3] 重大投资项目 - 公司与淮南经济技术开发区管理委员会签订高端辅料智造基地项目投资协议书 [7] - 项目总投资10.5亿元人民币 其中固定资产投资6亿元人民币 [7] - 项目用地约200亩 分两期建设 本期项目用地约100亩 总投资4.5亿元人民币 固定资产投资3亿元人民币 [7] - 项目内容为高端辅料智能生产线及质检、环保辅助设施等 [7] - 本期项目建设周期为自开工之日起24个月内建成投产 [8] - 后期预留项目原则上在本期项目建设投产后18个月内启动 [8] 协议双方权利义务 - 淮南经开区管委会承诺协助办理不动产登记、登记注册、土地使用证、项目备案等手续 [8] - 管委会将协助办理供电、供水、供气、通讯等公用设施申报开户工作 [8] - 公司承诺按照协议约定推进项目建设投产运营 并指定专人为项目负责人 [9] - 公司承诺按约定期限缴纳土地款和相关税费 逾期缴纳6个月以上有权解除协议 [9] - 公司需按项目审批程序办理备案、注册登记、环评、安评等相关手续 [9] 项目实施条件 - 项目尚需办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作 [11] - 如因政策调整或实施条件变化 项目可能存在变更、延期、中止或终止的风险 [11] - 项目投资内容及建设周期仅为预估 实际执行情况可能与预期存在差距 [11]

本次债券基本条款 - 发行总额为人民币8亿元，每张面值100元，期限6年[2] - 票面利率采用递增结构，第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1%，第四年1.5%，第五年2%，第六年3%[3] - 转股期自2023年10月16日起满六个月后第一个交易日（2024年4月16日）起至2029年10月9日止[4] 转股价格调整机制 - 初始转股价格为33.63元/股，后经三次下调至27.44元/股[5][17][18] - 触发向下修正条件为连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价格85%[7] - 转股价格调整机制涵盖派息、送股、增发新股等情形，具体计算公式包含P1=P0/(1+n)等四种情形[5] 特殊条款安排 - 赎回条款包含到期赎回（面值118%）和提前赎回（连续30交易日中至少15日收盘价不低于转股价格130%或未转股余额不足3000万元）[8] - 回售条款允许最后两个计息年度内，若连续30交易日收盘价低于转股价格70%，持有人可按面值加当期利息回售[9][10] - 附加回售权在募集资金用途发生重大变化时触发[11] 募集资金使用 - 募集资金净额7.91亿元（扣除发行费用927万元）全部用于年产3万吨高端石墨负极材料一体化生产基地建设项目[2][16] - 资金存放于五个专项账户，分别设立于兴业银行、浦发银行、建设银行及中国银行[16] 公司经营状况 - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-294.59万元，同比下降107.7%[18] - 业绩下滑主因行业增速放缓、负极材料产能过剩导致竞争加剧、产品毛利率下降及原材料石油焦、针状焦价格上升[18]

公司董事会决议 - 第九届董事会第三次会议于2025年8月5日在厦门市海沧区公司五层会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日以通讯方式发出并获全体董事确认 [1] - 会议由董事长江斌主持 应到董事九人 实际参加表决九人 高级管理人员列席会议 [1] 可转换公司债券募集资金调整 - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过180,134.38万元调整为不超过129,239.48万元 [2] - 募集资金投资项目对应拟投入募集金额同步进行相应调整 [2] - 调整依据包括公司实际情况、项目实施安排及当前市场状况等因素 [2] - 调整事项在股东会授权范围内 无需提交股东会审议 [2]

债券基本信息 - 债券代码为123257 债券简称为安克转债 [1] - 债券类型为可转换公司债券 [3] - 发行规模为人民币110,482.00万元 发行数量为11,048,200张 [5] - 票面金额为每张人民币100元 按面值发行 [3] - 债券期限为自发行之日起六年 即2025年6月16日至2031年6月15日 [4] - 票面利率为第一年0.2% 第二年0.4% 第三年0.6% 第四年1.5% 第五年1.8% 第六年2.0% [4] - 采用每年付息一次的付息方式 到期归还本金并支付最后一年利息 [6] - 计息起始日为2025年6月16日 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 [6] 转股相关条款 - 转股期自2025年12月22日起至2031年6月15日止 [7] - 初始转股价格为111.94元/股 [7] - 调整后转股价格为111.44元/股 [7][9] - 转股价格调整依据为限制性股票激励计划归属导致总股本增加 [7][8] - 转股价格调整公式为P1=(P0+A×k)/(1+k) 其中P0为初始转股价 A为增发新股价 k为增发新股率 [9] 发行审批与信用状况 - 发行经公司董事会和股东大会审议通过 [3] - 于2024年11月14日由深交所上市审核委员会审议通过 [3] - 于2025年1月24日获得证监会证监许可〔2025〕166号文同意注册 [3] - 主体信用等级为AA+ 评级展望为稳定 可转债信用等级为AA+ [7] - 信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司 [7] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保 [7] 股本变动情况 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属143.5609万股 授予价格26.21元/股 [8] - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属200.1676万股 授予价格38.52元/股 [8] - 新增股份登记完成后总股本由531,538,199股增加至534,975,484股 [9] - 新增股份上市流通日定为2025年8月1日 [8] 中介机构信息 - 债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司 [2] - 登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [7] - 受托管理人编制本报告的依据包括《受托管理协议》和《募集说明书》等文件 [2]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币85,000万元 用于高脚数微尺寸凸块封装及测试项目和先进功率及倒装芯片封测技术改造项目[17][21][28] - 本次可转债发行数量不超过850万张 每张面值100元 存续期限为自发行之日起六年[17][21] - 本次发行尚需经上海证券交易所审核和中国证监会注册 已获2024年年度股东大会审议通过[17][21] 行业背景与战略意义 - 显示产业正加速向中国大陆转移 2024年中国大陆面板产能达1,607万平方米 全球占比38.0% 预计2028年将提升至44.4%[17] - 2024年全球显示驱动芯片封测市场规模同比增长6.0% 其中中国大陆市场规模达76.5亿元 同比增长7.0%[17] - 公司通过本次发行将推进铜镍金凸块技术应用 完善非显示类芯片封测全制程能力 包括载板覆晶封装、BGBM/FSM、Cu Clip等新制程[17][19][20] 技术发展与业务布局 - 公司自2015年开始布局非显示先进封装技术 2019年完成后段DPS封装的建置 目前非显示类业务增长较快但整体规模相对较小[6] - 在显示驱动芯片封测领域 除颀邦科技、南茂科技保持领先外 长电科技、通富微电等综合类封测企业也积极布局该领域[6] - 公司本次募投项目将新增显示驱动芯片封装铜镍金Bumping工艺应用 以及非显示类载板覆晶封装等制程[7] 募集资金运用 - 募集资金将用于两个项目：高脚数微尺寸凸块封装及测试项目、先进功率及倒装芯片封测技术改造项目 总投资额85,111.42万元[28] - 前次募集资金截至2024年12月31日已使用91.90% 本次发行聚焦主业 融资规模合理[28] - 若募集资金不足 公司将通过自有资金或自筹方式解决 并可根据项目需求调整投入顺序和金额[28] 债券条款 - 债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[21] - 设有有条件赎回条款：公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时[24] - 设有有条件回售条款：最后两个计息年度公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时 持有人可回售[25] 信用评级与发行安排 - 东方金诚评定公司主体信用等级为AA+ 本次可转债信用等级为AA+ 评级展望稳定[3][29] - 本次发行由中信建投证券以余额包销方式承销 不提供担保[3][30] - 发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市[28]

公司融资进展 - 公司于2025年7月7日收到上交所出具的关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题进行研究落实并完成回复披露[1] - 本次可转债发行需通过上交所审核及中国证监会注册批准后方可实施 最终结果及时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司已在上交所网站公开披露《审核问询函》回复文件[1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务[2]

付息安排 - 嘉美转债将于2025年8月11日支付第四年利息 每10张面值1,000元债券派发利息15元（含税）[1][2][4] - 债权登记日为2025年8月8日 当日收市前持有债券的投资者享有本次利息[1][5] - 付息方式为每年付息一次 计息起始日为2021年8月9日发行首日[2][3] 债券基本信息 - 嘉美转债发行总额7.5亿元 期限6年（2021年8月9日至2027年8月8日）[2] - 第四年票面利率1.5% 第五年1.8% 第六年2.0%[2] - 信用评级：主体信用AA 债券信用AA 评级展望负面（中证鹏元2025年6月17日评定）[4] 税务处理 - 个人投资者及证券投资基金按20%税率征收利息所得税 实际每10张派发12元[4][5] - 合格境外投资者（QFII/RQFII）免征所得税 每10张派发15元[4][6] - 其他债券持有人需自行缴纳利息所得税 公司不代扣代缴[4][6] 兑付方式 - 公司委托中国结算深圳分公司进行利息兑付 通过资金结算系统划付至持有人指定账户[5] - 付息债权登记日前转换为股票的债券不再支付本计息年度及后续利息[1][3]

交易方案 - 公司正在筹划通过发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年7月29日开市起开始停牌 [2] - 预计停牌时间不超过10个交易日 最晚将于2025年8月12日开市起复牌 [2] - 因交易存在不确定性 公司股票继续停牌以维护投资者利益 [2] 工作进展 - 公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作 [2] - 停牌期间公司将履行必要报批和审议程序 并向深交所提交披露文件 [3] - 所有信息均以指定信息披露媒体披露为准 [3]