天力锂能终止收购江苏大摩半导体控制权 - 天力锂能公告终止对江苏大摩半导体科技有限公司的控制权收购 公司与交易对方于2024年1月16日签署《收购意向书》并多次签订补充协议 但因客观情况变化协商终止交易 计划签署补充协议(四)处理遗留事项包括收购意向金返还 [1] - 此次交易终止反映当前市场环境下企业对战略投资决策更加审慎 双方通过协商解决后续问题显示良好商业信誉和风险管理能力 对天力锂能经营业绩和财务状况影响有限 [1] 紫金矿业筹划境外黄金资产分拆上市 - 紫金矿业拟将境外黄金矿山资产重组至香港子公司紫金黄金国际旗下 并申请分拆至香港联交所主板上市 旨在加速黄金板块国际化进程 提升公司整体价值与股东价值 [2] - 分拆上市方案尚处前期筹划阶段 需取得相关审批许可 存在不确定性 若成功实施将拓宽融资渠道并增强国际黄金市场竞争力 [2] 天铁科技控股股东及实控人变更终止 - 天铁科技控股股东王美雨、许孔斌及其一致行动人与私募基金签署的股份转让协议终止 公司控制权变更计划搁浅 控股股东及实控人仍为王美雨、许吉锭和许孔斌 [3] - 事件反映当前股权交易面临更多不确定性 公司需关注内部稳定性及业务发展影响 同时加强投资者沟通以维护市场信心 [3]

分拆上市计划 - 公司拟将境外黄金矿山资产重组至全资子公司紫金黄金国际旗下 并申请分拆至香港联交所主板上市 分拆资产全部为境外黄金矿山资产 [1] - 分拆上市预计在黄金价格上行周期推动资产价值重估 提升公司整体价值和市值管理水平 上市后紫金黄金国际仍为合并报表范围内的控股子公司 [3] - 分拆方案需提交董事会和股东会审议 目前仅授权启动前期筹备工作 最终能否获批及时间存在不确定性 [3][4] 资产重组细节 - 拟重组资产由多座世界级大型矿山组成 分布于南美洲、中亚、非洲和大洋洲 相关工作仍在推进中 [2] - 南美洲是黄金产量增长最快区域 2024年产黄金21.6吨 主要矿山包括哥伦比亚武里蒂卡(权益69.28%)、苏里南罗斯贝尔(权益95%)等 [6][9] - 大洋洲核心资产为澳大利亚诺顿金田(权益100%) 2024年权益产金8.2吨 巴布亚新几内亚波格拉金矿权益24.5% [8][9] - 中亚及非洲拥有塔吉克斯坦泽拉夫尚(权益70%)、吉尔吉斯斯坦奥同克(权益60%)等项目 [10] 黄金业务表现 - 公司黄金资源量及产量全球前六 近五年矿产金产量年复合增长率达12% [5] - 哥伦比亚武里蒂卡金矿2024年克服非法采矿影响 实现矿产金10吨、银26吨 该矿为全球超高品位大型金矿 [9] - 境外矿山权益结构显示 澳大利亚诺顿金田、苏里南罗斯贝尔等7座矿山权益占比超90% [8]

分拆上市计划 - 美的集团计划分拆子公司安得智联至香港联交所主板上市，安得智联主要从事一体化供应链物流业务，是集团唯一对外从事供应链管理（物流）业务的平台 [5][22] - 分拆后美的集团仍将保持对安得智联的控制权，安得智联仍为合并报表范围内的子公司，双方在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立 [25][26] - 分拆上市需符合《分拆规则》要求，包括上市公司最近三个会计年度连续盈利且累计扣除拟分拆子公司净利润后归母净利润不低于6亿元等条件 [9][11] 财务数据 - 美的集团2022-2024年扣非后归母净利润分别为286.08亿元、329.75亿元和357.41亿元，连续三年盈利 [9] - 2024年按权益享有安得智联净利润为2.44亿元，占集团归母净利润的0.68%；净资产为12.36亿元，占集团归母净资产的0.57%，均未超过监管上限 [10][11] - 最近三个会计年度扣除按权益享有的安得智联净利润后，集团归母净利润累计为967.26亿元，远超6亿元的最低要求 [9] 分拆的商业合理性 - 分拆有助于美的集团聚焦主营业务，压缩管理半径，实现不同业务的均衡发展 [33] - 独立上市平台将促进安得智联业务发展，通过市场化融资扩大规模，提升物流行业规模效应 [34] - 分拆可释放安得智联估值潜力，提升业务清晰度与财务透明度，使资本市场给予合理定价 [35] - 香港上市有助于安得智联推进国际化战略，拓展海外市场，吸引全球投资者和合作伙伴 [36] 发行安排 - 香港公开发售部分将根据认购情况决定配发股份数量，可能采用抽签方式，并设回拨机制调整公开发售与国际配售比例 [1] - 国际配售将考虑超额认购倍数、投资者质量、下单时间等因素，并优先考虑基石投资者 [1] - 分拆上市仅向美的集团H股股东提供新股保证配额，因向A股股东配售存在法律和政策障碍 [39] 公司治理 - 分拆事项已经独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议 [28][30][38] - 美的集团及安得智联均不存在资金占用、重大违法违规、财务报告非标意见等不得分拆的情形 [12][14][21] - 安得智联已建立股东大会、董事会、监事会等治理结构，具备规范运作能力 [32] 限制性股票回购 - 拟回购注销2021-2023年限制性股票激励计划部分股份，合计77.39万股，主要因激励对象离职或业绩考核不达标 [43][44][46] - 2021年计划回购价格为32.75元/股，2022年计划为20.97元/股，均因利润分配进行过多次调整 [80][84][86]

资产重组与分拆上市 - 公司拟将下属境外黄金矿山资产重组至紫金黄金国际，并申请分拆至香港联交所主板上市 [1] - 分拆上市有利于黄金资产价值重估和公司整体利益 [1] - 分拆不会影响公司对境外黄金资产的控制权，紫金黄金国际仍为合并报表范围内的控股子公司 [1] 分拆资产范围 - 分拆所涉资产全部为境外黄金矿山资产 [1] - 资产主要包括位于南美、中亚、非洲和大洋洲的黄金矿山 [1] 项目进展 - 本次分拆上市尚处于前期筹划阶段 [1] - 需取得有关部门的相关审批许可后方可实施 [1]

分拆上市方案 - 康哲药业拟以实物分派形式向现有股东分配德镁医药90.8%股份，剩余9.2%由雇员激励平台持有 [1] - 分拆采用介绍上市方式，不涉及新股发行融资，德镁医药已递交港交所申请 [1] - 分拆后德镁医药将获得独立融资能力，母公司可集中资源发展核心业务 [2] 德镁医药财务表现 - 2022-2024年收入从3.84亿元增长至6.18亿元，但亏损从5517万元扩大至1.06亿元 [2] - 处方药毛利率从2023年76.6%降至2024年61.7%，整体毛利率从76.9%降至63.5% [2] - 销售费用率从57.7%升至62.9%，2024年销售开支达3.88亿元，三年累计9.07亿元 [2] - 研发投入不足，三年累计研发开支仅1.6亿元，研发团队43人占总员工5.6% [2] - 经营现金流持续恶化，2022-2024年分别为-6513万元、-3092万元、-2.36亿元 [3] 德镁医药业务结构 - 聚焦皮肤处方药和皮肤学级护肤品，处方药包括替瑞奇珠单抗注射液、多磺酸粘多糖乳膏等 [2] - 护肤品包括禾零舒缓系列和喜辽妥祛痘系列，主打特应性皮炎与痤疮市场 [2] - 核心产品多通过收购获得，无形资产达5.08亿元，商誉余额4.64亿元 [3] 母公司业绩背景 - 康哲药业2024年营收74.69亿元同比下降6.8%，净利润16.13亿元同比下滑32.3% [4] - 核心产品线中仅皮肤医美和眼科业务分别增长18.2%、24.3% [4] - 三大主力产品因未中标集采导致销售收入合计下降28.8%至26.91亿元 [4] 行业竞争格局 - 中国皮肤病治疗与护理市场规模预计2035年达2549亿元，年复合增长率超15% [4] - 皮肤健康赛道已聚集华邦健康、复旦张江、贝泰妮等实力雄厚的企业 [5] - 德镁医药核心产品多为仿制药或授权引进，缺乏独家创新药 [5]

公司分拆上市计划 - 康哲药业宣布将附属公司德镁医药分拆并在联交所主板独立上市 [1] - 分拆方式为康哲药业以实物方式向股东分派其持有的所有德镁医药股份 [1] - 分拆完成后康哲药业将不再持有德镁医药任何权益 德镁医药不再为其附属公司 [2] 德镁医药股权结构 - 康哲药业目前实益拥有德镁医药90.8%权益 [1] 德镁医药业务概况 - 德镁医药专注于国内皮肤健康业务 涵盖皮肤处方药剂和皮肤学级护肤品的研发、生产及销售 [1] - 业务模式为研产销一体化 提供从预防到长期护理的全方位皮肤健康解决方案 [1] - 产品组合覆盖银屑病等主要皮肤病领域 拥有三款已上市皮肤处方药 [1] - 皮肤学级护肤品主打禾零舒缓系列和喜辽妥—壬二酸系列产品 [1] 德镁医药财务表现 - 2022-2024年营收分别为3.83亿元、4.73亿元、6.18亿元 呈现逐年增长趋势 [2] - 同期净利润为-5517万元、-470.3万元和-1.06亿元 持续亏损且2024年亏损扩大 [2] - 收入增长主要来自皮肤处方药及护肤品销售额增加 [2] - 亏损原因包括新上市产品推广产生高销售开支 以及研发投入扩大产品管线 [2] 分拆上市目的 - 使德镁医药能直接从资本市场融资 支持现有业务及未来扩张 [2] - 改善德镁医药的运营及财务业绩 分拆后其可独立进行筹资活动 [2]

分拆上市方案 - 康哲药业建议分拆旗下皮肤业务子公司德镁医药股份并于香港联交所主板独立上市 通过实物分派方式向股东分配所持全部德镁医药股份 [1] - 本次分拆采用"实物分派+介绍上市"方式 不涉及新股发行融资 股东将以分红形式取得德镁医药股份 可享有德镁医药独立估值溢价带来的潜在收益 同时其享有的德镁医药股权不被稀释 [1] - 分拆完成后 余下集团和分拆集团都将受益 德镁医药预计将可独立进行筹资活动 余下集团将可集中资源发展其核心业务 [1] 德镁医药业务概况 - 德镁医药主要在中国内地运营皮肤健康业务 围绕皮肤处方药及皮肤学级护肤品的研产销 提供从预防、治疗到长期护理的皮肤健康综合解决方案 [1][2] - 公司产品矩阵聚焦银屑病、白癜风、特应性皮炎、痤疮等高发皮肤病 瞄准临床未满足需求 具备差异化竞争力 [2] - 在中国创新药企中 德镁医药皮肤疾病适应症覆盖数量排名首位(按III期及更后期产品 含已商业化产品计) 2024年皮肤处方药收入亦排名首位 [2] 皮肤健康行业前景 - 中国的皮肤病治疗与护理市场于2023年的市场规模为人民币764亿元 从2023年到2035年复合年增长率预计达到10.6% [3] - 德镁医药在售及在研产品组合达十余款 不乏重磅品种 包括JAK1/2芦可替尼乳膏、IL-23益路取(替瑞奇珠单抗注射液)、喜辽妥(多磺酸粘多糖乳膏)、抗IL-4Rα人源化单抗注射液 MG-K10等 [3] - 公司拥有650多名专业人员组成的自建商业化团队 销售网络覆盖超1万家医院、超10万家线下零售药店 以及主流电商平台 [3] 康哲药业战略调整 - 分拆完成后 康哲药业将专注于心脑血管、中枢神经、消化及眼科等优势专科领域 集中资源推动重点板块的纵深发展 [4] - 公司现有新活素、亿活、施图伦、慷彼申等多款品牌独家产品 并拥有4款商业化创新药 [4] - 预计今年将有创新药HIF-PHI德昔度司他片(CKD患者贫血)获批上市 未来2至3年内 注射用Y-3(脑卒中)、URAT1抑制剂ABP-671(痛风)、口服改良型新药ZUNVEYL(阿尔茨海默病)、抗IL-4Rα人源化单抗注射液 MG-K10(季节性过敏性鼻炎、哮喘)等多款潜力产品也有望陆续上市 [4] 分拆上市意义 - 德镁医药可建立起独立的估值体系并释放更大增长潜力 在发展节奏和资本市场品牌认知等方面实现实质性"去母公司化" [5] - 在港股市场 "实物分派+介绍上市"的分拆方式已较为成熟 双方不仅没有降低自身的价值 反而促进了各自的聚焦与发展 实现了整体利益的最大化 [5] - 分拆后的康哲药业与德镁医药有望在各自赛道上跑出更具竞争力的发展节奏 [5]

公司概况 - 德镁医药是康哲药业分拆的专注于皮肤健康领域的创新型医药企业，采用介绍方式在港交所主板上市，不涉及新股发行及募资 [1] - 公司定位为皮肤处方药及皮肤学级护肤品的研产销一体化运营商，提供从预防到长期护理的综合解决方案 [1] - 2024年在中国创新药企业中，公司皮肤疾病适应症覆盖数量排名首位，皮肤处方药收入排名第一 [2] 财务表现 - 收入持续增长：2022年3.84亿元→2023年4.73亿元→2024年6.18亿元，两年复合增速26.9% [3] - 净亏损扩大：2022年亏损5517万元→2023年收窄至470万元→2024年扩大至1.06亿元，主因新产品推广销售开支及研发投入 [4] - 替瑞奇珠单抗注射液2023年获批上市并于2024年纳入医保目录，成为收入增长关键驱动 [4] 产品与研发 - 皮肤处方药管线包含已上市产品、临床阶段及临床前候选药物，覆盖多种主要皮肤疾病 [6] - 皮肤学级护肤品拥有禾零舒缓系列和喜辽妥®-壬二酸祛痘系列等差异化产品组合 [6] - 采用合作研发（引进全球产品）与自主研发（如CMS-D001进入I期临床）双轨模式 [7] 商业化能力 - 自建650人专业商业化团队，覆盖全国医院、零售药房及主流电商平台 [8] - 销售网络广度与深度支撑产品快速放量，医保目录纳入进一步加速渗透 [4][8] 行业竞争与挑战 - 创新药研发存在监管审批不确定性，且过程漫长、成本高昂 [9] - 面临国内外竞争对手压力，需持续推出有竞争力产品以避免定价权削弱 [10] - 医保目录准入、集中采购等政策变化可能影响产品需求与利润空间 [11]

公司估值与评级 - 维持康哲药业盈利预测不变 公司股价当前交易于10.8倍/9.7倍2025/2026年经调整市盈率 [1] - 维持跑赢行业评级和11.00港元目标价不变 对应14.6倍/13.1倍2025/2026年经调整市盈率 [1] 分拆上市方案 - 康哲药业建议分拆子公司德镁医药于港交所主板独立上市 分拆建议仍需取决于相关部门批准及董事会批准 [1] - 分拆采用实物方式向股东分派所有德镁医药股份 股东享有的德镁医药股权不会被稀释 [2] - 分拆前德镁医药90.8%股权由康哲药业持有 9.2%股权由两个员工激励平台持有 [2] - 分拆完成后康哲药业与德镁医药将各自拥有独立上市地位 [2] 德镁医药业务概况 - 德镁医药聚焦皮肤健康领域 产品包括皮肤处方药和皮肤学护肤品 [3] - 已上市产品包括替瑞奇珠单抗(IL-23银屑病) 安束喜(静脉曲张) 喜辽妥(浅表性静脉炎 挫伤) [3] - 在研重磅产品包括芦可替尼乳膏(JAK1/2预计今年上市) IL4单抗(临床3期) JAK1抑制剂(IND阶段) TYK2抑制剂(临床1期) [3] - 2024年德镁医药实现收入6.18亿元 同比增长30.7% [3] 分拆战略价值 - 分拆后德镁医药有望独立进行融资活动 改善公司运营和财务业绩 更集中发展核心业务 [4] - 提升德镁医药业务地位和市场形象 已设立两份股权激励计划 [4] - 独立上市有望进一步激励员工 使公司股东持续获益 [4]

文章核心观点 - 分拆上市成为上市公司打破估值“天花板”的利器，未来3 - 5年将成为企业战略结构的起点，但要警惕“伪分拆”与“空分拆”风险 [1][5] 分拆上市背景与作用 - 2025年A股市场进入“价值回归”深水区，资本对“纯粹性”敏感，“杂糅型公司”会被估值折价，分拆上市可分离高成长、高溢价业务重新赋值 [1] - 北美、欧洲和亚洲主要资本市场中，成功分拆企业的子公司上市首年平均获20% - 40%估值提升，母公司平均获15%市值回弹 [1] - 分拆上市让子公司释放价值，让母公司定位更清晰，对投资者是更直接的“下注方式” [3] 分拆上市条件与挑战 - 监管规则、业务独立性、团队拆分能力和舆论接受度是分拆上市的关键变量，中国分拆上市从概念走向制度常态仅几年时间，超百家企业已递交申请 [3] 分拆上市案例与策略 - 美国更好并购集团为新能源龙头设计分拆路径时引入“估值识别模型”，融入十余项因子厘清分拆优先级 [4] - 2023年某知名TMT公司在港交所分拆子公司上市，市值公告后一个月逆势涨25%，因其子公司有独立估值模型切入AI算力市场 [5] - 未来分拆应“设计整体架构时就为分拆预埋通道”，成为企业战略结构起点和“结构性成长引擎” [5] 分拆上市的思考与建议 - 母公司分拆成功需回答独立性够不够、故事新不新、愿景亮不亮三个问题 [4] - 要警惕“伪分拆”与“空分拆”风险，分拆需战略、组织、财务三维共振 [5] 美国更好并购集团介绍 - 美国更好并购集团是专注全球并购控股的领先投资控股公司，深耕上市公司控制权收购、并购重组及资本运作三大核心业务，提供全生命周期服务 [8]