股权激励计划批准与授权 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年6月6日审议通过《2025年股权激励计划（草案）》及相关议案，关联董事回避表决 [4] - 公司第六届监事会第三次会议同日审议通过激励计划草案及激励对象名单核查议案 [4] - 2025年6月7日至16日完成激励对象名单公示，未收到异议，6月18日披露审核意见确认对象合法性 [5] - 2025年6月26日临时股东大会表决通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [5] 股权激励授予实施细节 - 董事会根据股东大会授权，于2025年7月2日确定授予日并向7名激励对象授予994,070股限制性股票 [5][6] - 授予日选择符合《管理办法》规定，避开重大事项窗口期及敏感时点 [6][7] - 监事会于2025年7月2日审议通过授予议案，确认程序合规 [6] 股权激励授予条件 - 公司层面需满足未出现重大违法违规、财务报告否定意见或无法表示意见、上市地位变化及分红异常等情形 [8] - 激励对象层面需满足未受行政处罚、市场禁入或重大失信记录等条件 [8] - 经核查，公司及激励对象均满足上述授予条件 [8]

美的集团第九期股权激励计划第二个行权期行权情况 核心观点 - 公司第九期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，2,193名激励对象可行使24,079,802份股票期权，行权价格为45.65元/股 [1][6][8] - 本次行权采用自主行权模式，承办券商为国信证券，行权资金将用于补充公司流动资金 [10][12] - 行权后公司股本将增加24,079,802股，股东权益增加1,099,242,961元，对当期及未来损益无影响 [12] 股权激励计划调整情况 - 初始计划向2,849名激励对象授予109,074,000份期权，行权价56.28元/股 [2] - 因激励对象离职及未开立账户，激励对象调整为2,813名，期权总量调整为107,791,000份，行权价因分红调整为54.61元/股 [2][3] - 2022-2024年因利润分配行权价进一步调整至49.13元/股，最终因2024年分红降至45.65元/股 [4][5][6] 行权条件及考核结果 - 公司层面：2024年加权平均净资产收益率达21.29%，高于18%的考核目标 [8] - 激励对象层面：需满足个人2023-2024年度考核非"较差"，且无违规记录 [7][8] - 行权比例：本次可行权数量占激励对象获授期权的30%，其中研发人员占比最高（8,467,084份） [8][9] 行权安排及资金用途 - 行权期限为授予日起36-48个月内，避开财报公告等敏感期 [11] - 行权资金将存入指定专户（广东顺德农商行），专用于补充流动资金 [12] - 董事及高管行权后6个月内不得卖出股票，且每年转让不超过持股25% [9] 信息披露与后续计划 - 公司将通过定期报告或临时公告披露行权进展、股本变动等情况 [13] - 本次行权后，激励对象已授予未解锁期权数量由64,124,682份调整为56,279,253份 [6]

回购方案审批与内容 - 回购方案由控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张吉林提议，首次披露日为2024年7月8日，实施期限为2024年7月7日至2025年7月6日 [1] - 预计回购金额为1,500万元至3,000万元，回购价格上限为35元/股，回购用途包括员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益 [1] - 回购方案经董事会审议通过，无需提交股东大会，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [3] 回购实施情况 - 实际回购股数为851,910股，占总股本0.70%，实际回购金额为16,304,697.63元，回购价格区间为16.71元/股至23.15元/股 [1] - 首次回购于2024年7月12日完成，回购5,125股，占总股本0.0042%，最高价19.56元/股，最低价19.40元/股 [5] - 用于维护公司价值及股东权益的回购股数为308,496股（占总股本0.25%），金额6,301,619.06元；用于员工持股计划或股权激励的回购股数为543,414股（占总股本0.45%），金额10,003,078.57元 [5] 回购股份处理安排 - 回购股份存放于回购专用证券账户，不享有表决权、利润分配等权利 [8] - 用于员工持股计划或股权激励的543,414股将在未来适宜时机实施相关计划 [8] - 用于维护公司价值及股东权益的308,496股将在公告后12个月择机出售，若3年内未完成出售则依法注销 [8] 股份变动情况 - 回购前后公司总股本保持121,800,000股不变，有限售条件流通股占比29.81%，无限售条件流通股占比70.19% [7] - 回购完成后，回购专用证券账户持股851,910股，占比0.70% [7] 相关主体买卖股票情况 - 董事、副总经理黄永刚减持1,399,766股（占总股本1.5148%），李文军减持0股 [6][7] - 其他董事、监事、高级管理人员等在回购期间未买卖公司股票 [6]

股权激励计划概述 - 公司确定以2025年7月1日为首次授予日，向64名激励对象授予124.00万股限制性股票，授予价格为13.73元/股 [2] - 激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票 [2] - 激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起最长不超过48个月 [3] 激励对象及分配情况 - 首次授予激励对象包括董事、高级管理人员及中层管理人员和核心技术（业务）骨干共64人 [2][14] - 预留部分限制性股票31.00万股，占激励计划总量的20.00%，占公司股本总额的0.41% [2] - 首次授予部分124.00万股占激励计划草案公告日公司股本总额的2.06% [14] 归属安排及业绩考核 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30% [4] - 公司层面业绩考核目标包括2025-2027年营业收入累计不低于47.00亿元、43.50亿元等，净利润累计不低于10,000.00万元、12,500.00万元等 [5][6][7] - 个人层面考核结果分为A、B、C、D四档，对应可归属比例为100%、80%、60%、0% [11] 财务影响及实施情况 - 公司选择Black & Scholes模型计算限制性股票公允价值，激励成本将在经常性损益中列支 [13] - 预计实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响 [15] - 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未发生买卖公司股票的情形 [16] 审批及法律程序 - 激励计划已经公司2024年年度股东大会授权，并于2025年7月1日召开董事会和监事会审议通过 [2] - 监事会认为激励对象符合相关法律法规和公司激励计划规定的条件 [18] - 律师事务所出具法律意见书认为激励计划取得必要批准与授权，符合相关规定 [19]

回购方案概述 - 公司于2024年11月27日通过董事会决议启动第二期股份回购计划回购期限为12个月至2025年11月26日 [1] - 计划回购数量200万股至400万股预计金额8,334万元至16,668万元回购价格上限41.51元/股用途为员工持股计划或股权激励 [1] - 实际回购352.3378万股占总股本3.0536%实际金额10,249.37万元价格区间23.37元/股至34.14元/股均价29.09元/股 [1][3][4] 回购实施进展 - 首次回购于2024年12月24日实施并于次日在交易所披露公告 [2] - 回购计划于2025年7月2日完成累计回购3,523,378股支付总金额1.0249亿元不含交易费用 [3][4] - 回购方案执行情况与披露内容无差异且未对公司经营、财务或控制权产生重大影响 [4] 股份变动情况 - 回购后有限售流通股比例从36.30%降至24.46%无限售流通股比例从63.70%升至73.84% [5] - 回购专用账户中1,964,575股股份将用于未来员工持股计划或股权激励若3年内未转让完毕将注销 [6] - 已过户1,558,803股至第一期员工持股计划账户剩余股份存放期间不享有表决权等股东权利 [5][6] 相关主体交易行为 - 董事及高管李辉减持10万股占总股本0.1106%张建荣减持1.3万股占总股本0.0113% [4] - 除上述情况外控股股东及其他董事高管未买卖公司股票 [5] 价格调整与资金安排 - 回购价格上限因2024年权益分派从41.67元/股调整具体金额未披露 [2] - 回购资金来源于自有资金及中信银行西安分行提供的专项贷款 [1]

2023年限制性股票激励计划实施情况 - 2023年激励计划授予42名核心业务人员和骨干员工1,209.50万股限制性股票，占公告日公司股本总额的7.88% [3] - 授予价格为每股12.07元，后调整为11.47元/股 [11][13] - 归属安排分三期，分别为40%、40%、20%，对应归属期为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [4] - 公司层面业绩考核目标为2023-2025年营业收入分别达到35亿元、40亿元、45亿元 [5] - 2024年实际营业收入323.29亿元，远超第二个归属期40亿元目标 [29] - 第二个归属期（第一批次）10名激励对象可归属453.3301万股，占其获授数量的40% [36] 2024年限制性股票激励计划实施情况 - 2024年激励计划授予58名激励对象1,132.90万股，占总股本6.57%，其中首次授予1,012.90万股，预留120万股 [14][16] - 首次授予价格为15.17元/股，后调整为14.57元/股 [26][27] - 首次授予部分分三期归属，比例分别为40%、40%、20% [17] - 公司层面业绩考核目标为2024-2026年营业收入分别达到200亿元、220亿元、240亿元 [21] - 首次授予部分第一个归属期（第一批次）7名激励对象可归属309.20万股，占其获授数量的40% [37] 本次归属实施细节 - 两批激励对象合计17人，共归属762.5301万股，占总股本0.42% [37][38] - 归属股份上市流通日为2025年7月4日，募集资金9,704.74万元全部用于补充流动资金 [37][38] - 本次归属后公司总股本增至187,615,062股，不会导致控制权变化 [38][39] - 因离职作废2023年激励计划0.72万股、2024年激励计划6.50万股未归属股票 [35][36] 法律及程序合规性 - 董事会审议通过归属条件成就议案，监事会核查激励对象名单 [28][36] - 国浩律师出具法律意见书确认程序合规，符合《管理办法》要求 [40] - 中审众环会计师事务所对认购资金出具验资报告 [38]

激励计划实施情况 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予535名激励对象4,438.5万份股票期权，向4名激励对象授予240万股限制性股票，实际登记数量分别为4,380.5万份（524人）和240万股（4人）[10][11] - 预留股票期权授予登记完成273.5万份，涉及61名激励对象[11] - 首次授予股票期权第二个行权期自2023年6月30日起24个月后开始，行权比例为30%[14] 行权及解禁条件成就 - 首次授予期权第二个行权期条件成就：445名激励对象可行使1,082.4万份股票期权，4名激励对象72万股限制性股票解除限售[12] - 公司2024年净利润较2022年增长超40%，达到业绩考核目标[16] - 限制性股票第二个限售期将于2025年7月4日届满，4名激励对象满足100%解禁条件[17] 股票期权注销情况 - 注销76.65万份股票期权，包括：10名离职/身故激励对象45.15万份，23名绩效考核C级人员19.8万份，5名D级人员10.2万份，以及首期到期未行权1.5万份[18][19] - 注销行为符合激励计划规定，不影响公司财务状况和经营成果[19] 法律程序合规性 - 激励计划实施及本次行权/解禁/注销事项已履行董事会、监事会审议程序，独立董事发表同意意见[5][6][9][12] - 相关程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[14][19]

纪要涉及的公司 怡合达 纪要提到的核心观点和论据 - **股权激励计划**：2025 年股权激励计划覆盖 90 名员工，以营收和毛利率为考核指标，达成目标值可 100%解锁，部分达成 80%，低于底线则不解锁，旨在应对营收和毛利率下滑，增强核心竞争力，让员工与公司共同成长，未来三年完善架构应对挑战和扩展业务[2][7][8] - **订单与行业表现**：2025 年 6 月订单环比 5 月微幅下降，整体出货量和订单量十几正增长；锂电行业占比约 23%，同比增长 48%；三星手机占比 20%，同比增长 1%；汽车行业占比 11%左右，同比增速 24%；半导体行业占比 6%，同比增速 21%；工服行业占比降至 2%左右，同比负增速 50%；饭店子合计占 36%左右，同比增速 9%；预计锂电行业持续增长，三星手机下半年进度可能恢复正常，汽车行业维持良好增速，半导体行业同比增速超 20%[4][9] - **各板块情况**：锂电板块恢复性增长显著，毛利率稳定且预计优于去年；光伏板块上半年营收占比约 4%，减值风险可控；汽车行业增速稳定，客户从观望转向积极备产[11][12][10] - **与华为云合作**：合作聚焦数据可视化和预测化，整理客户数据、优化供应链、减少仓储压力、提高库存流转效率、提升客户使用便利性，付费问题未确定，费用将分期递增，还在谈判[14][15] - **海外业务**：海外业务发展符合预期，日本市场从区域扩展到全国，东南亚市场工厂入驻，欧洲市场布局匈牙利，抓住全球化机会实现长期目标[19] - **供应链**：供应链变化体现在加工方式选择，自制比例保持 50%以上，外协用于特别批量或技术难度高的半成品，基于品类加工需求，不直接影响毛利[20][21] - **毛利率提升**：毛利率提升不依赖线上销售比例增加，通过提高现有客户线上采购频次、吸引新客户、满足大客户零散需求提升毛利[22] - **头部客户**：头部客户较为分散，2024 年占比不到 6%，通过挖掘潜在需求和设备更新避免价格压力，实现产品深入[23] - **机器人行业**：认为未来机器人行业若实现批量制造会出现龙头企业，产品有机会体现业绩增长，目前与部分企业初步合作，业绩贡献不显著[24] - **2025 年第三季度展望**：预计第三季度保持增长态势，锂电行业、三星手机行业、PC 平板等附属类产品表现良好，但订单周期短，无法提供具体数值指引[3][25] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2025 年上半年高管及几家创投减持，下半年无特别多减持计划，高管决定下半年不减持[16] - 公司关注上游优质标的，尤其是高门槛、广泛使用的核心零部件，会投资但不盲目扩展[17] - 因报表未出，无法提供 2025 年上半年非标业务营收及经济性产品占比[18]

股份回购计划 - 公司拟通过集中竞价方式回购股份用于股权激励，回购价格不超过43 44元/股 [1] - 回购资金总额介于2500万元至5000万元之间，预计回购数量为57 55万股至115 09万股 [1] - 回购股份数量约占公司总股本的0 77%至1 53% [1] 资金来源与期限 - 回购资金来源于自有资金及中国银行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款占比不超过90% [1] - 回购实施期限为董事会审议通过之日起12个月内 [1]

南京聚隆科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划法律意见书核心分析 公司基本情况 - 南京聚隆成立于1999年4月27日，2018年2月6日在深交所创业板上市，股票代码300644 [3][5] - 公司现持有南京市江北新区管理委员会颁发的营业执照，统一社会信用代码913201917041934615 [5] - 公司不存在破产、解散、清算等需要终止的情形，具备实施股权激励的主体资格 [5] 激励计划主要内容 - 激励计划涉及78.50万股限制性股票，占公司总股本10,995.476万股的0.71% [9] - 其中首次授予63.50万股(占0.58%)，预留15万股(占0.14%) [9] - 激励对象包括10名高管及核心骨干，副总裁王岩获授30万股，占比38.22% [13][14] - 激励股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [9] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事、外籍员工及持股5%以上股东或实控人亲属 [8][14] - 所有激励对象需在授予时及考核期内与公司存在劳动关系 [7][8] - 激励对象最近12个月无被监管机构认定为不适当人选等负面情形 [8] 计划合规性 - 计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][6] - 单个激励对象获授股票不超过公司总股本1%，全部激励计划不超过总股本20% [9][14] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保等任何形式的财务资助 [21] 实施程序 - 已履行董事会、监事会审议程序，尚需股东大会审议通过 [18][20] - 需公示激励对象名单不少于10天，关联股东需回避表决 [20] - 预留授予激励对象需在股东大会通过后12个月内确定 [8][14] 会计处理与信息披露 - 已明确限制性股票的会计处理方法 [16] - 已按规定披露董事会决议、监事会决议等文件 [21] - 需根据实施进展持续履行信息披露义务 [21]