监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席蔡红霞主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 半年度报告及摘要于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合监管规定和公司制度 无违规情形 [2] - 专项报告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 需修订《公司章程》并办理工商变更 [3] - 变更依据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 旨在完善法人治理结构 [3] - 现任监事将在股东会审议通过后解职 此前继续履行监督职能 [3] - 相关公告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [3] 减值准备计提 - 2025年4-6月计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策 体现谨慎性原则 [4][5] - 计提后能更公允反映截至2025年6月30日的财务状况和经营成果 [4] - 具体公告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][5] - 取消监事会议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [3][4]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月15日通过邮件送达 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 会议由监事会主席召集主持 董事会秘书列席 [1] - 会议召开符合《公司法》等法律法规及公司章程规定 表决决议合法有效 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及其摘要 认为编制程序符合法律法规及监管要求 [1] - 监事会确认报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 具体报告内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] 利润分配预案审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度利润分配预案 认为方案在保证正常经营前提下兼顾股东利益 [2] - 分配预案与公司业绩成长性相匹配 符合利润分配政策及相关承诺 [2] - 方案符合《公司法》和《公司章程》规定 具备合法性及合规性 [2] 募集资金管理审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》 [2] - 确认募集资金存放管理使用符合证监会及深交所要求 无违规使用行为 [2] - 确认不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十八次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件送达 实际出席监事5人（含通讯方式1人） [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告 认为其编制程序符合法律法规要求 [2] - 报告内容被确认真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 半年度报告摘要于2025年8月27日通过《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会及监事职位 职权由董事会审计委员会承接 [3] - 同步修订《公司章程》相关条款 以提升公司治理效能 [3] - 该议案需提交股东大会审议 修订详情参见同日披露的公告编号2025-041 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相关制度《监事会议事规则》等相应废止 [1][2] - 调整依据为2024年7月实施的新《公司法》及配套规则 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条增加"职工"作为合法权益保护对象 [2] - 法定代表人条款新增辞任程序 要求30日内确定新代表人 [3] - 新增法定代表人职权条款 明确其民事活动后果由公司承担 [4] - 公司责任条款由"全部资产"改为"全部财产"承担债务 [5][6] - 股份发行条款将"公开发行"改为"向不特定对象发行" [7] - 财务资助条款新增限制 累计总额不得超过已发行股本10% [8] - 股东权利条款新增会计账簿查阅权 [13] - 股东会决议效力条款新增轻微瑕疵例外原则 [13] - 新增股东会董事会决议不成立情形认定标准 [13][14] 控股股东行为规范 - 新增控股股东行为规范条款 要求维护上市公司利益 [20] - 明确控股股东8项禁止行为 包括资金占用和内幕交易等 [21] - 新增控股股东质押股票时需维持控制权稳定要求 [22] - 控股股东转让股份需遵守限售承诺及规定 [22] 股东会议事规则更新 - 股东大会统一改为股东会称谓 [23] - 股东会新增授权董事会发行不超过3亿元股票权限 [23] - 临时提案股东持股比例要求从3%降至1% [31] - 网络投票时间调整为不得早于现场会前一日15:00 [32] - 董事选举披露要求删除监事相关内容 [32] - 股东会主持规则新增过半数董事推举程序 [34] 关联交易管理强化 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过 [27] - 明确禁止向关联方提供财务资助 仅参股公司例外 [27] - 关联交易表决回避规则增加三分之二通过要求 [38]

公司基本信息 - 公司名称为江苏汉邦科技股份有限公司 英文名称为Jiangsu Hanbon Science & Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址为淮安经济技术开发区新竹路10号 邮政编码为223005 [3] - 公司于2022年2月25日由全体股东作为发起人整体变更设立 在淮安市行政审批局注册登记 统一社会信用代码为913208917038195227 [2] - 公司于2025年3月4日经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股2200万股 于2025年5月16日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册资本为人民币8800万元 股份总数为8800万股 均为普通股 [3][6] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 产生或变更需经董事会全体董事过半数决议通过 [3] - 公司设董事会 由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [54] - 董事会设董事长1名 可设副董事长 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [58] - 股东会为公司权力机构 董事会向股东会负责 [54] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及章程规定的其他人员 [4] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是通过股份有限公司组织形式提高经营管理水平 最大化经济效益 为全体股东创造满意回报 [5] - 经营范围涵盖液相色谱柱 色谱仪器 蛋白纯化系统 分离设备等研发制造销售 以及进出口业务和技术服务 [5] - 许可项目包括特种设备安装改造修理 特种设备制造和设计 [5] - 一般项目包括机械设备研发 生物化工产品技术研发 新材料技术研发 软件开发等 [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司发起人认购股份数为2096.7953万股 持股比例100% [6] - 公司不得收购本公司股份 但存在减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购等情形除外 [8] - 股份回购需经股东会或董事会决议 回购后股份需在10日内注销或6个月/三年内转让或注销 [9] - 公司董事 高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅复制章程等文件 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司材料 [13] - 股东义务包括遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利 [16] - 控股股东 实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 保证公司独立性 [17][18] 股东会运作机制 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等事项 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东 董事会 审计委员会等可提议召开临时股东会 [23][26] - 股东会通知需在会议召开前15-20日以公告方式发出 包括会议时间地点提案等内容 [29][30] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [38][39] 董事会运作机制 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案等 [55] - 董事会每年至少召开2次会议 由董事长召集 临时会议可由代表1/10以上表决权股东等提议 [59] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [59] - 董事应遵守忠实和勤勉义务 维护公司及全体股东利益 不得利用职权牟取不正当利益 [49][51] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [23] - 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过 单笔担保额超过净资产10%等情形需股东会审批 [20] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议2/3以上董事同意 [56] - 关联股东在股东会审议关联交易事项时不参与投票表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [41]

公司基本信息 - 公司名称为南京麦澜德医疗科技股份有限公司 英文名称为Nanjing Medlander Medical Technology Co, Ltd [1] - 公司注册地址位于南京市江宁区乾德路6号5幢二层 邮政编码为211100 [2] - 公司注册资本为人民币1亿元 股份总数1亿股 均为普通股 [2][5] - 公司于2022年6月8日经证监会注册 首次公开发行2500万股人民币普通股 并于2022年8月11日在科创板上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由8名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 [49] - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本等职权 [15] - 董事会行使召集股东会 决定经营计划 设置内部管理机构 聘任高管等职权 [49] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 实行同股同权原则 [5] - 公司发起人包括上海景林景惠股权投资中心 江苏省体育产业投资基金等机构 合计认购7500万股 [5] - 公司董事 高管每年转让股份不得超过持有量的25% 上市后一年内不得转让 [8] - 公司可因减少资本 合并 股权激励等情形回购股份 但总额不得超过已发行股份10% [6] 经营范围 - 公司专注于女性健康和美的医疗健康领域 经营宗旨为创造极致健康体验 [3] - 许可项目包括第二三类医疗器械生产 第三类医疗器械经营 医疗器械互联网信息服务等 [3] - 一般项目涵盖体育用品制造 计算机软硬件开发 家用电器销售 化妆品批发零售等 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询 查阅公司文件等权利 [10] - 连续180日单独或合并持有1%以上股份股东可对董事 高管提起诉讼 [12] - 股东应遵守章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] 重大事项决策 - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%等担保事项需经股东会审议 [16] - 交易资产总额超总资产50% 成交金额超市值50%等交易需提交股东会审议 [18] - 关联交易金额超总资产或市值1%且超3000万元需提供评估报告并提交股东会 [19] 会议召开机制 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足 亏损达股本1/3等情形下召开 [21] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [24] - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3点 [26]

总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职相关事宜 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞职 需提交书面辞职报告 说明辞职原因 公司收到辞职报告之日辞职生效 并在2个交易日内披露有关情况 [1] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数 或独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职责直至新董事就任 [2] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及公司章程规定 [2] - 董事或高级管理人员出现不得担任职务的情形或被采取市场禁入措施时 应立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 若被证券交易场所公开认定为不适合担任职务 公司需在30日内解除其职务 相关董事未停止履职期间的投票无效且不计入出席人数 [3] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由在任期届满前解任董事或高级管理人员 被解任者可要求公司赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿事宜 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 交接记录由人事部存档备查 [4] - 离职人员任职期间作出的公开承诺需继续履行 若未履行完毕 需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] 离职后的责任及义务 - 董事及高级管理人员需申报所持公司股份及变动情况 任职期间及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [5] - 离职人员需在离职后2个交易日内委托公司通过上交所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [5] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务和保密义务在离职后仍有效 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 [5] - 若违反相关规定给公司造成损失 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [6] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [6] - 本制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章及公司章程执行 若与后续颁布的规定抵触 需及时修订并提交董事会审议 [6] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行 [6]

公司基本情况 - 公司名称为杭州福斯特应用材料股份有限公司 英文名称为HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO LTD 住所位于浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 [2] - 公司于2014年9月5日在上海证券交易所上市 注册资本为人民币260873.5822万元 为永久存续的股份有限公司 [2] 股份结构与管理 - 公司股份每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3] - 整体变更发起设立时发行股份总数为9000万股 现有已发行股份总数为260873.5822万股 均为普通股 [3] - 股份增减可通过向不特定对象或特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式实现 减少注册资本需按规定程序办理 [3] - 股份转让存在限制 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [3] 股东会治理机制 - 股东会作为公司权力机构 分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [4] - 出现特定情形时需在2个月内召开临时股东会 股东会职权包括选举更换董事 审议批准重要方案 对重大事项作出决议等 [4] - 股东会召集 提案 通知 召开 表决和决议等程序均有详细规定 确保决策公正透明合法 [4] 董事会架构与职责 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名 [5] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等多项职权 [5] - 董事会会议每年至少召开两次 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [5] 高级管理人员配置 - 公司设总经理1名 副总经理5至10名 总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人为公司高级管理人员 [6] - 总经理对董事会负责 行使主持公司生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案等职权 [6] - 高级管理人员需遵守不得担任董事的情形以及董事的忠实义务和勤勉义务规定 [6] 财务与利润分配制度 - 公司分配当年税后利润时需提取法定公积金 经股东会决议还可提取任意公积金 所余税后利润按股东持股比例分配 [7] - 利润分配政策由董事会拟定并经股东会批准 调整利润分配政策需经严格程序 [7] - 公司实行内部审计制度 内部审计机构向董事会负责 聘用会计师事务所需经审计委员会 董事会和股东会审议决定 [7] 公司重大事项管理 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并 合并支付价款不超过本公司净资产10%时可不经股东会决议但需经董事会决议 [9] - 公司分立 增资 减资均需按规定程序办理 需通知债权人并进行公告 [9] - 公司因特定原因解散时需成立清算组进行清算 清算组行使清理公司财产 通知公告债权人等职权 [9]

公司治理结构变更 - 公司董事会审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度同步废止 [1] - 公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件进行系统性修订 以符合最新法律法规要求 [1] - 所有董事一致通过治理结构调整议案 7票同意 0票反对 0票弃权 [1] 定期报告与信息披露 - 公司2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过 此前已经审计委员会审议 [1] - 续聘会计师事务所议案获得董事会一致通过 该事项将提交临时股东大会审议 [1] - 信息披露制度根据《上市公司信息披露管理办法》等最新规定进行更新完善 [1] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月19日14时召开第二次临时股东大会 会议地点为公司会议室 [1] - 股东大会将审议《公司章程》修订 议事规则调整及会计师事务所续聘等关键议案 [1] - 部分董事会决议条款需经股东大会审议通过后方可生效实施 [1]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接 [2][3] - 修订公司章程及相关治理制度，包括股东会职权调整及财务资助条款新增 [2][4][5] - 变更公司住所为单一地址（广东省东莞市东城街道同沙同欢路6号） [2] 股本结构变动 - 总股本增加至10,114.95万股，原为10,000万股，增幅1.15% [2][7] - 变动源于2025年限制性股票激励计划完成1,149,500股第一类限制性股票登记 [2] 公司章程核心修订 - 注册资本条款更新为10,114.95万元人民币 [7] - 法定代表人条款明确董事长为执行事务代表，并规定辞任程序 [8][9] - 高级管理人员定义扩展至包含董事会认定的其他人员 [10] - 股份转让规则调整，明确财务资助限制及关联交易豁免情形 [12][27][43] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制会计账簿及凭证，但需遵守商业秘密保护规定 [14][15] - 新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用及非公允关联交易 [23][24][25] - 股东会职权调整，删除监事会相关条款，增加对发行债券及股权激励的审议权限 [25][26] 会议及表决机制 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [32][33] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [35] - 网络投票时间明确为现场会议前一日15:00至会议当日15:00 [36] - 特别决议适用范围增加"向他人提供担保超过总资产30%"的情形 [40][41]