股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月23日召开，召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定 [1][3] - 股东大会通知通过《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等指定信息披露平台公告，临时提案由持股7.87%的控股股东刘进在会议召开10日前提交 [4][5] - 现场会议在成都新希望国际大厦举行，网络投票时间为9:15-15:00，实际召开情况与公告完全一致 [5] 出席人员与表决结构 - 现场出席股东2人代表6107万股（占比未披露），网络投票股东116人代表9617万股，合计118名股东参与，占总股本25.9725% [6] - 中小投资者112人代表277万股，董事、监事及高管列席会议 [6][7] - 控股股东刘进、陈伟、吴志雄在员工持股计划议案中回避表决 [16][17][18] 议案表决结果 - **年度报告议案**：通过率99.7136%（反对0.2566%），中小投资者支持率83.7429% [8][9] - **利润分配议案**：通过率99.7160%（反对0.2592%），中小投资者支持率83.8836% [9] - **员工持股计划议案**：通过率41.55%（反对0.536%），中小投资者支持率85.6848%，关联股东回避表决 [16] - **董事会换届议案**：通过率81.7632%，弃权比例达17.9738% [13] 法律合规性结论 - 股东大会程序、人员资格及表决结果均符合法律法规及公司章程要求，决议合法有效 [18] - 金杜律师事务所出具无保留法律意见，确认会议文件真实完整 [1][2][18]

帝欧家居2025年员工持股计划核心要点 - 计划资金总额上限为3,017.68万元，以"份"作为认购单位，每份1元，份额上限为3,017.68万份 [4][11] - 股票来源为公司回购专用账户回购的帝欧家居A股普通股，数量不超过1,464.89万股，占总股本3.81% [3][15] - 购买价格为2.06元/股，不低于公司回购股份均价或草案公告前1个交易日股票交易均价80%的较高者 [4][16] - 存续期不超过48个月，分3期解锁，锁定期分别为12/24/36个月 [5][18] - 预留份额占比31.74%（464.89万股），由总裁吴志雄代持并垫资 [6][12] 参与对象与分配机制 - 参与对象为公司及子公司董事、监事、高级管理人员及核心管理人员，初始设立时不超过66人 [2][10] - 核心管理人员62人拟分配832万股（占比56.8%），预留部分464.89万股（占比31.74%） [12] - 个人解锁比例与考核等级挂钩：A级100%、B级80%、C级60%、D级0% [22] 业绩考核标准 - 公司层面考核指标为净利润和经营现金流净额，分年度设置目标值 [20] - 2025年：净利润0亿元/现金流1.5亿元 - 2026年：净利润0.8亿元/现金流2.5亿元 - 2027年：净利润1.5亿元/现金流3亿元 - 解锁系数计算：净利润达标系数a=50%，现金流达标系数b=50%，总解锁比例X=a+b [20] 管理模式与权益处置 - 由持有人会议选举管理委员会进行日常管理，委员会至少5名委员 [29][30] - 持有人离职或考核不达标时，未解锁权益可能被收回并按"出资金额+利息"或"售出金额孰低"原则返还 [37][38] - 存续期满后30个工作日内完成清算，按持有人份额分配剩余资产 [35][41] 财务影响测算 - 假设2025年5月完成1,000万股过户，总费用预计2,090万元 [42] - 费用分摊情况：2025年522.5万、2026年836万、2027年627万、2028年104.5万 [42]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期即将届满，提名潘伟潮、潘志刚、梁华权为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年 [2][3] - 提名张昱波、徐兴国、胡安杨为第五届董事会独立董事候选人，其中张昱波和胡安杨因连续任职将满六年，任期至2028年5月26日 [3][4] - 所有提名议案均以7票同意、0票反对通过，需提交股东会审议 [2][3][4] 股票期权激励计划调整 - 因2024年半年报及年报权益分派实施，2024年股票期权行权价格由9.01元/份调整为8.51元/份 [6] - 第一个行权期条件已成就，33名激励对象可办理82.25万份股票期权自主行权 [8] - 11名离职激励对象未行权的35.50万份股票期权将被注销 [9] 员工持股计划解锁 - 2024年员工持股计划第一个锁定期业绩考核达标，将于2025年7月11日届满，可解锁75.00万股（占总量的50%） [9][10] - 董事潘志刚、黄林香因参与持股计划回避表决，议案以5票同意通过 [10] 公司制度修订 - 修订18项内部管理制度，包括《董事监事高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》等，均获7票同意通过 [10][12][13] - 部分修订需提交股东会审议，如薪酬管理制度和关联交易制度 [10][12] 临时股东会召开安排 - 拟于2025年6月9日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [13][14]

利润分配方案 - 2024年年度现金分红金额为500,202,698.80元（含税），加上半年度已派发的249,797,301.20元（含税），全年固定现金分红总额合计750,000,000.00元 [2] - 特别现金分红为30,000,000.00元（含税），2024年年度拟分派现金红利合计530,202,698.80元（含税） [2] - 每股派发现金红利0.82868元（含税），调整后每股现金红利为0.81371元/股 [3][4] 差异化分红送转 - 公司回购专用账户中累计已回购的11,768,267股不参与本次权益分派 [1] - 可转债转股导致总股本由649,258,038股增加至651,580,787股，相应调整每股分配金额 [3] 相关日期及实施 - 股权登记日为2025/5/30，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/3 [1][4] - 除自行发放对象外，其余无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司派发 [4] 扣税说明 - 持股超过1年的股东暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）的暂不扣缴个人所得税 [5] - 持股1个月以内（含1个月）的实际税负为20%，1个月至1年（含1年）的税负为10% [6] - QFII和沪港通投资者按10%税率代扣所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.74581元 [6][7] 价格调整 - 股东承诺的减持价格调整为不低于22.19元/股 [8] - 可转债转股价格和回购股份价格相应调整，回购股份价格调整为不超过37.32元/股 [8] - 员工持股计划和激励计划的授予价格/行权价格将在后续调整 [8]

股份回购计划 - 公司拟以2亿元-3亿元资金回购股份，回购价格不超过人民币12.83元/股 [1] - 预计回购股份数量为1558.85万股-2338.27万股，占公司总股本的1.71%-2.57% [1] - 回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月 [1] 回购用途 - 回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励 [1] 资金来源 - 资金来源为自有资金或自筹资金 [1] 回购目的 - 完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性 [1] - 增强投资者对公司的信心 [1] - 促进公司长期、健康、可持续发展 [1]

公司业绩表现 - 2025年一季度公司实现营收50.37亿元，同比-4.73%，环比-5.84%，归母净利润1.04亿元，同比+448%，环比大幅扭亏，扣非后归母净利润0.89亿元，同比+454%，环比大幅扭亏 [2] - 毛利率为16.32%，同比+1.64pct，环比+3.32pct，净利率为2.07%，同比+1.71pct，环比+2.73pct [2] - 子公司格拉默2025Q1经营性息税前利润为23.9百万欧元、净利润为9.7百万欧元（2024年同期：-5.7百万欧元），归属于上市公司股东的净利润为人民币65.40百万元（2024年同期：人民币-41.43百万元），实现扭亏为盈 [3] 公司重组措施 - "Top 10"计划实施的重组措施逐步显现成效 [3] - 针对EMEA地区的产能进行调整，以适应当前客户需求下降的市场环境 [3] - 就安贝格生产基地达成的重组性和前瞻性的劳资协议 [3] 员工持股计划 - 员工持股计划参加对象主要为公司座椅事业部的核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员 [4] - 业绩考核针对2025-2026年两个会计年度，考核指标针对座椅事业部的营业收入和净利润 [4] - 2025年营业收入的目标值、中间值和触发值分别为50亿、45亿和40亿元，净利润的目标值、中间值和触发值分别为1.5亿、1.2亿和0.8亿元 [4] 业务展望 - 乘用车座椅业务有望维持高速增长态势并为公司贡献主要业绩增量 [2]

业务策略 - 委外生产产品旨在丰富公司在销品种品类品规，与公司产品互补或解决产能不足问题，收入与利润体现在财表中 [1] - 公司通过提升药品产能，采取“两品一控、双线突破，降本增效、正向考核”等举措，强化自有产品，优化产业结构和渠道，提升整体毛利 [2] 研发成果 - 近几年公司先后通过苯磺酸氨氯地平片、格列齐特缓释片仿制药一致性评价，取得恩替卡韦片等多种药品注册证书 [2] 分红情况 - 今年现金分红金额达 2.1 亿元，占当年公司净利润的 43.57%，近几年现金分红比例大，股息率达 3%-4% [2] 财务相关 - 公司每年应收账款减值准备按会计准则规定计提或部分冲减 [2] - 2024 年全年自有资金通过理财等方式，在确保资金安全前提下取得投资收益 7 千多万元 [3] 员工持股与激励 - 2024 年管理层及核心员工通过员工持股计划对公司长期发展前景投信任票 [2] - 2024 年第二期员工持股计划业绩考核指标涉及收入和净利润，全体员工正尽全力完成 [2] 产品情况 - 公司有大量“四类药品”在售 [2] 信息披露 - 公司严格按国家相关法律法规及深交所相关规定、标准进行信息披露 [3] 股价与价值 - 有建议认为股值上涨利于提升品牌价值，符合股东利益，建议管理层增持 [3] - 董事长杨潇 2023 年以自有资金 1 亿元通过二级市场增持近 1458 万股，两年来公司持续高比例现金分红，股息率高于 3 - 4 个点 [3]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2025-037 转债代码:118008 转债简称:海优转债 上海海优威新材料股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十六次会议于2025年5月20日以 现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于会前以邮件方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7 名，实到董事7名，会议由董事长李晓昱女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有 关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 董事会认为：公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有 ...

回购方案核心内容 - 公司计划以自有资金、自筹资金及专项贷款回购A股，资金总额不低于2000万元且不超过4000万元，回购价格上限17元/股 [1] - 按上限测算可回购约235.29万股（占总股本1.44%），下限测算可回购约117.65万股（占总股本0.72%） [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未按期实施将依法注销 [4][10] 资金来源与财务影响 - 资金来源包括自有资金、自筹资金及中国银行提供的2000万元专项贷款（期限不超过3年） [2][11] - 截至2025年3月31日，公司总资产10.57亿元，货币资金3.22亿元，回购资金上限占净资产3.78%、流动资产7.49% [8] - 管理层认为回购不会对经营、财务及债务履行能力产生重大影响 [8] 实施期限与授权 - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，可因资金用尽、方案终止或最长时限届满提前结束 [5][6] - 董事会授权管理层全权办理回购事宜，包括制定具体方案、签署协议及办理手续等 [10] 股本结构变动预测 - 按上限回购后限售流通股占比从10.33%升至11.77%，无限售股从89.67%降至88.23% [8] - 按下限回购后限售流通股占比升至11.05%，无限售股降至88.95% [8] 股东减持计划 - 董事余星宇计划在2025年4月28日起3个月内减持不超过59万股 [2][9] - 其他董事、监事及控股股东等暂无明确增减持计划 [9] 信息披露安排 - 公司将在回购期间披露交易进展、未实施原因及最终结果 [11] - 已开立专用证券账户用于回购操作 [11]

公司业绩表现 - 2021-2023年公司营业收入从105 4亿元降至96 13亿元 净利润从7 01亿元降至3 91亿元 连续3年业绩考核目标未达成 [1] - 2021年股票期权激励计划以营业收入及净利润增长率为考核指标 但因业绩下滑未能实施 [1] 员工持股计划争议 - 2022年9月公司回购1200万股股份 成交金额20408 06万元 平均回购价约17元/股 [1] - 最新修订的员工持股计划受让价格仅1元/股 较回购价折价94% [1] - 5名高管合计认购39%份额 其中董事长 副董事长 总经理各占10% 财务负责人占6% 董事会秘书占3% [2][3] - 核心管理人员(不超过45人)分配剩余61%份额 [3] 公司回应情况 - 记者致电公司询问详情 工作人员未直接回应 表示将安排专人回复 但截至发稿未获答复 [3]