募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2480万股，发行价格9.96元/股，募集资金总额2.47亿元，扣除发行费用4914.34万元后，募集资金净额为1.98亿元[1] - 立信会计师事务所于2021年9月10日出具验资报告确认资金到位情况[1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计获得利息收入444.23万元，专户余额3570.03万元[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》规范资金存放和使用[2] - 与多家银行签订募集资金三方监管协议，协议内容符合深交所规范要求[2][3] - 2025年变更募集资金专户，将资金从华夏银行蛇口支行转至浦发银行深圳分行新专户[3] - 2025年7月在中信银行深南支行开立新专户并签署三方监管协议，原浦发银行专户完成注销[4][6] 募集资金使用情况 - 实际募集资金净额1.98亿元少于拟投入金额5.63亿元，公司对募投项目资金分配进行调整[7] - 调整后工程试验中心项目投入5275.49万元，补充营运资金项目投入1451.10万元[7] - 募投项目实施方式由自建变更为产学研合作共建，研究方向扩展至固废低碳技术及数字化管理[7][9] - 截至2025年6月30日，累计投入募集资金1.67亿元，投资进度84.20%[8] - 固废低碳关键技术项目已投入2053.28万元，剩余资金存放专户按计划使用[8][9] 闲置资金管理 - 2024年股东大会批准使用不超过4000万元闲置募集资金进行现金管理[8][9] - 截至2025年6月30日，公司已全部赎回现金管理资金，无未到期现金管理产品[6][8]

募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过向不特定对象发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 投资于科技创新领域 增强竞争能力和创新能力[1] - 董事会持续关注募集资金存放 管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益 董事和高级管理人员确保资金安全[2] 募集资金专户存储 - 董事会开设募集资金专项账户 集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 超募资金也存放于专户[2] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询 违约责任等[3] - 协议提前终止时 公司一个月内签订新协议[4] 募集资金使用规范 - 公司按承诺的投资计划使用募集资金 不得擅自改变用途 严重影响计划时及时公告[5] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得通过质押等方式变相改变用途 不得提供给关联人使用[5] - 确保资金使用真实公允 防止被股东及关联人占用或挪用 发现占用时要求归还并披露[6] - 使用募集资金履行申请审批手续 单笔1000万元及以上支付需股份公司财务部签批 以下由子公司自行审批[6] - 因不可预见因素严重影响计划时 及时报告董事会并公告[6] 募投项目调整与披露 - 募投项目市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入未达计划50%或其他异常时 重新论证可行性[7] - 募投项目必要性可行性重大变化 暂停终止或研发失败时 及时披露原因影响及后续安排[8] - 终止原募投项目后尽快选择新投资项目[8] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间等[8] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议通过并公告[8] 闲置募集资金运用 - 暂时闲置资金可进行现金管理 通过专户或产品专用结算账户实施 产品需安全性高 流动性好 期限不超12个月 不得质押[9] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 公告资金基本情况 使用情况 投资额度期限 收益分配方式等[9] - 闲置资金可暂时补充流动资金 限于主营业务相关 不得用于证券交易 单次不超12个月 需董事会审议并公告[10] - 超募资金用于在建及新项目 回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 股东会审议[11] - 节余资金低于1000万元可豁免程序 但需在年报披露[12] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会 股东会审议 保荐机构同意 变更包括取消原项目 变更实施主体或方式等[12] - 变更后项目应投资于主营业务 进行可行性分析[13] - 变更项目需公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 投资计划 审批情况 保荐机构意见等[14] - 变更用于收购控股股东资产时 需避免同业竞争和减少关联交易[15] - 项目对外转让或置换需公告转让原因 已使用金额 完工程度 定价依据等[18] 资金管理与监督 - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 经审议后公告 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[16] - 独立董事持续关注资金使用 二分之一以上可聘请注册会计师出具鉴证报告 董事会收到后2交易日内公告[16] - 年度专项报告披露保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证结论[17]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月29日09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1526会议室以现场结合通讯方式召开 [2] - 应出席董事8人 实际出席8人 其中董事洪峻 胡文晟以通讯方式出席会议并表决 [2] - 会议由董事长刘胜友主持 公司监事及高级管理人员列席会议 [2] 高级管理人员变动 - 董事 总经理周延因工作岗位变动辞去董事 总经理及董事会战略委员会委员职务 辞职后不再在公司及控股子公司担任职务 [3] - 常务副总经理 董事会秘书向铮因工作岗位变动辞去常务副总经理 董事会秘书职务 辞职后不再在公司及控股子公司担任职务 [5] - 董事 副总经理蒋伟因工作岗位变动辞去副总经理职务 辞职后继续担任公司董事职务 [7] - 董事会聘任莫怒为公司总经理 任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止 [9][46] - 董事会聘任李晓晨为公司副总经理 董事会秘书 总法律顾问 首席合规官 任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止 [12][47] 董事会补选情况 - 董事会提名汪国维为第十届董事会非独立董事候选人 任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止 [15][44] - 任职生效后 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 [15][44] - 本议案尚需提交股东大会审议 股东大会召开时间另行通知 [17][44] 关联交易事项 - 下属全资子公司钦州泰港与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流实施合同 涉及关联交易金额1,119.90万元 [18][48][49] - 交易对方八桂监理为广西华锡有色金属股份有限公司全资子公司 系公司控股股东北部湾港集团间接控制的公司 [49][56] - 关联交易经董事会审议通过 表决结果7票同意 0票反对 0票弃权 1票回避 [18][50] - 交易通过公开招投标方式确定 定价遵循公开 公平 公正 公允原则 [62][71] 募集资金管理 - 董事会同意以有息借款形式将5亿元募集资金划转至全资子公司北部湾港防城港码头有限公司募集资金专用账户 [20][73] - 划转资金用于临时补充流动资金 开立专用账户并与开户银行 保荐机构签订三方监管协议 [20][73] 高管人员背景 - 新任总经理莫怒持有公司股份56,666股 曾任北部湾港股份有限公司副总经理 董事 副董事长等职务 [25][28][43] - 新任副总经理李晓晨具有金融学博士学位 曾任多家企业董事 副总经理 财务总监等职务 持有上海证券交易所董事会秘书资格证书 [29][30][47] - 董事候选人汪国维持有公司股份15,200股 曾任北部湾港钦州码头有限公司党委书记 执行董事 总经理等职务 [39][42][44] 公司治理结构 - 所有议案表决均获得8票同意 0票反对 0票弃权 关联交易议案获得7票同意 0票反对 0票弃权 1票回避 [4][6][8][11][14][16][18][22] - 会议召集 召开符合法律法规 规范性文件及《公司章程》规定 [2][70] - 高级管理人员变动不会对公司日常经营和董事会运作产生重大影响 [44]

公司基本情况 - 公司证券代码为603285，证券简称为键邦股份，全称为山东键邦新材料股份有限公司 [3] - 公司第二届董事会第九次会议于2025年7月29日召开，应出席董事7人，实际出席7人，审议通过多项议案 [4] - 公司首次公开发行A股4000万股，发行价18.65元/股，募集资金总额7.46亿元，净额6.63亿元 [25][39] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为1.63亿元，已累计投入募投项目3.15亿元 [40][42] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，余额为4.5亿元，投资于安全性高、流动性好的保本型产品 [45][68] - 公司调整募投项目资金分配，其中年产7000吨DBM项目拟投入募集资金从1.1亿元调整为1.05亿元 [26][27] 生产经营数据 - 2025年1-6月公司实现营业收入3.07亿元，其中主营业务收入2.99亿元，DBM/SBM产品收入占比18.27% [31][80] - DBM/SBM车间上半年产量2388.79吨，同比增长45.41%，销量2384.50吨，同比增长35.59% [31] - 主要产品DBM平均售价同比下降12.34%，SBM平均售价同比下降8.21%，原材料苯酐采购价同比上涨6.73% [80][81] 重大项目进展 - 公司决定暂缓实施年产7000吨DBM智能制造技改及扩产项目，因现有产线暂时满足需求且改造将影响生产 [32] - 暂缓实施DBM项目不会对当期经营造成重大影响，公司将根据市场情况适时重启该项目 [33][34] - 公司已完成部分募集资金专户注销工作，中国建设银行常州武进支行等账户已办理完毕销户手续 [42] 资金管理计划 - 董事会批准使用不超过4亿元闲置自有资金进行现金管理，投资于低风险理财产品，期限12个月 [52][56] - 公司拟使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，延续此前45亿元额度的投资策略 [69][74] - 现金管理资金将严格用于保本型产品，不涉及证券投资，资金可滚动使用以提高收益 [71][73]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票37,896,835股，发行价格为28元/股，实际募集资金总额为10.61亿元，扣除发行费用2,341万元（不含税）后，募集资金净额为10.38亿元 [1] - 募集资金已于2021年2月3日全部到位，并经容诚会计师事务所验证，存放于专项账户 [1] 募集资金专户存储四方监管协议签订情况 - 公司董事会通过议案，增加全资子公司北京得间、成都蓉创、天津奇城为募投项目"智能中台化技术升级项目"实施主体，并分别增资1,500万元、1,300万元、1,000万元 [2] - 公司及三家子公司与保荐机构华泰联合证券、浦发银行北京分行签署四方监管协议，协议内容符合上交所范本要求 [3] 募集资金专户开立及存储情况 - 三家子公司专户账号分别为：北京得间91170078801800003993、成都蓉创91170078801600003994、天津奇城91170078801400003995，截至2025年7月27日专户余额为0元 [3] - 专户仅用于智能中台化技术升级项目募集资金使用，不得挪作他用 [3] 四方监管协议主要内容 - 保荐机构可指定人员随时查询专户资料，银行需按月提供对账单并抄送保荐机构 [4][5] - 单次或12个月内累计支取超5,000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构 [5] - 银行未履行协议义务时，公司或保荐机构可单方面终止协议并注销专户 [5] - 协议自四方签署生效，至专户资金支出完毕且督导期结束后失效 [6]

募集资金基本情况 - 公司通过配股发行募集资金净额人民币1,251,091,688.67元 扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后 实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元 资金已于2023年8月10日全部到位 [1] 募集资金用途变更 - 公司变更部分募投项目 将原计划投向"新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目"的募集资金金额6,255.46万元和原计划投向"新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目"的募集资金金额38,426.39万元中的6,200.00万元变更为投向"一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目" 新增募投项目实施主体为东风电子科技股份有限公司武汉分公司 [2] 四方监管协议签订 - 公司及东风科技武汉分公司与中信银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》 协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异 [3] 募集资金专户开立 - 东风科技武汉分公司开设募集资金专项账户 账号为8110201012501930325 截至2025年7月1日专户余额为0.00元 存放募集资金的金额为人民币124,554,600.00元 [5] 资金使用监管 - 专户仅用于新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目的募集资金的存放和使用 不得存放非募集资金或者用作其他用途 [5] - 公司可将暂时闲置的募集资金以现金管理产品形式存放 但不得影响募集资金投资计划的正常进行 [5] - 乙方按月向甲方二出具账户对账单 并抄送给丙方 [8] - 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 即人民币250,218,337.73元时 需在付款后5个工作日内通知丙方 [8] 保荐机构职责 - 丙方作为保荐机构 对甲方募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导 可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权 [6][7] - 丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况 [6]

公司变更保荐机构 - 公司于2025年7月22日决定变更持续督导机构 由申万宏源承销保荐变更为中信建投证券 [1] - 2025年7月29日与中信建投证券签订《持续督导协议》 与申万宏源承销保荐签订《终止协议》 [1] 募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股48,555,253股 每股发行价12.24元 募集资金总额594,316,296.72元 [2] - 扣除发行费用11,088,018.60元后 募集资金净额为583,228,278.12元 资金已于2021年8月26日全部到位 [2] 三方监管协议签订情况 - 公司与中信建投证券及南京银行常州分行、中国银行常州天宁支行重新签订募集资金专户存储三方监管协议 [3] - 截至2025年7月28日 用于临时补充流动资金余额为8,000万元 [3] 协议主要内容 - 协议甲方为常州腾龙汽车零部件股份有限公司及境外子公司腾龙（波兰）有限公司、常州腾龙马来西亚有限责任公司 [4] - 丙方中信建投证券作为持续督导机构 需至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行现场调查 [5] - 保荐代表人王家海、汪程聪可随时查询专户资料 银行需按月提供对账单并抄送丙方 [6][7] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时 公司需及时通知保荐机构 [7] - 协议自三方签署盖章之日起生效 至专户资金全部支出完毕并销户之日起失效 [8]

募集资金基本情况 - 公司于2023年3月24日公开发行可转换公司债券募集资金总额483,600万元扣除发行费用后募集资金净额为4,824,263,366.91元[1] 募集资金存放与使用情况 - 公司对募集资金进行专户存储管理并与银行及保荐人签订三方监管协议[2] - 公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金198,588.65万元[2] - 截至2025年7月19日募集资金专项账户余额为109,125.48万元[3] - 累计使用募集资金375,209.59万元主要用于会东县绕城公路等PPP项目[4] 本次临时补充流动资金安排 - 使用不超过60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过12个月[1][4] - 资金仅限用于主营业务相关的生产经营[1][8] - 预计可减少利息支出约1,800万元按一年期LPR利率3.0%测算[5] 专项账户设立情况 - 在威海银行济南舜耕支行开立临时补流专项账户账号817972001421007612[6] - 该银行为控股股东山东高速集团控股子公司分支机构构成关联交易[7] 审批程序与支持意见 - 董事会于2025年7月28日审议通过该议案[8] - 监事会于同日审议通过认为符合监管规定且有利于降低财务费用[8] - 独立董事专门会议于2025年7月25日全票通过同意提交董事会[9] - 保荐人广发证券对方案无异议认为履行了必要审批程序[10] 关联方财务数据 - 威海银行2024年末资产总计4,414.64亿元所有者权益307.97亿元[7] - 2024年度营业收入93.09亿元净利润未披露具体数值[7] - 2025年1-3月净利润6.55亿元[7]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和运用 提高资金使用效率 保护投资者权益 依据公司法 证券法 首次公开发行股票注册管理办法 上市公司证券发行注册管理办法 上市公司募集资金监管规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号等法律法规和公司章程制定 [1] - 募集资金指向不特定对象发行证券或向特定对象发行股票及其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书或募集说明书承诺一致 不得擅自改变用途 资金到位后需办理验资手续并聘请会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户仅用于存放募集资金 不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别独立设置专户 [3] - 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户集中存放 账号信息 大额支取通知(单次或12个月内累计超5000万元或募集资金净额20%) 银行对账单抄送 查询权限 监管职责 权利义务及违约责任等内容 [4] 募集资金使用管理 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于委托理财(现金管理除外) 委托贷款等财务性投资 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [6] - 不得将募集资金用于质押或其他变相改变用途的投资 [6] - 使用募集资金需严格履行申请审批手续：使用部门申请 财务负责人签署意见 总裁或授权副总裁审批 董事长审批 财务部执行 [7] 募集资金投资项目实施 - 募投项目由总裁负责组织实施 固定资产投资项目由项目管理部门及实施单位执行 权益投资项目由指定部门会同财务部执行 [7] - 项目实施单位负责计划制定 质量控制 进度跟踪 档案管理 财务部负责资金安排 会计记录 台账管理 项目完成后需竣工验收 [7] - 项目交付后需进行运行数据统计 建立台账报表制度 财务部门每半年组织效益评价并向董事会提交报告 [7] 募集资金使用披露与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 直至资金使用完毕 [8] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并在专项报告中披露原因 [8] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 审计委员会发现违规或重大风险需向董事会报告 [17] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构或独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 包括取消原项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体(非公司及全资子公司间变更) 改变实施方式等情形 [14] - 变更实施地点仅需董事会决议 无需股东会审议 但需及时公告并说明原因及影响 [16] - 变更用途需在董事会审议后2个交易日内公告原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划 审批情况 保荐机构意见及股东会审议说明 [16] 超募资金及闲置资金管理 - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [13] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构或独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 需披露必要性 合理性 建设方案 投资周期及回报率等信息 [14] - 闲置募集资金可进行现金管理或临时补充流动资金 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为结构性存款 大额存单等安全性高 流动性好(期限不超12个月) 非保本型产品 且不得质押 [11] 募集资金监管与核查 - 会计师事务所需对募集资金使用情况进行专项审核并对董事会专项报告出具鉴证结论 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时董事会需分析原因并提出整改措施 [18] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次现场核查 会计年度结束后需出具专项核查报告 并在公司专项报告中披露核查结论 [19] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金管理存在重大违规或风险需及时向交易所报告并披露 [19]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 确保资金安全性和使用效率 要求专户存储 严格审批流程 并强化信息披露和监管机制 [1][2][4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 超募资金也需存入专户 且不同融资需分设专户 [5] - 公司需在资金到位后一个月内与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 大额支取通知机制 银行对账单抄送 及保荐人查询权限等内容 [6] - 三方协议需及时公告 若通过控股子公司实施项目 需共同签署协议 协议提前终止需在一个月内重签并公告 [3] 募集资金的使用 - 公司需按承诺计划使用募集资金 仅限主营业务 禁止用于证券投资 质押或变相改变用途 并防止关联方占用资金 [4][7][8] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期未完成或其他异常时 需重新论证并披露 延期需董事会审议及保荐人意见 [10][11] - 特定资金用途如置换自筹资金 现金管理 补充流动资金等需董事会审议及保荐人意见 并披露 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 [12][19] - 节余资金低于项目净额10%需履行程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或1%可豁免但在年报披露 [13] - 现金管理需通过专户实施 产品需安全且期限不超12个月 临时补充流动资金需限于主营业务 单次不超12个月 到期需归还 [15][17][18] 募集资金变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 变更实施主体或方式等 需重新进行可行性分析 涉及收购关联方资产需避免同业竞争 [21][22][24] - 变更实施地点需董事会审议并公告 全部项目完成前终止项目用节余资金永久补流需履行审批程序 [25][26] 募集资金使用的监督和责任追究 - 资金支出需严格审批 财务管理中心需设立台账记录使用情况 内审部每季度检查并报告 [27][28][14] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [29][15] - 保荐人需每半年现场检查 发现异常需报告 董事及高管需勤勉尽责 违规使用需承担赔偿责任 [30][31] 附则 - 制度由董事会解释和修订 自股东大会审议后生效 [33][34]