公司基本情况 - 中石科技系于2012年12月28日由北京中石伟业技术有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司 [4] - 公司股票于2017年12月27日起在深交所创业板上市交易，证券简称为"中石科技"，证券代码为"300684" [4] - 公司注册资本为人民币29,950.9223万元，经营范围为进出口业务及进料加工等 [5] 激励计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在需要终止的情形 [5] - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 [5] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格 [5] 激励计划程序 - 公司已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案 [7] - 公司仍需履行股东大会审议、自查内幕交易等后续程序 [7] - 本次激励计划已履行现阶段应履行的法定程序 [8] 激励计划内容 - 激励计划包括目的与原则、管理机构、激励对象范围、限制性股票来源与分配等 [8] - 激励计划涵盖《管理办法》第九条要求的各项内容，符合法律法规 [9] - 激励对象包括68名中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事等 [9][10] 信息披露 - 公司已在巨潮资讯网披露董事会决议、监事会决议等文件 [10] - 公司已履行现阶段应履行的信息披露义务 [10] - 公司需继续履行后续信息披露义务 [10] 财务资助安排 - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不提供任何形式财务资助 [10][11] - 安排符合《管理办法》第二十一条规定 [11] 激励计划影响 - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才 [11] - 计划需经股东大会2/3以上表决通过方可实施 [11] - 监事会认为计划合法合规，不损害公司及股东利益 [11] 关联董事回避 - 董事及其近亲属未参与激励计划，表决时无需回避 [12] - 表决符合《管理办法》第三十三条规定 [12] 结论性意见 - 公司符合实施股权激励条件，计划内容及程序合法合规 [12][13] - 激励对象确定符合规定，已履行现阶段信息披露义务 [13] - 计划实施需经股东大会审议通过 [13]

公司股权激励计划概述 - 公司为青岛豪江智能科技股份有限公司，成立于2017年7月24日，注册资本18,120万元，主营业务包括微特电机及组件制造、智能控制系统集成等 [3] - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，标的股票来源为二级市场回购的A股普通股 [9] - 激励计划拟授予总量186万股，占公司总股本1.03%，其中首次授予167万股（0.92%），预留19万股（10.22%） [10] 激励对象与分配 - 激励对象共计28人，包括高级管理人员和核心业务人员，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [6] - 核心业务人员26人获授155万股，占授予总量83.33% [11] - 激励对象需满足与公司存在聘用或劳动关系，且不存在违法违规等负面情形 [7] 激励计划时间安排 - 计划有效期最长48个月，自授予日起算 [13] - 首次授予限制性股票需在股东大会通过后60日内完成 [13] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内明确授予对象 [10] - 限制性股票分两期归属，每期50%，首次授予后12个月开始第一期归属 [14] 计划合规性 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施股权激励的主体资格 [3][4] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [19] - 公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助 [24] - 计划尚需履行股东大会审议等程序，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [22]

股权激励计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划进行合规性审核 [1] - 明确禁止实施股权激励的情形包括：最近一个会计年度财报被出具否定/无法表示意见审计报告、36个月内存在违规利润分配行为等五类条件 [1] - 激励对象不得包含独立董事、监事、持股5%以上股东或实控人及其直系亲属、外籍员工 [3] 激励对象资格 - 公司确认当前无被证券交易所或证监会认定为不适当人选、重大违法违规受处罚等六类禁止情形 [2] - 激励对象需符合《公司法》《公司章程》任职资格并通过内部公示程序（公示期≥10天）接受审核 [3] - 授予安排需满足法律法规对授予数量、价格、归属条件等要素的规定 [3] 激励计划目标 - 计划旨在建立员工与股东利益共同体，提升管理效率并推动公司战略目标实现 [4] - 考核机制设计兼具科学性与约束性，有利于公司可持续发展和股东长期回报 [4][5] - 董事会薪酬与考核委员会一致认为该计划符合公司长远发展需求且无损害股东利益情形 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月7日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并于2025年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定，程序合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求，旨在调动核心团队积极性，促进公司持续发展 [1][2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，旨在规范激励计划运行，建立股东与核心团队的利益共享与约束机制 [2] - 激励对象包括中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属，名单合法有效且需公示10天 [2][3] - 三项议案均获监事会全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票），需提交股东大会审议 [2][3] 员工持股计划相关议案 - 审议《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》及监管指引，旨在完善治理结构、吸引人才并增强团队责任感 [3][4] - 审议《2025年员工持股计划管理办法》，旨在规范员工持股计划实施，形成均衡价值分配体系 [4][5] - 因关联监事回避表决（李素卿、马闯、杨小帆参与计划），两项议案无法形成监事会决议，将直接提交股东大会审议 [4][5]

股权激励计划注销与调整 - 公司注销第五期股票期权激励计划预留授予第四个行权期已到期未行权的85,000份股票期权，涉及8名激励对象 [1] - 公司注销第八期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权，涉及88名激励对象 [1] - 公司注销第九期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权，涉及3名激励对象 [2] 第八期股票期权激励计划调整 - 公司注销第八期股票期权激励计划中未达到行权条件的2,797,167份股票期权 [2] - 公司对292名激励对象所在单位解锁行权的1,118,658份股票期权予以注销 [2] - 公司对9名2024年度个人业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解锁行权的166,000份股票期权予以注销 [2] - 公司对70名因职务调整原因被重新核定股票期权的激励对象所调减的274,501份股票期权予以注销 [2] 第九期股票期权激励计划调整 - 公司注销第九期股票期权激励计划中未达到行权条件的6,055,086份股票期权 [4] - 公司对147名激励对象所在单位解锁行权的395,962份股票期权予以注销 [4] - 公司对19名2024年度个人业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解锁行权的239,100份股票期权予以注销 [4] - 公司对145名因职务调整原因被重新核定股票期权的激励对象所调减的1,155,281份股票期权予以注销 [4] 股票期权激励计划行权 - 公司第八期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象为1,255名，均符合行权条件 [3] - 公司第九期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象为2,193名，均符合行权条件 [4] 限制性股票激励计划 - 公司回购注销2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份，符合相关规定 [5] - 公司2021年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就，激励对象资格合法有效 [6] - 公司2022年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就，激励对象资格合法有效 [6] - 公司2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就，激励对象资格合法有效 [7]

股权激励计划授予情况 - 公司第二届监事会第十七次会议于2025年6月12日审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》[1] - 本次股权激励计划授予168名激励对象120.2690万股限制性股票，并向31名激励对象授予25.1900万份股票增值权 [2] 激励对象资格审核 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票增值权激励计划（草案）》的规定 [1] - 激励对象名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的激励计划一致 [2] 监事会核查结论 - 监事会认为激励对象主体资格合法有效，且获授限制性股票的条件已成就 [1] - 监事会同意公司以2025年6月12日作为首次授予日实施股权激励计划 [2]

股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未出现不得实施股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见、未按法规进行利润分配等[1] - 激励对象需满足《公司法》《证券法》等法律法规要求，且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规等情形[2] - 激励对象范围不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[2] 激励计划实施程序 - 公司需在股东会前公示激励对象姓名及职务至少10天，薪酬与考核委员会需审核名单并听取意见[3] - 股东会审议前5日需披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核及公示说明[3] - 激励计划的授予安排（数量、价格、条件等）需符合《上市规则》《自律监管指南第1号》等规定[3] 激励计划目标与效果 - 计划旨在建立员工与股东利益共同体，提升管理效率与可持续发展能力，实现经营目标[3] - 考核机制设计具备科学性与约束力，能够达成激励目的[3] - 计划需经股东会审议通过后方可实施[3]

股权激励计划归属情况 - 本次归属股票上市类型为股权激励股份，上市流通总数为222,236股，上市日期为2025年6月17日 [1] - 归属股票来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股，涉及2021年和2023年两期激励计划 [15] - 本次归属的激励对象共78人，其中2021年激励计划20人，2023年激励计划58人 [16] 激励计划决策程序 - 2021年激励计划经第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表意见，监事会核查激励对象名单 [2][3] - 2023年激励计划经第二届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表意见，监事会核查激励对象名单 [10][11] - 两期激励计划均经临时股东大会审议通过，并完成内幕信息自查 [4][12] 股份变动及财务影响 - 本次归属后公司总股本增至88,048,706股，无限售条件股份增加222,236股 [17] - 新增股份注册资本222,236元，资本公积5,396,468.84元，验资报告由立信会计师事务所出具 [18] - 归属后摊薄2025年一季度每股收益，基本每股收益从-0.08元/股进一步下降 [18] 激励对象归属细节 - 2021年激励计划中，中层管理人员及其他人员归属比例为30%-40%，最高单次归属16,408股 [15] - 2023年激励计划中，财务负责人徐雯归属336股（30%），核心技术人员郜小茹归属4,578股（30%） [15] - 17名激励对象自愿放弃23,744股归属权益，公司作废相应股份 [15]

股权激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单进行核查 [1] - 拟获授权益的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格 符合相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件 [1] - 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形 [1] - 激励对象包括公司高级管理人员 中层管理人员及核心技术（业务）人员 不包括独立董事和监事 [1] - 监事会认为本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法有效 [2]

业绩展望与目标 - 公司对2025年发展有信心，将围绕新产品、新市场开展工作以确保完成全年经营计划目标 [1] - 股权激励设置的净利润目标值具有挑战性，但不构成对投资者的业绩预测或承诺 [2] 市场竞争策略 - 通过技术创新与降本增效双轮驱动应对市场竞争 [2] - 积极开发新产品，坚持专业化战略，推动产品技术工艺迭代升级 [2] - 结合行业趋势和客户需求，提升技术管理水平，降低成本同时提供优质产品 [2] - 通过募投项目加大生产研发投入，提高整体研发能力和核心竞争力 [2] 市场拓展 - 积极拓展市场，关注国际环境变化以应对行业变动 [2] - 加快新产品布局，提升核心技术产品市场竞争力 [2] 信息披露 - 严格按照信息披露管理制度，保证信息真实、准确、完整、及时、公平 [2] - 未出现未公开重大信息泄露情况 [2]