论坛核心观点 - 第四届中国并购与重组论坛（2025）在京举行 主题为“并购重组：融合创新 擎动新质生产力” 围绕并购重组赋能科技创新、助力企业转型升级等议题展开探讨 [1] 并购重组的战略意义与作用 - 并购重组是提升行业集中度、克服行业“内卷”的重要举措 [3] - 未来在政策、产业与资本的协同发力下 并购重组市场将持续迸发活力 成为培育新质生产力、推动产业结构升级的核心引擎 [3] 企业并购的实施要点 - 企业在并购重组过程中需考虑双方战略是否吻合、能否产生协同效应、风险是否可控等问题 [3] - 并购后的整合需注重业务整合、机构整合、市场整合、管理整合和文化整合五方面 其中文化的认同和融合尤为关键 [3] 证券行业并购重组展望 - 本轮证券行业并购重组浪潮是券商在金融强国战略下的主动作为 [3] - 要建设一流投行 券商需依靠内生增长和外延式发展“两条腿”走路 既要用好并购工具做大规模 也要跨越自身业务转型的门槛 实现能力的提升 [3]

上海并购金融大会核心事件 - 2025年并购金融大会在上海举行 纪念上海“并购十二条”发布一周年 [1] - 大会现场发布“中国并购综合指数（2025）” [1] - 浦发银行、太保集团、国泰海通证券作为核心发起机构 联合成立“并购联盟” [1] 政策环境与市场意义 - 并购重组被视为提升企业竞争力、推动科技创新、培育新质生产力的重要引擎 [2] - 中央和地方政府密集出台支持政策 政策红利持续释放 市场活力不断激发 [2] - 上海“并购十二条”目标：到2027年将上海打造为上市公司并购重组先行区和示范区 [2] - 上海“并购十二条”发布一年来 上海并购市场呈现“量质齐升”的良好态势 [2] - 上海在集成电路、生物医药、人工智能等重点领域推动一批标杆并购案例落地 [2] - 自“并购六条”发布以来 沪市公司合计新增披露并购项目1100余单 [28] - “十五五”被视为从传统产业体系向新质生产力体系跃迁的关键窗口期 并购重组是国家竞争力重塑的重要制度安排 [24] 中国并购综合指数（2025）洞察 - 指数由中国经济信息社与浦发银行联合发布 旨在打造并购市场的权威观测工具 [5] - 指数开创性融合资本市场并购数据与产权交易所数据 聚焦活跃度、规模、效率、环境、效果五大维度 [8] - 以2022年一季度为基期（基点100点） 指数在2024年9月“并购六条”政策出台后快速攀升 [11] - 至2025年三季度 指数达125.9点 同比增幅达35.5% 显示并购市场活力显著增强 [11] - 长三角区域子指数表现强劲 截至2025年三季度同比增幅达42.4% 增速强于主指数 [12] - 上海子指数表现尤为突出 同期增幅达77.2% [12] - 2024年第四季度至2025年前三季度 长三角地区并购交易完成数量占全国总量的45% 交易金额占比达60% [12] 金融机构参与与业务发展 - 浦发银行2025年投放并购贷款突破千亿元大关 余额超2400亿元 居股份制银行领先地位 [15] - 浦发银行提出致力于成为并购金融首选银行 打造“商行+投行+生态”的综合服务模式 构建“4+8+16+N”并购金融服务体系 [15] - 并购联盟由浦发银行、太保集团、国泰海通证券等机构联合成立 并发布《并购联盟支持上海国际金融中心建设行动方案》 [19] - 《行动方案》提出“一条主线、四大目标、四项行动、十二条措施” [22] - 并购联盟未来三年（2025-2027年）目标：支持全国并购交易规模超1.2万亿元、上海区域并购交易规模超4000亿元 服务全国并购客户超1200家 [22] - 并购联盟将聚焦生态引领、数智赋能、金融护航、跨境协调四项核心行动 [22] - 联盟将整合银行信贷、保险资金、证券投行全牌照优势 推出“融资+顾问+撮合+风控”全流程并购服务产品包 [23] 市场发展趋势与专家观点 - 以产业协同、战略协同为目标的并购已成为主流 [15] - 并购重组已超越传统资源整合手段 成为企业抢抓技术变革机遇、突破发展要素瓶颈、推动产业转型升级的有力工具 [28] - 上海计划深化要素聚合 打造服务赋能高地 升级项目撮合+融资支持+专业服务一站式平台 [28] - 上海将推动静安、虹口、虹桥三大并购集聚区发展 持续放大“中国并购综合指数”影响力 推动形成与国际接轨的估值体系和交易规则 [28] - 中国企业跨境并购需求日益旺盛 但面临政治与监管、市场与运营、法律与税务、文化与合规等多重风险 [29] - 欧洲（尤其是德语区）的中小企业在中国有巨大增长空间 并衍生出相关并购机会 [29]

论坛核心观点 - 第四届中国并购与重组论坛（2025）以“并购重组：融合创新，擎动新质生产力”为主题，探讨并购重组如何赋能科技创新、助力企业转型升级 [1] - 未来在政策、产业与资本协同发力下，并购重组市场将持续迸发活力，成为培育新质生产力、推动产业结构升级的核心引擎 [2] 并购重组的战略意义与作用 - 并购重组是提升行业集中度、克服行业“内卷”的重要举措 [1] - 并购重组市场将持续迸发活力，成为培育新质生产力、推动产业结构升级的核心引擎 [2] 企业并购的考量与整合关键 - 企业在并购重组过程中需考虑双方战略是否吻合、能否产生协同效应、风险是否可控 [1] - 并购后的整合需注重业务整合、机构整合、市场整合、管理整合和文化整合五方面，其中文化的认同和融合尤为关键 [1] 证券行业并购重组趋势 - 本轮证券行业并购重组浪潮是券商在金融强国战略下的主动作为 [1] - 要建设一流投行，券商需依靠内生增长和外延式发展“两条腿”走路，既要用好并购工具做大规模，也要跨越自身业务转型的门槛，实现能力提升 [1]

行业观点 - 并购重组市场正处于政策红利与产业需求共振的黄金期 [1] - 并购重组的定位已从简单的规模扩张工具，转变为围绕产业逻辑助力企业升级的核心抓手 [1] 事件背景 - 观点于“第十九届中国上市公司价值论坛暨2025新质生产力巡礼宜宾行”活动中分享，该活动于12月8日在四川省宜宾市开幕 [1] - 观点分享方为中泰证券投行委主任姜天坊 [1] 宏观环境 - 当下正处在“十四五”圆满收官、“十五五”谋篇布局的历史节点 [1]

天风证券与武汉当代集团被立案调查事件 - 天风证券于2025年11月28日收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资被立案 [5] - 同日，其原大股东武汉当代集团也收到相连编号的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规、违规融资被立案 [7] - 消息公布后，天风证券股价在12月1日暴跌7.66%，其后两日继续大跌 [6] 立案调查的潜在原因 - 市场推测立案原因指向天风证券2022年年报披露的原股东“当代系”资金占用事项 [6] - 2022年报披露，当代集团累计偿还占用本金19.03亿元及2020至2022年利息1.06亿元，截至2022年末已全部归还 [6] 武汉当代集团的发展与崩塌 - 集团成立于1988年，注册资本55亿元，实缴52亿元，创始人为艾路明 [14] - 通过资本运作，集团一度控股人福医药、三特索道、当代明诚等上市公司，并在2018年推动天风证券上市，达到千亿版图巅峰 [8] - 因高杠杆负债驱动多元化扩张及疫情影响，自2022年4月起债券陆续违约，陷入严重债务危机，目前已处于资不抵债、名存实亡的状态 [26][8] 涉及调查的关键人物 - 前证监会官员郭旭东于2020年8月左右入职当代集团任副董事长，于2024年10月主动投案接受调查 [11][14] - 天风证券前常务副总裁翟晨曦于2024年11月失联并被带走协助调查，其在2021年税前报酬达999.32万元，为当年公司董监高薪酬最高 [15][17] - 天风证券前董事长余磊于2024年2月被留置调查，据报为推动公司上市涉嫌向时任湖北省委书记蒋超良输送利益 [17] 天风证券的经营困境 - 公司2018年上市时归母净利润3.03亿元，在49家A股券商中排名第28位 [27] - 2022年营业收入骤降61%，巨亏15.09亿元，主因自营投资战略失误 [27] - 2024年再次成为行业仅有的2家亏损券商之一，2024年前三季归母净利润1.53亿元，在49家券商中排名倒数第二 [27] 历史遗留问题与法律风险 - 天风证券银行存款5.7亿元于2023年12月被冻结，涉及与阳光控股的仲裁案件，后仲裁请求变更为支付股份转让价款4.97亿元及利息 [29] - 公司试图与“当代系”划清界限并启动“去当代化”，但至今仍未走出相关阴霾 [26][29]

监管态度转向积极，指明行业发展路线 - 证监会主席在“十五五”证券行业会员大会上致辞，指出行业发展空间广阔、大有可为，监管态度转向积极，或成为板块行情催化剂 [2] 政策松绑直接利好核心业务 - 监管层提出“适度打开资本空间和杠杆限制，提升资本利用效率”，直接利好券商板块 [2] - 补充资本可为券商带来长期稳定资金，支持重资本业务及衍生品等创新业务发展 [2] - 为行业“适度加杠杆”打开政策空间，券商三大业务有望直接受益 [2][3] - 当前行业杠杆率仅为4.42倍 [2] 推动行业从价格竞争转向价值竞争 - 监管层强调券商需立足自身资源禀赋，从价格竞争转向价值竞争 [3] - 头部机构应增强资源整合能力，力争形成若干家具有国际影响力的标杆机构 [3] - 中小机构需聚焦细分领域、特色业务与重点区域，打造“小而美”的精品服务商 [3] - 证券公司需在权益投资、价格发现、风险管理等方面顺应时代发展，提供丰富精准的财富管理服务 [3] - 此举或将促进券商行业从“通道红海”迈向“综合服务蓝海” [3] 分类监管与鼓励并购提升行业集中度 - 监管将强化分类监管、“扶优限劣”，对优质机构适当“松绑” [4] - 对优质机构优化评价指标、适度拓宽资本空间与杠杆上限 [4] - 对中小机构、外资机构探索差异化监管政策，促进特色化发展 [4] - 对问题机构依法从严监管 [4] - 监管层提出要用好并购重组机制和工具，实现优势互补、高效配置 [4] - 力争在“十五五”时期形成若干家具有较大国际影响力的头部机构 [4] - 券商并购重组有助于提升行业整体竞争力、优化资源配置、提高行业集中度并形成规模效应 [4] 三大业务有望直接受益 - 两融业务：业务空间或有望放开，满足投资者融资需求的同时，提升券商资本中介业务收入 [4] - 自营业务：权益资产配置或有望加大，通过优化OCI相关操作，提升权益类资产的收益水平 [4] - 国际业务：该业务本身杠杆率较高，大型券商有望通过增资国际业务板块进一步提升整体杠杆水平 [4] 政策核心在于提升ROE中枢 - 监管引导通过强化分类监管，为优质机构拓宽资本空间与杠杆上限，聚焦于提升杠杆率与资本使用效率两大核心路径 [5] - 此举或将直接推动行业ROE中枢上移 [5] - 资本杠杆的优化调整，不仅将直接推动券商业务规模扩张，更有望打开行业ROE的长期提升空间，推动行业生态向更健康、更高效的方向发展 [5]

政策环境 - 监管层持续出台政策支持并购重组，以规范市场、支持产业整合升级和企业转型[8] - 地方政策鼓励通过并购重组加大产业整合力度，并支持国有控股上市公司通过重组实现转型升级[8] 市场活动概览 - 报告期内（11月3日至12月7日）共发生并购重组事件392例，其中重大并购重组85例[10] - 同期，并购重组完成82例，重大并购重组完成6例[10] - 报告期内共有16例上市公司并购失败事件[19] 交易主体特征 - 报告期内，以上市公司为竞买方的重大并购重组事件中，竞买方为国央企的共计23例[14][16][17] 市场表现 - 报告期内，重组指数跑输万得全A指数，超额收益为-0.21%[24] - 中期维度看，重组指数与万得全A滚动20个交易日的收益差由正转负[24] 公司控制权变动 - 报告期内共计26家上市公司披露控制权变更[22]

核心观点 - 监管层在“十五五”期间对证券行业态度转向积极，提出适度打开资本空间和杠杆限制，推动行业从价格竞争转向价值竞争，并鼓励并购重组，这些政策被视为券商板块行情的重要催化剂 [1][2] 监管政策松绑与业务利好 - 监管层提出“适度打开资本空间和杠杆限制，提升资本利用效率”，直接利好券商核心业务 [1] - 当前行业杠杆率仅为4.42倍，政策松绑为“适度加杠杆”打开了空间 [1] - 两融业务空间有望放开，可提升券商资本中介业务收入 [1] - 自营业务方面，权益资产配置有望加大，通过优化OCI操作提升权益类资产收益水平 [1] - 国际业务本身杠杆率较高，大型券商有望通过增资该板块进一步提升整体杠杆水平 [1] 行业竞争格局转型 - 监管层强调券商需从价格竞争转向价值竞争 [2] - 头部机构应增强资源整合能力，力争形成若干家具有国际影响力的标杆机构 [2] - 中小机构需聚焦细分领域、特色业务与重点区域，打造“小而美”的精品服务商 [2] - 证券公司需提供丰富精准的财富管理服务，以顺应不同风险偏好、规模、期限的投资需求 [2] - 此举或将促进券商行业从“通道红海”迈向“综合服务蓝海” [2] 分类监管与行业整合 - 监管将强化分类监管、“扶优限劣”，对优质机构适当“松绑” [2] - 对优质机构将优化评价指标、适度拓宽资本空间与杠杆上限 [2] - 对中小机构、外资机构探索差异化监管政策，促进特色化发展 [2] - 监管层提出要用好并购重组机制和工具，实现优势互补、高效配置 [2] - 目标是在“十五五”时期形成若干家具有较大国际影响力的头部机构，提高行业集中度 [2] 板块估值与盈利前景 - 截至2025年12月5日，中证全指证券公司指数市净率约1.47倍，处于近十年38.04%分位，市盈率约17.09倍，历史分位13.53%，估值仍具吸引力 [4] - 政策激励引导行业向高质量发展转型，或是板块估值修复的重要催化因素 [4] - 监管引导为优质机构拓宽资本空间与杠杆上限，聚焦于提升杠杆率与资本使用效率，或将直接推动行业ROE中枢上移 [4] - 资本杠杆的优化调整有望直接推动券商业务规模扩张，并打开行业ROE的长期提升空间 [4] 投资工具建议 - 券商ETF（如159842）跟踪中证全指证券公司指数，覆盖49只券商行业龙头，有望全面捕捉行业beta [4] - 该ETF综合费率低至0.2%（管理费0.15%，托管费0.05%），是市场同类产品中管理费率较低的产品之一 [4] - 习惯场外交易的投资者可关注其联接基金（A类：025193；C类：025194） [4]

大会概况 - 2025并购金融大会将于12月8日在上海举办 由新华社上海分社 中国经济信息社上海总部主办 浦发银行协办 [1] - 大会主题为“并购助力产业升级 生态聚力势能重塑——中国机遇与实践” 将发布“中国并购综合指数”和“并购联盟支持上海国际金融中心建设行动方案”等成果 [1] 政策与市场背景 - 国家层面密集出台新“国九条”“科八条”“并购六条”等支持政策 政策红利持续释放 [2] - 围绕硬科技领域的并购重组日趋活跃 集成电路 生物医药 人工智能 新能源等行业龙头企业通过并购实现跨越式发展 [2] - 上海率先制定出台《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》 旨在加快打造全球并购中心 [2] 并购指数发布 - 大会将发布《中国并购综合指数报告（2025）》 由中国经济信息社与浦发银行联合发布 旨在反映市场整体活跃度与发展趋势 [3] - 该指数是国内首个融合资本市场并购数据 产权交易所股权交易数据和私募股权投资数据的表征性指数 [3] - 指数聚焦“活跃度 规模 效率 环境 效果”五大核心维度 包含14个二级维度 67个具体指标 [3] - 报告同步推出“长三角区域子指数”和“科研并购子指数” 并评估中国资本在全球的资源配置能力 [3] 金融生态与服务 - 并购重组需要金融及其他专业服务机构与产业链各方深度协作 [4] - 浦发银行是并购金融领域的先行者 于2005年成立专业化并购金融服务团队 2025年推出“浦赢并购”超级产品并成立总行并购业务中心 [4] - 浦发银行聚焦国资国企改革 上市公司提质 科技企业创新 跨境产业链优化 私募资产布局五大关键领域 落地一批标杆案例 [4] - 截至新闻发布时 浦发银行年内投放境内外并购贷款规模突破千亿大关 余额超2400亿元 居股份制银行领先地位 [4] 联盟与协同行动 - 本次大会上 由上海金融国资国企发起的“并购联盟”将正式揭牌成立 [4] - 现场将发布“并购联盟支持上海国际金融中心建设的行动方案” 旨在通过资源协同推动更多并购项目落地 [4]

我国首部上市公司监管行政法规核心内容 - 我国将迎来首部专门针对上市公司监管的行政法规 旨在提升监管执法的有效性和震慑力 促进上市公司健康运作和规范治理 [1] - 条例意在建立一套上承《证券法》《公司法》等基础法律 下接证监会和交易所规则的完整监管法规体系 为严监严管提供支撑 为上市公司高质量发展保驾护航 [1] 条例核心主线与监管重点 - 条例主线是防风险、强监管、促高质量发展 在促高质量发展方面 通过规范收购人资格、收购行为、财务顾问业务等 提升并购重组质效 支持产业整合升级 [2] - 在公司治理层面 压实董事高管忠实勤勉义务 明确独立董事和董秘职责 保障和规范股东权利行使 给“关键少数”戴上“紧箍咒” [2] - 在强监管方面 突出打击财务造假等违法违规行为 建立“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制 从制度层面切断造假链条 [2] - 对协助编制虚假财报的上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等第三方 规定处以100万元至1000万元罚款 并创新性设立造假收益回溯制度 显著提升造假成本 [2] 投资者保护与回报机制 - 条例明确要求上市公司及相关各方促进提升投资价值 进一步健全现金分红、股份回购制度机制 引导公司增强投资者回报意识 [3] - 强化投资者保护 坚决防范退市公司规避退市或利用重整程序损害投资者利益 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [3]