董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开，地点为天津市北辰区双源工业区双江道62号 [1] - 会议通知和资料已于2025年6月3日通过电话和邮件送达全体董事，应出席董事9名，实际出席9名 [1] - 会议由董事长谢志峰主持，部分监事及高管列席，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因6名激励对象自愿放弃，授予权益数量从660万股调整为653万股，激励对象人数从156人调整为150人 [2][15][16] - 调整依据为公司2024年年度股东大会授权及《激励计划》相关规定，无需再次提交股东大会审议 [16][18] - 监事会认为调整符合《管理办法》要求，未损害公司及股东利益，调整后激励对象资格合法有效 [11][20] 限制性股票授予详情 - 授予日为2025年6月6日，向150名激励对象授予653万股，授予价格为3.50元/股 [5][27][28] - 股票来源包括二级市场回购及定向发行A股，有效期最长48个月，分12/24/36个月三期解除限售 [28][29] - 解除限售需满足2025-2027年净利润增长率考核目标及个人绩效要求，未达标部分由公司回购注销 [30][31] 担保事项 - 公司为全资子公司银龙科贸提供2500万元连带责任担保，累计为其担保余额达3.305亿元 [37][38] - 被担保方2024年经审计净资产1.2亿元，资产负债率78.33%，2025年一季度未经审计净利润亏损148万元 [39] - 担保事项已通过董事会及股东大会审批，在年度40亿元担保额度范围内，无逾期担保记录 [37][47][48] 财务影响 - 限制性股票授予预计总会计成本为2386万元，分2025-2028年摊销，对经营成果影响以审计为准 [33] - 担保事项使公司对资产负债率70%以上子公司的担保总额达3.895亿元，占净资产15.78% [47][48]

公司股权激励计划概况 - 浙江大洋生物科技集团股份有限公司拟实施2025年股权激励计划，激励方式为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，总量不超过994,070股（占公司股本总额8,400万股的1.18%）[7][8] - 激励对象共7人，包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，未涉及独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属，个人获授股票数量未超股本总额1%[7][8][9] - 激励计划有效期、限售期及解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》规定，授予价格依据草案确定方法执行[10] 激励计划合规性分析 - 公司为深交所上市公司（股票代码003017），不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，如最近年度财报被出具否定意见、涉嫌违法违规等[4][5] - 激励对象确定依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程，且均无市场禁入或重大违法违规记录[15][16] - 计划内容涵盖授予条件、会计处理、争议解决机制等14项法定要素，符合《管理办法》第九条要求[6][10][12] 实施程序进展 - 已履行董事会、监事会审议程序，关联董事王国平在表决时回避，尚需股东大会以特别决议方式审议通过[5][13][18] - 后续需完成激励对象名单公示（不少于10天）、内幕交易自查及股东大会授权董事会办理具体事宜等程序[13][14] - 公司已披露董事会决议、激励计划草案等文件，后续将按进度履行信息披露义务[16] 激励计划影响评估 - 计划旨在建立长效激励机制，通过自愿锁定条款稳定核心团队并吸引外部人才，提升公司竞争力[6] - 限制性股票会计处理及公允价值测算方法已在草案中明确，预计对公司经营业绩产生正向影响[11] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，薪酬与考核委员会认为计划不会损害股东利益[16][17]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第三次会议于2025年6月6日以现场表决形式召开，会议通知已提前发出 [1] - 会议由监事会主席主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股权激励计划草案审议 - 审议通过《公司2025年股权激励计划（草案）及其摘要》，旨在吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合 [1][2] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，符合规范性要求 [2] - 监事会认为该计划有利于完善公司治理结构，建立长效激励机制，增强核心团队责任感，且不损害股东利益 [2] 股权激励考核管理办法 - 审议通过《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，旨在规范激励计划运行，确保股东利益最大化 [3] - 考核办法符合《公司法》《证券法》等法律法规，与公司实际情况结合，监事会认为其合法性及有效性 [3] 激励对象资格审查 - 激励对象为公司董事、高级管理人员及核心员工，无独立董事、监事或持股5%以上股东及其关联方 [4] - 激励对象最近12个月内无被监管机构处罚或市场禁入记录，符合《公司法》《证券法》等任职资格要求 [4] - 公司将在审议通过后公示激励对象姓名及职务，公示期不少于规定时限 [4] 备查文件 - 第六届监事会第三次会议决议作为本次公告的备查文件 [5]

回购方案概述 - 公司拟以集中竞价交易方式回购A股股票，回购价格不超过40.42元/股，资金总额为2亿至4亿元人民币，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] - 2024年12月董事会决议将回购期限延长6个月 [2] 回购实施情况 - 截至2025年6月5日累计回购9,222,600股，占总股本0.65%，最高成交价29.99元/股，最低18.00元/股，总金额200,844,707.53元 [3] - 回购金额达到方案下限且未超上限，资金来源、价格、数量等均与方案一致 [3] - 回购专用账户累计持股14,289,852股，占总股本1.00% [6] 股本结构变化 - 回购后有限售条件股份占比从8.06%降至4.07%，无限售条件股份占比从91.94%升至95.93% [6] - 股份总数因期权行权从1,416,409,333股增至1,422,989,339股 [6] 回购影响与后续安排 - 回购不会对公司财务、经营、控制权及上市地位产生重大影响 [3] - 回购股份将在36个月内用于股权激励或员工持股计划，逾期未使用部分将注销 [7] - 回购期间董事及高管行权股票期权合计1,096.0124万份，行权价27.29元/股 [4][5] 合规性说明 - 回购价格及交易时段符合深交所自律监管指引要求 [7] - 未在重大事项窗口期及涨跌幅限制时段进行回购委托 [7]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 公司确定2025年6月6日为限制性股票首次授予日，向29名激励对象授予620万股，授予价格为4.03元/股 [1][2] - 首次授予的限制性股票占公司当前总股本比例为0.52%，激励对象包括25名中层管理人员及核心骨干员工 [7] - 限制性股票的有效期最长不超过60个月，限售期分别为12个月和24个月，分两期解除限售，每期解除限售比例为50% [4][5] 授予条件及审批程序 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止授予情形，包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为等 [3][4] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示，未收到异议，确认授予条件已成就 [6][7] - 本次激励计划已通过第九届董事会薪酬与考核委员会及临时股东会审议，并履行了信息披露义务 [1][2] 财务影响及法律意见 - 根据会计准则测算，620万股限制性股票总摊销费用为2337.40万元，将在2025-2027年分期计入成本费用 [8] - 法律意见书认为本次授予程序符合《管理办法》及激励计划草案规定，授予条件已满足 [9][10] - 公司预计激励计划对净利润影响有限，且通过提升经营效率可抵消成本增加 [8][9]

公司股权激励计划合规性 - 公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括财务会计报告未被出具否定意见、财务报告内部控制合规、36个月内利润分配合规等 [1] - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 [1] 激励对象资格 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象未被证券交易所或证监会认定为不适当人选，无重大违法违规行为，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》范围 [3] 激励计划内容与实施 - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，且与公司实际情况相符 [3][4] - 公司未向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助 [4] - 激励计划实施有助于提升激励对象积极性，促进公司可持续发展与经营目标实现，不损害股东利益 [4]

股权激励计划授予核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对2025年限制性股票激励计划进行核查 [1][2] - 激励对象符合任职资格和激励条件 无独立董事、监事、大股东及关联方 主体资格合法有效 [3] - 激励计划设定的授予条件已达成 同意以2025年6月6日为授予日 [3] 股权激励方案具体内容 - 授予价格为3.50元/股 涉及150名激励对象 [3] - 授予总量为653.00万股限制性股票 [3]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，维持该评级 [14] 报告的核心观点 - 时代新材是中国中车旗下新材料产业平台，底蕴深厚竞争力强，各板块业务在2025年有望继续成长，风电或贡献最大利润弹性，新材料产业孵化渐成，汽车板块扭亏成果有望夯实，轨交&工业工程相对平稳 [3][8] 各目录总结 时代新材：央企新材料产业平台，竞争力彰显 - 时代新材以高分子材料研究及工程化应用为核心，产品覆盖多领域，在多个行业大规模应用，2024年销售规模达200.55亿元，是国际化指数40%的创新型高科技企业 [22] - 公司激励机制完善，是中车体系和央企中较早落地股权激励的企业之一，2023年发布限制性股票激励计划助力经营目标实现 [27] - 2023年公司拟定增募资不超13亿元，投向三大项目，2025年已获上交所审核通过和证监会同意注册批复 [29][30] 风电叶片：装机迎景气，量价齐升贡献利润弹性 规模快速追赶，盈利能力逐步赶上 - 风电叶片行业集中度高，国产独立叶片厂呈双龙头格局，2024年时代新材市场份额约24%，与中材科技合计超50% [32] - 公司多举措构筑竞争优势，销售规模扩大，毛利率和净利率逐步追赶，近两年稳定盈利领先行业 [36] - 2024年多个风电叶片项目完成产能爬坡量产，已启动越南基地建设，在手订单额超百亿元 [47] 2025年风电装机迎加速，叶片有望量价齐升 - 基于十四五目标，2025年风电装机有望达111GW，同比增长近40%，新能源电价政策或使上半年装机集中，但不改变下半年高峰趋势 [50][54] - 风电项目经济性强，中期装机量有望保证，当前主机厂订单充裕，风机价格企稳，产业链各环节有望受益 [59][60] - 风机大型化带动叶片大型化，叶片龙头更具优势，风电叶片双龙头格局稳定，有望实现涨价弹性 [63][74] 新材料：厚积薄发，产业孵化渐成 建设新材料产业园，迈向产业化发展新阶段 - 新材料事业部专注研究及工程化应用，以多种材料为发展重点，多项高分子材料率先批量应用达世界领先水平，2024年业务板块营收约4.8亿元，同比增长10% [76] - 新材料产业园投资1.5亿元，占地145亩，已建成投产，规划多种产品生产线，有望加快研发成果产业化 [78] HP - RTM工艺：高端复合材料制造的革新引擎 - HP - RTM工艺能实现纤维与基体高效复合，缩短生产周期，突破浸润效率瓶颈，力学性能逼近预浸料工艺，成本与环境负荷低 [81] - 该工艺在新能源汽车和低空经济领域应用广泛，公司是国内该工艺先行者之一，已掌握关键技术并获超1亿元订单 [83][88] 汽车：夯实扭亏成果，关注中长期成长 战略调整带来经营改善，2024年实现扭亏 - 公司汽车零部件业务由子公司博戈主推，产品丰富，生产基地分布全球，份额位列全球第三，技术和客户基础强 [90][93] - 因市场、成本等因素经营不佳，公司战略调整，将产能向亚太转移，2024年实现扭亏为盈 [96] - 公司开展降本增效措施，控股股东增资支持博戈发展亚太业务，2025年开启经营改善2.0计划 [108][109] 单车价值量潜力较大，中长期成长空间广阔 - 公司当前产品集中在减振和注塑件，技术创新研发新产品，单车价值量提升潜力大，中长期成长空间广阔 [113] 轨交&工业工程：全球减振龙头，持续海外开拓 轨道交通：国内海外持续突破，营收增长加速 - 公司轨交工程基因纯正，技术实力全球领先，是轨交车辆减振龙头，市场份额全球第一 [117] - 2021 - 2024年公司轨道交通车辆业务收入稳增，2024年同比增长26%，毛利率稳定在30%左右 [120] - 国内铁路市场动车组产销量反弹，2024年同比增长超50%，机车产量同比下滑18%，城轨市场后续有望反弹 [124] - 预计2025 - 26年动车组新增282、299标准组，对应市场规模485、515亿元，机车订单2025年有望释放 [136][138] 工业工程：技术标准领先，风电减振持续突破 - 公司在工业工程领域处于行业前列，是轨道交通减振全套方案提供者和产品研发制造品类最齐全的企业之一 [117] 产能持续扩张、国内与海外市场并举 - 公司积极推进产能扩张，创新中心及智能制造基地项目生产轨交和工业工程板块弹性元件，未来有望开拓海外市场 [12]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和路演活动 [1] - 时间为2025年6月5日、6日 [1] - 地点在上海丽思卡尔顿酒店、上海浦东香格里拉酒店、久祺股份有限公司会议室 [1] - 接待人员为证券代表陆佳骐 [1] 库存相关情况 - 客户正常库存周期2 - 3个月，前几年库存高因物流严峻、海运费高、清关滞缓及俄乌冲突等，2024年度下半年以来好转 [1] - 欧洲及美洲地区经过库存消化，目前库存基本恢复正常水平 [1] 销售相关情况 - 美国地区销售占比10%左右，主要为跨境电商销售，已提价，跨境电商自主品牌销售未受影响 [1] 业绩相关情况 - 2025年第一季度营收同比增长30.39%，净利润同比增长90%，因海外需求恢复、自主品牌跨境电商业务增长及应收账款收回 [2] 品牌发展情况 - 计划参加展会、针对性推广、提升设计和售后能力、新增跨境电商平台渠道、探索直播和社交媒体营销，未来适时收购国际知名品牌 [2] - 亚马逊线上主要销售童车品牌joystar、cycmoto，成人车品牌hiland，线上渗透率低，前景好 [2] 其他情况 - 如有股权激励计划会按规定公告披露 [2] - 德清新工厂技术改造后减少人力成本，提高生产效率，原材料成本目前波动不大 [2] 参会人员信息 - 参会人员包括海富通基金李志、光大资管郭冲冲等 [5]

股权激励计划方案及履行的程序 - 公司于2024年4月10日披露了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项议案 [1] - 2024年5月10日披露了激励对象名单的核查意见及公示情况说明 [1] - 2024年5月16日审议通过调整激励计划相关事项的议案 [2] - 2024年6月13日向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予价格4.57元/股 [2] - 2024年7月4日完成限制性股票登记并披露相关公告 [2] 回购注销部分限制性股票的相关情况 - 第一个解除限售期因业绩考核未达目标值，解禁系数为80%，实际解禁比例为24% [2] - 除3名激励对象外，其余激励对象第一个解除限售期合计解禁1,303,200股，剩余325,800股回购注销 [2] - 2名激励对象因个人绩效考核为D，解禁系数为0，仅解禁2,880股，剩余3,120股回购注销 [2] - 1名激励对象因退休，后两个解除限售期对应的21,000股回购注销 [3] - 总计回购注销385,920股限制性股票，回购价格4.31元/股 [4] 调整限制性股票回购价格 - 公司实施2024年年度权益分派，每股派发现金红利0.26元 [3] - 根据激励计划规定，回购价格调整为P=P0-V=4.57-0.26=4.31元/股 [3] 股权结构变动情况 - 有限售条件股份减少1,692,000股至3,878,000股 [5] - 无限售条件股份增加1,306,080股至230,838,611股 [5] - 总股本减少385,920股至234,716,611股 [5] 专项意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购注销及价格调整符合相关规定，不影响公司持续经营 [5] - 监事会认为回购注销及价格调整程序合法合规，不影响经营业绩和管理团队勤勉尽职 [6] - 法律意见书确认回购注销已取得必要批准，程序符合法律法规及激励计划规定 [6]