会议召开和出席情况 - 本次监事会会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席及授权出席监事3人，出席率100% [1] 股权激励计划解除限售 - 2023年股权激励计划限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，依据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司激励计划草案 [1] - 监事王笑波对该议案回避表决，且无需提交股东会审议 [2] 限制性股票回购注销 - 因1名激励对象辞职，公司拟回购注销其已获授但未解除限售的30，000股限制性股票，符合2023年激励计划草案规定 [2] - 该议案不涉及关联交易且需提交股东会审议 [2] 注册资本及章程修订 - 因回购注销限制性股票导致总股本变动，公司拟同步修订《公司章程》中注册资本相关条款 [2] - 董事会授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续 [3] - 该议案需提交股东会审议且不涉及关联交易 [4]

股权激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票272.1783万股，占公司股本总额的2.43%，其中首次授予217.7428万股（占80%），预留54.4355万股（占20%）[12] - 激励对象包括127名核心员工，涵盖董事、高管及核心技术人员，其中总经理刘宇晶获授80万股（占总额29.39%），其他高管获授3万股/人，核心技术人员获授1.2-2.5万股/人[14][15] - 限制性股票授予价格为22.78元/股，定价依据为公告前1个交易日交易均价的50%[21][22] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025-2026年，要求2025年IND临床试验不少于2项且营业收入较2024年增长不低于10%，2026年IND临床试验不少于3项且营业收入增长不低于20%[25][26] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核年度调整为2026-2027年，要求2026年IND临床试验不少于3项且营收增长20%，2027年IND临床试验不少于3项且营收增长30%[26] - 个人绩效考核分五档（优秀至不及格），对应归属系数100%-0%，实际可归属额度=公司层面系数×个人拟归属额度×个人层面系数[27] 实施安排 - 激励计划有效期最长48个月，限制性股票分两期归属，首次授予部分归属期为授予后12-24个月（40%）和24-36个月（60%）[19] - 预留部分需在股东会通过后12个月内明确对象，归属安排与首次授予部分一致[18] - 公司预计2025-2027年股份支付费用总额未披露具体数值，将按归属比例分期摊销[35] 公司治理 - 临时股东会将于2025年5月28日召开，审议四项议案包括激励计划草案、考核管理办法等[7][8] - 会议采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行，时间为会议当日交易时段[7][8] - 股东会设严格参会流程，要求提前30分钟签到并验证身份，发言需提前登记且每次不超过5分钟[3][4]

股权激励计划审议通过 - 公司于2025年5月8日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《2025年股权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 相关公告内容于2025年5月9日在巨潮资讯网披露 [1] 激励对象公示情况 - 公司对2025年股权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示 [2] - 公示时间为2025年5月10日至2025年5月19日 [2] - 公示期间未收到任何异议 [2] 激励对象核查情况 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同及职务等信息 [3] - 激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [3] - 激励对象不存在不得成为激励对象的六种情形 [3] 激励对象资格确认 - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的条件 [4] - 激励对象不包括公司监事、独立董事 [4] - 激励对象不包含持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [4] - 激励对象主体资格合法有效 [5]

股份回购计划 - 公司拟以2亿元-3亿元资金回购股份，回购价格不超过人民币12.83元/股 [1] - 预计回购股份数量为1558.85万股-2338.27万股，占公司总股本的1.71%-2.57% [1] - 回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月 [1] 回购用途 - 回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励 [1] 资金来源 - 资金来源为自有资金或自筹资金 [1] 回购目的 - 完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性 [1] - 增强投资者对公司的信心 [1] - 促进公司长期、健康、可持续发展 [1]

投资者情况 - 4家机构5位投资者参与调研，机构包括国泰海通、平安养老、信达澳亚基金、东方财富 [1] C端业务情况 - 洛嘉儿童是“景观 +”战略核心，经过十年形成全生态能力 - 截至2024年12月31日，公司斥资逾一亿元打造自品牌项目，建立洛嘉自品牌产品体系 - 2025年运营板块引入资深职业经理人，自运营项目有望全年GOP回正，形成“ToB - toC - toB”产业闭环 [1] 扭亏为盈情况 - 公司聚焦主业，发挥产业链优势和行业积累，有信心在去年基础上提质增效兑现业绩 - 2020年度景观设计营收占比83.85%，2024年度降至52.16%，“儿童友好”文旅综合业务占比升至40.37%，文旅职业教育等业务赋能主业 [2] IP公司收购计划 - 公司当前以自主孵化IP为主，对收购IP公司保持审慎态度 - 潮玩领域公司估值高，市场好的IP潮玩公司少，存在原创性不足等问题，合适标的不多 - 若遇合适标的，不排除发挥平台优势做大做强并依规披露 [3] 股权激励方案调整 - 文化创意行业依赖创新人才，公司会持续探索激励办法，打造立体人才激励机制 - 后续将综合考虑审慎决策，如有调整计划将依规披露 [4] 2024年度亏损原因 - 受政府财政、宏观经济、政策传导周期、行业竞争等因素影响，业务承接及执行下降，营业收入41,262.36万元，较去年同期下降13.77%，景观设计收入减少3,763.49万元（14.88%），综合文旅收入减少2,804.23万元（14.41%） - 认购私募证券投资基金出现大额损失，对应收款项计提信用减值损失，对固定资产等计提资产减值准备 [5] 应对措施 - 委托专项法律顾问开展维权工作 - 全面加强管理、调整人员，强化现金流管理和考核 [7]

回购方案核心内容 - 公司计划以自有资金、自筹资金及专项贷款回购A股，资金总额不低于2000万元且不超过4000万元，回购价格上限17元/股 [1] - 按上限测算可回购约235.29万股（占总股本1.44%），下限测算可回购约117.65万股（占总股本0.72%） [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未按期实施将依法注销 [4][10] 资金来源与财务影响 - 资金来源包括自有资金、自筹资金及中国银行提供的2000万元专项贷款（期限不超过3年） [2][11] - 截至2025年3月31日，公司总资产10.57亿元，货币资金3.22亿元，回购资金上限占净资产3.78%、流动资产7.49% [8] - 管理层认为回购不会对经营、财务及债务履行能力产生重大影响 [8] 实施期限与授权 - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，可因资金用尽、方案终止或最长时限届满提前结束 [5][6] - 董事会授权管理层全权办理回购事宜，包括制定具体方案、签署协议及办理手续等 [10] 股本结构变动预测 - 按上限回购后限售流通股占比从10.33%升至11.77%，无限售股从89.67%降至88.23% [8] - 按下限回购后限售流通股占比升至11.05%，无限售股降至88.95% [8] 股东减持计划 - 董事余星宇计划在2025年4月28日起3个月内减持不超过59万股 [2][9] - 其他董事、监事及控股股东等暂无明确增减持计划 [9] 信息披露安排 - 公司将在回购期间披露交易进展、未实施原因及最终结果 [11] - 已开立专用证券账户用于回购操作 [11]

上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 未为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 [2] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2][4] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2][4] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划草案已列明董事、高管的姓名、职务、获授数量 [2] - 激励计划为董事、高管设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [3] - 拟授出的权益数量、标的股票种类、来源、比例百分比已披露 [3][4] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排等已披露 [4] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 [4][5] - 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法已披露 [5] - 股权激励计划的变更、终止及特殊情形下的实施方式已披露 [5][6] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、行权期合规性 - 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月 [6] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 监事会及中介机构意见 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展发表意见 [6] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，确认符合《股权激励管理办法》规定 [6][7] 审议程序合规性 - 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事回避表决 [8] - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [8]

股权激励计划批准与授权 - 公司第七届董事会第五次会议于2021年12月27日审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟授予限制性股票并获监事会通过 [5] - 2022年4月20日获国务院国资委批复同意实施限制性股票激励计划 [6] - 2022年5月9日股东大会批准计划并授权董事会办理解除限售及回购注销事宜 [7] - 2022年5月10日调整首次授予数量至1,064.50万股，授予价7.45元/股，限售期24个月 [8] 解除限售条件与执行 - 第二个解除限售期为首次登记完成36-48个月内，可解锁33%权益数量 [13] - 公司层面需满足2023年净利润复合增长率≥16%（实际17.41%）、净资产收益率≥3.15%（实际3.19%）及△EVA>0 [15][20] - 激励对象个人考核需达标，董事/高管解锁比例13%（对应本期39.39%），其他人员因考核优秀解锁100% [16][20] - 2025年5月21日董事会确认第二个解除限售期条件已成就 [11] 回购注销安排 - 因第三个解除限售期业绩未达标（2024年净利润亏损3.79亿元），需回购3,323,500股未解锁股票 [21][22] - 回购价按授予价7.35996元/股（经2022-2023年权益分派调整）与市价孰低确定，资金来自自有资金 [23] - 回购注销程序符合《管理办法》及激励计划规定 [24] 法律合规性结论 - 公司已履行必要的批准程序，解除限售及回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法规要求 [12][24] - 尚需完成信息披露及注册资本变更登记手续 [24]

股东大会审议通过权益分配方案 - 2024年度权益分派方案已获2025年5月13日召开的年度股东大会审议通过 向全体股东派发现金红利9,001,316 29元（含税） 不送红股且不进行资本公积金转增股本 剩余未分配利润结转下一年度分配 [1] - 因2022年股权激励计划第二个行权期激励对象自主行权2,600股 公司总股本变动导致现金分红总额调整 调整后方案以现有总股本562,584,868股为基数 每10股派0 160000元人民币现金（含税） [1] - 在分红派息业务申请至股权登记日期间 2022年股权激励计划第二个行权期激励对象暂停自主行权 [1] 权益分派方案细节 - 现金分红差异化税率安排：通过深股通持有的香港市场投资者及境外机构每10股派0 144000元 持有首发后限售股等个人股息红利税按持股期限差异化征收 证券投资基金涉税按投资者类型分别适用10%或差别化税率 [1] - 持股期限计税规则：持股1个月至1年每10股补缴0 016000元 超过1年免征 [2] 股权登记与除权除息安排 - 股权登记日为2025年5月28日 除权除息日为2025年5月29日 [2] - 分派对象为截至股权登记日深交所收市后登记在册的全体股东 现金红利将于除权除息日后通过托管机构划入资金账户 [2][3] 股票期权行权价格调整 - 权益分派实施后 2022年股权激励计划股票期权行权价格由5 374元/份调整为5 358元/份 [2] 咨询与备查 - 咨询机构为公司证券部 地址位于河北省沧州市清池南大道建新大厦七楼 联系人陈学为、刘强 电话0317-3598366 [3][4] - 备查文件包括股东大会决议及调整行权价格的公告 [4]

回购计划 - 公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股(A股)股票用于股权激励 [1] - 回购金额不低于1500万元且不超过3000万元 [1] - 回购价格不超过16元/股未超过董事会决议前三十个交易日股票交易均价的150% [1] 回购规模 - 按回购资金总额1500万元-3000万元和价格上限16元/股测算预计回购股份约为93.75万股至187.5万股 [1] - 回购股份占公司目前总股本比例约为0.37%至0.73% [1] 实施期限 - 回购股份实施期限自董事会审议通过方案之日起12个月内 [1]