公司治理调整 - 董事会审议通过多项公司治理制度修订议案，包括公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等共11项制度修订 [9][13][15][17][18][19][20][21][22] - 公司补选曹建安为第十三届董事会非独立董事，其曾担任公司监事会主席，未持有公司股份 [24][25] - 公司副董事长王爱萍和曹鹤玲辞去董事及委员会职务，曹建安辞去监事职务，均因公司法修订及工作变动原因，辞职后仍担任公司其他职务 [26][27] 融资与资本运作 - 公司向交通银行陕西省分行申请股票回购贷款及承诺函，额度为人民币4450万元 [7] - 公司以自有资金3.8亿元对西安国际医学中心有限公司进行增资，增资后其注册资本由14亿元增至17.8亿元 [7] 股东会安排 - 公司定于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会，审议公司章程修订、董事会议事规则修订及补选董事等4项议案 [30][31][44] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网系统进行，股权登记日为2025年9月3日 [33][34][45][46][47] 半年度报告情况 - 公司2025年半年度报告经董事会审议通过，所有董事均出席董事会会议 [1][9] - 公司半年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2]

董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 审议程序符合证监会及深交所规定[13] - 续聘德勤华永为2025年度审计机构 审计费用总额275万元（财务报表审计190万元 内部控制审计85万元）[15][41][48] - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等10项内部制度 部分议案需提交股东大会审议[18][19][21][22][23][24][25][26][27][28] 监事会审议情况 - 监事会全票通过半年度报告 确认报告内容真实准确完整[38] - 同意续聘德勤华永 认为其资质符合审计要求且程序合法[39][40][41] 会计师事务所信息 - 德勤华永为特殊普通合伙制 具备证券期货业务审计资格 2024年业务收入38.93亿元（证券业务收入6.6亿元）[42] - 2024年为61家上市公司提供审计服务 审计收费总额1.97亿元 同行业客户共4家[42] - 项目合伙人彭金勇近三年签署5家上市公司审计报告 质量控制复核人蔡建斌近三年复核金地集团及本公司审计报告[44] 公司治理动态 - 控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更[5][6] - 公司计划不进行半年度现金分红、送股或资本公积转增股本[3] - 拟定于2025年9月9日召开第一次临时股东大会审议相关议案[30]

资产减值准备计提 - 2025年半年度计提各类信用及资产减值准备共计6.62亿元，其中资产减值损失6.12亿元，信用减值损失5034.18万元[2][4][5] - 计提涉及长期股权投资、固定资产、存货、合同资产及应收账款等多项资产类别，基于谨慎性原则进行减值测试[2][4][5] - 本次计提对2025年半年度合并利润总额影响为6.62亿元（未计算所得税影响）[5] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额为66.28亿元（行使超额配售选择权后），截至2025年6月30日累计使用募集资金62.01亿元，余额为4.85亿元[8][9][10] - 募集资金专项账户管理严格遵循监管要求，与保荐机构及商业银行签署三方监管协议[9][12] - 2024年使用募集资金账户进行股票回购金额6亿元，实际回购使用金额6.00亿元（含证券账户利息）[10] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，需股东大会审议通过[17][18][20] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度[17][20] - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求[17][19][20] 募集资金使用情况 - 报告期内无募投项目先期投入、闲置资金补充流动资金、超募资金用于新项目或节余资金使用情况[13][14] - 使用超募资金回购股份金额3371.91万元，累计回购股份3391.22万股，总金额3.28亿元[14][15] - 扬州14GW太阳能单晶硅项目因宏观经济及行业供需因素影响建设进度，可能考虑延期或变更[16]

股东会召开情况 - 2025年第三次临时股东会于2025年8月21日在广州市海珠区革新路船舶大厦15楼公司会议室召开 [2] - 会议采取现场和网络投票相结合的方式进行表决 符合公司法及公司章程规定 [2] - 公司8名董事中7人出席 4名监事中3人出席 非执行董事顾远和职工监事张兴林因工作原因缺席 [3] - 部分董事通过视频会议方式参会 [4] 议案审议结果 - 修订《公司章程》议案获得通过 属于特别决议案 获出席会议有表决权股份总数三分之二以上同意 [5][7] - 修订《股东会议事规则》议案获得通过 [5] - 修订《董事会议事规则》议案获得通过 [6] - 取消公司监事会并废止《监事会议事规则》议案获得通过 属于特别决议案 获出席会议有表决权股份总数三分之二以上同意 [6][7] - 选举董事议案通过累积投票方式表决 [6] - 所有议案均无否决情况 [2] 董事会会议决议 - 第十一届董事会第十五次会议于2025年8月21日下午16:00在公司会议室召开 [10] - 应出席董事9人 实际出席8人 非执行董事顾远委托执行董事陈利平代为表决 非执行董事尹路和独立非执行董事林斌通过视频参会 [10] - 会议全票通过选举罗兵为第十一届董事会董事长的议案 赞成9票 反对0票 弃权0票 [10] - 会议全票通过聘任韩建兵、李凯、徐青为副总经理的议案 赞成9票 反对0票 弃权0票 [12][13] - 会议全票通过聘任李强为总会计师（财务负责人）的议案 赞成9票 反对0票 弃权0票 [15][16] - 副总经理和财务负责人聘任议案均经公司提名委员会审议通过 [14][17] 人事变动情况 - 选举罗兵担任董事长并变更为公司法定代表人 其薪酬按第十一届董事薪酬方案厘定 不额外收取董事长职务酬金 [23] - 新任副总经理韩建兵为1974年4月出生正高级工程师 现任中船黄埔文冲船舶有限公司副总经理 [19] - 新任副总经理李凯为1980年3月出生高级工程师 现任中船黄埔文冲船舶有限公司副总经理兼总法律顾问 [20] - 新任副总经理徐青为1975年5月出生研究员级高级工程师 现任中船黄埔文冲船舶有限公司副总经理 [21] - 财务负责人侯增全因工作变动辞职 辞职报告自送达董事会之日起生效 [27] - 聘任李强为财务负责人兼总会计师 其为1987年12月出生高级会计师 现任中船黄埔文冲船舶有限公司总会计师 [27][30] - 所有新任高管均未持有公司股份 与控股股东及持股5%以上股东无关联关系 未受过监管处罚 [22][25][30] 法律合规情况 - 股东会由北京市盈科（广州）律师事务所律师见证并出具法律意见书 [8] - 律师认为会议召集召开程序、人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程规定 表决结果合法有效 [8] - 财务负责人变更议案经公司提名委员会和审计委员会审核通过 [17][27]

公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会承接，相关制度同步废止[3][10][36] - 此次调整基于《中华人民共和国公司法》(2023年修订)及证监会、交易所最新监管规则要求[3][10][36] - 现任监事将在股东大会审议通过章程修订后解除职位[36] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，删除涉及监事会的条款[37] - 删除原章程第七章"监事会"全部内容[37] - 增设独立董事和董事会专门委员会章节，明确其职责权限[37] 相关制度同步更新 - 修订《股东会议事规则》，将原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[12] - 同步修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》等配套制度[14][16][17] 会议审议情况 - 第十一届董事会第七次会议全票通过11项议案，包括半年度报告及治理结构调整相关议案[6][9][10] - 第十一届监事会第七次会议全票通过3项议案，包括半年度报告及自行取消监事会的议案[2][3] - 所有治理结构相关议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][11][13] 股东大会安排 - 定于2025年9月8日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式[18][21][22] - 会议将审议章程修订等特别决议议案，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[24][25] - 股权登记日为会议召开前收市时，登记在册股东可参与投票[27]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [18] - 修订《公司章程》及相关内部治理制度 提升公司治理水平 [19] - 第二届监事会继续履行职能直至股东大会审议通过取消事项 [18] 2025年半年度利润分配 - 拟每10股派发现金红利0.5元（含税） 总派发现金59,016,140.25元 [5] - 分红基数以总股本1,189,037,288股扣减回购专用账户8,714,483股后计算 [5] - 现金分红金额占2025年半年度归母净利润比例为59.50% [5] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额223,262.62万元 已进行专户存储 [8][9] - 与中信建投证券及多家商业银行签署三方监管协议 [11] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额14,488.61万元 [10] 募集资金使用情况 - 募投项目"颀中先进封装测试生产基地"累计实现效益-9,808.35万元 未达承诺效益14,583.46万元 [16] - 项目延期至2024年12月 目前处于产能爬坡阶段 [16] - 报告期内未发生募投项目变更、闲置资金补充流动资金等特殊情况 [13][14][15] 股份回购计划 - 使用超募资金、自有资金及专项贷款通过集中竞价回购股份 [15] - 回购股份拟用于员工股权激励或员工持股计划 [15] - 相关议案已于2025年6月18日经董事会审议通过 [15]

会议召开情况 - 公司第十一届董事会第十三次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事8人 实际出席8人 其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长徐晰人主持 部分监事及高级管理人员列席 [1] 财务与经营情况 - 公司编制了2025年半年度报告及摘要 已在巨潮资讯网披露 [1] - 2025年半年度利润分配预案以总股本595,987,425股为基数 每10股派发现金0.30元（含税） [2] - 总计派发红利17,879,622.75元（含税） 不送红股且不以资本公积金转增股本 [2] 参股公司调整 - 参股公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司申请将注册资本由30,000万元减少至10,000万元 [2] - 减资后将启动清算解散工作 公司基于战略规划同意配合该调整 [2] - 该参股公司经营存在严重困难 受市场环境等多方面因素影响 [2] 治理结构变更 - 公司拟调整治理结构 不再设置监事会 职权由董事会审计委员会行使 [3] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 拟修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [3] 议案表决情况 - 所有议案表决结果均为赞成票8票 反对票0票 回避票0票 弃权票0票 [2][3] - 利润分配议案及治理结构变更议案尚需提交股东大会审议 [2][3][4]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 无缺席情况 [1][3] - 会议召集和主持程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 监事会确认半年度报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [2] - 报告依据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号》及上交所相关规定编制 [1] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2][4] - 监事会认定募集资金管理符合《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规要求 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 信息披露及时 无违规使用情形 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会、废止相关公司治理制度的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4] - 公司拟不再设置监事会 职权由董事会审计委员会承接 [4] - 《监事会议事规则》相应废止 涉及监事会的规章制度同步失效 [4] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [5] - 修订依据最新法律法规及监管规则 履行相应决策程序 [5] - 该议案与取消监事会议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十六次会议于2025年8月21日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过书面、邮件和电话方式发出 [1] - 应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席胡炜主持 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审核通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告编制程序符合法律法规且内容真实准确完整 [1] - 半年度报告摘要于2025年8月22日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 [2] - 完整半年度报告同日刊登于巨潮资讯网 [2] 授信及担保事项 - 公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度5.3亿元 [2] - 为子公司提供不高于5.3亿元的融资担保 [2] - 因关联监事回避表决，该议案直接提交股东会审议 [2] 公司章程修订 - 监事会同意《关于修订<公司章程>的议案》相关内容 [2] - 修订后的公司章程及修订对照表详见巨潮资讯网 [3] - 该议案需提交公司股东会审议 [3] 募集资金管理 - 监事会认可2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告符合法规要求 [3] - 专项报告真实反映了半年度募集资金的存放与使用情况 [3] - 报告于2025年8月22日披露于《证券时报》及巨潮资讯网 [3]

公司基本信息 - 公司名称为双枪科技股份有限公司 英文名称为Suncha Technology Co Ltd [1] - 公司注册地址位于浙江省杭州市余杭区百丈镇竹城路103号 [1] - 公司注册资本为人民币7200万元 [1] - 公司于2021年8月5日在深圳证券交易所上市 首次公开发行1800万股普通股 [1] - 公司系由双枪竹木科技有限责任公司整体变更发起设立 [1] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 合并分立 重大资产处置等 [16][17] - 董事会由8名董事组成 其中包含3名独立董事 设董事长1人 [42] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 [2] - 设立审计委员会行使监事会职能 成员3人 含2名独立董事 [52][53] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [2] 股权结构 - 公司已发行股份总数为7200万股 均为人民币普通股 无其他类别股 [6] - 公司设立时发行股份5400万股 由原双枪竹木科技有限责任公司净资产出资 [5] - 主要发起股东包括浙江天珺投资 浙江华睿泰信创业投资等机构投资者 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [8] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [8] 经营范围 - 主营业务涵盖竹木制品制造 日用木制品制造 家具制造及工艺美术品制造 [3] - 经营领域包括新材料技术研发 机械设备研发 五金产品研发等 [3] - 许可项目包含食品包装容器生产 检验检测服务及医疗用品生产 [4] - 一般项目包括农产品批发零售 知识产权服务及文化艺术交流活动 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询及剩余财产分配等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可行使派生诉讼权 [12] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金及进行非公允关联交易 [14] - 股东滥用权利造成损失需承担赔偿责任 [14] 重要治理机制 - 对外担保超净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [16] - 关联交易事项需回避表决 并由非关联股东过半数通过 [32] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构和征集股东权利 [50][51] - 采用累积投票制选举董事 保障中小股东权益 [33] - 建立独立董事专门会议机制审议关联交易等重大事项 [52]