公司基本情况 - 公司名称为国睿科技股份有限公司，英文名称为GLARUN TECHNOLOGY CO．，LTD． [4] - 公司住所位于南京市高淳经济开发区荆山路8号1幢，邮编211300 [5] - 公司注册资本为人民币1,241,857,840元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 公司法定代表人由董事长担任 [8] 公司历史沿革 - 公司于1994年经南京市经济体制改革委员会批准设立，以定向募集方式发行内部职工股756.4936万股 [2] - 2003年经中国证监会批准首次公开发行股票 [2] - 2013年7月8日更名为国睿科技股份有限公司 [2] 公司经营范围 - 主要业务包括雷达及配套设备、通信传输设备、机电一体化设备等产品的研发、生产和销售 [5] - 业务范围涵盖系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统设计等 [5] - 涉及轨道交通通信信号系统开发、运营管理系统开发等业务 [5] 公司股份情况 - 公司股份总数为1,241,857,840股，均为普通股 [21] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使重大事项决策权 [46] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [110] - 设立风险管理与审计委员会，行使监事会职权 [134] - 风险管理与审计委员会由5名成员组成，其中独立董事3名 [135] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、质询权等权利 [34] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等资料 [34] - 股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利 [40] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [111] - 董事会决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任 [111] - 董事会制定公司基本管理制度和章程修改方案 [111] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得存在影响独立性的情形 [128] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [131] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [133] 风险管理与审计委员会 - 负责审核公司财务信息及其披露，监督内外部审计工作 [136] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席 [137] - 决议需经委员会成员过半数通过 [137]

总则 - 董事会风险管理与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作 [1] - 公司为委员会提供必要的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职 [1] - 公司证券事务部负责委员会日常工作联络、会议组织等，纪检监察审计部、财务部等职能部门负责准备相关工作材料 [1] 人员组成 - 风险管理与审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，由董事会在董事会成员中任命 [2] - 独立董事应当占委员会成员总数的过半数，且至少有一名为专业会计人士 [2] - 委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会职责包括监督及评估外部审计工作、公司风险管理、内部审计工作，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制等 [3] - 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人等 [4] - 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案 [4] - 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题 [5] - 委员会监督及评估公司内部控制的职责包括评估公司内部控制有效性、审阅内部控制自我评价报告、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告等 [5] - 委员会监督及评估风险管理与内部审计工作的职责包括指导和监督公司风险管理制度、内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度风险管理、内部审计工作计划并监督计划实施等 [6] 议事规则 - 委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议 [7] - 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] - 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [7] - 委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开 [8] - 委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见 [8] - 委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、法律顾问及其他有关人员列席会议 [9] - 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字，会议记录保存期不少于十年 [9] 信息披露 - 公司应当按照规定披露风险管理与审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历等 [9] - 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露风险管理与审计委员会年度履职情况 [10] - 委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况 [10] - 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由 [11] 附则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，公司原《董事会风险管理与审计委员会议事规则》同时废止 [11] - 本议事规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行 [11] - 本议事规则由公司董事会负责修订和解释 [11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使，并同步修订《公司章程》及相关制度以符合2024年7月实施的新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》要求 [7] - 相关制度修订包括废止《监事会议事规则》，工商变更登记及章程备案授权董事会办理，最终以工商核准内容为准 [7][8] - 议案1为特殊决议议案，需股东大会三分之二以上表决权通过 [2][6] 资金管理计划 - 公司拟使用不超过40亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，投资标的为保本型理财产品、结构性存款、大额存单等低风险品种 [8] - 授权副董事长在2025年8月22日至2026年8月21日期间行使决策权并签署合同文件 [8] - 该议案为普通决议议案，需股东大会过半数表决权通过 [2][8] 董事会换届选举 - 第三届董事会设7名董事，含3名非独立董事（凌世生、姜学英、黄银钱）和3名独立董事（戴文涛、宋达峰、程乐），另1名职工董事由职代会选举产生 [9][11][12] - 候选人资格均符合《公司法》《科创板上市规则》要求，无监管处罚或失信记录，独立董事满足《上市公司独立董事管理办法》独立性要求 [10][12] - 选举采用累积投票制，任期自股东大会通过起三年 [9][11][12] 股东大会运作机制 - 会议采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在2025年8月22日9:15-15:00进行，现场会议同日14:00于杭州总部召开 [1][5] - 议案表决分为同意/反对/弃权，未填票视为弃权，网络投票与现场投票结果合并统计 [3][4] - 股东发言需经主持人许可，单次发言限时5分钟，表决期间禁止发言 [3][6]

一致行动协议签署及解除情况 - 2013年12月张跃和雷振明签署《一致行动人协议》，2021年2月签订《补充协议》，约定在意见分歧时以持股多的一方意见为准，持股相同时以张跃意见为准 [1] - 协议有效期至公司科创板上市满36个月（2025年8月18日），可自动延期三年，补充协议有效期与主协议一致 [2] - 协议存续期间双方严格遵守约定，未发生违约情形，公司于2022年8月18日完成科创板IPO [2] 一致行动协议到期不再续签 - 双方于2025年8月18日确认协议到期不续签，一致行动关系解除后持股不再合并计算，各自独立行使股东权利 [3] - 解除背景：双方不再参与公司日常管理，公司上市满三年后治理结构完善，决策机制稳定，无需继续维持一致行动关系 [3] - 解除后6个月内双方仍需遵守减持新规（《指引15号》第十八条），不存在规避减持限制的情形 [3] 权益变动情况 - 协议到期前：张跃直接持股24.87%，雷振明持股11.45%，通过智诚广宜合伙分别间接控制11.77%和3.76%，合计控制36.32%表决权 [5] - 协议到期后：张跃表决权比例降至24.87%，雷振明降至11.45%，变动均超5%触发权益披露标准 [6] - 公司总股本因股权激励增至158,346,667股，双方持股比例被稀释 [4] 实际控制人变更 - 解除后公司实控人变更为张跃一人，其通过24.87%表决权对股东大会产生重大影响，符合《收购管理办法》认定标准 [6] - 雷振明不再作为实控人，公司控制权稳定，治理结构完善，变更不影响经营连续性 [6][7] 对公司影响 - 解除协议有助于决策机制市场化，汇聚多方智慧优化治理结构，不会影响主营业务及财务状况 [8] - 公司保持人员、财务、资产独立性，治理结构稳定，不存在损害中小股东权益的情形 [8] 减持相关说明 - 雷振明仍需遵守IPO锁定期承诺及减持新规，解除一致行动关系非为规避减持限制 [9][10] - 其持股在锁定期满后6个月内仍受大股东减持规则约束，且需满足离职董事股份转让限制条件 [9][10] 保荐机构核查结论 - 协议解除程序合法合规，符合《公司法》《科创板上市规则》等法规要求 [11] - 实控人变更后张跃控制权稳定，公司治理有效，不影响持续经营能力 [11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将原监事会职权移交董事会审计委员会行使 以符合新《公司法》要求 [2][4] - 全面修订公司章程 涉及条款数量超过50条 涵盖股东权利 董事会职能 公司治理等核心内容 [2][4][6] - 修订依据包括2024年7月实施的新《公司法》 2025年3月证监会发布的《上市公司章程指引》及2025年4-5月上交所修订的监管规则 [2] 股东权利与义务变更 - 股东权利范围扩大 新增查阅会计账簿和会计凭证的权利 [13] - 股东提案权门槛从持有3%股份降至持有1%股份 [26] - 明确控股股东和实际控制人的八项义务 包括禁止资金占用 避免非公允关联交易 保证公司独立性等 [20] 董事会职能强化 - 董事会规模保持9名董事 设董事长1人 可设副董事长1-2人 [46] - 新增独立董事专门会议机制 需对关联交易 承诺变更 收购防御措施等事项进行事先认可 [51][52] - 审计委员会承担原监事会监督职能 成员3-5名 独立董事占多数且召集人需为会计专业人士 [52][53] 会议制度与投票程序 - 临时股东大会召开条件中 "监事会提议"改为"审计委员会提议" [22] - 股东会表决方式新增网络投票渠道 与现场会议具有同等效力 [22][31] - 累积投票制适用范围扩大 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时必须采用 [35] 股份管理与财务规范 - 股份回购情形中新增"用于转换可转换公司债券"条款 [9][10] - 财务资助限制放宽 经股东会或董事会决议后可提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 股份转让规则调整 公司董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [11] 高管责任与追责机制 - 新增法定代表人追偿条款 公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿 [5] - 董事离职需办理移交手续 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任而免除 [42] - 股东代表诉讼权利扩展至全资子公司董事 监事 高级管理人员违规情形 [16][17]

公司基本情况 - 公司名称为济南高新发展股份有限公司 英文名称为Jinan High-tech Development Co, Ltd [4] - 公司注册地址位于中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路街道经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1101室 邮政编码250101 [4] - 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》设立的股份有限公司 在山东省工商行政管理局注册登记 统一社会信用代码91370000267172303L [2] - 公司于1992年7月28日经山东省经济体制改革委员会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2750万股 于1994年1月3日在上海证券交易所上市 [2][3] 股本结构 - 公司注册资本为人民币884634731万元 [6] - 公司已发行的股份总数为884634731万股 所有股份均为普通股 [6] - 公司发起人为原济南市国有资产管理局 认购股份数为3075万股 于1992年7月以实物资产评估出资 [6] 经营范围 - 公司经营范围涵盖纺织服装、五金交电、建筑材料、日用杂货、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车等商品的销售 [4] - 业务还包括房屋柜台出租、工艺美术品零售、仓储服务、装饰装修、物业管理及企业管理服务 [4] - 公司从事电子信息技术开发服务及培训、房地产开发销售、矿业投资、矿产品开采技术开发等服务 [5] - 其他业务包括工程管理服务、投资咨询、房地产中介、土地管理、房屋拆迁服务以及黄金制品批发零售等 [5] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立中国共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [49] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市之日起一年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司文件等权利 [11] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 [12] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [32] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [55] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [56] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 不得代理其他董事行使表决权 [56] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [60] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验 具有良好的个人品德 [61] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [62] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名 其中独立董事应过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [64] - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计工作和内部控制 [64] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [64]

总裁聘任与解聘 - 总裁由董事长提名并由董事会聘任或解聘 任期三年且可续聘 [2] - 总裁需具备五年以上企业管理经验 精通行业并熟悉生产经营管理业务 [1] - 禁止聘任情形包括被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职的人员 [1] 总裁职权范围 - 主持公司全面经营管理工作并对董事会负责 [4] - 职权包括组织实施董事会决议 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 可提请董事会聘任或解聘总工程师和财务总监 并自主决定其他管理人员任免 [4] 高级管理人员行为规范 - 需遵守不得越权 不得利用内幕信息谋利 不得侵占公司财产等勤勉义务 [5] - 涉及关联交易时需主动公开性质并回避表决 [6] - 个人涉及刑事诉讼或债务诉讼时需第一时间向董事会报告 [6] 总裁工作程序 - 总裁办公会议分为例行与临时会议 由总裁主持或指定人员代为主持 [7][9] - 会议研究事项包括中长期发展规划 重大投资项目 财务预决算及员工任免等 [7][8] - 会议决议经总裁签署后由具体部门实施 会议纪要由总裁办公室存档 [10] 报告与绩效机制 - 总裁需每季度向董事会报告经营情况 重大事项需在事发当日报告 [11] - 绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [11] - 公司可建立股权激励等长效机制 对失职行为追究经济或法律责任 [11][12]

董事会组成与结构 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名 [1] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年并可连任 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [2] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员，召集人需为会计专业独立董事 [3] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定经营计划、投资方案、利润分配方案及注册资本变更等十六项核心职权 [3][4] - 可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [4] 重大事项审议标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10%或净资产10%且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议 [4] - 关联自然人交易金额30万元以上或关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 对外担保事项除章程规定需股东会审议外均由董事会决策 [5] 董事长特别权限 - 董事长可决定一年内购买出售重大资产金额不超过最近一期经审计总资产10%的事项 [5] - 在不可抗力紧急情况下享有符合法律规定的特别处置权 [5] - 签署公司有价证券、董事会重要文件及法定代表人文件 [5] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前三日通知 [6][7] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或过半数独立董事等主体可提议召开临时会议 [7][9] - 紧急情况下可通过口头方式召集会议，但需在会议上说明情况 [8] 表决与决议规则 - 董事会决议需经全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [14] - 董事回避表决时需由无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [15] - 采用记名投票表决，表决意向分为同意、反对和弃权三类 [14] 会议资料管理 - 会议通知需包含日期、地点、事由、议题及发出日期等要素 [10][18] - 会议资料保存期限不少于10年，包括会议记录、决议公告等文件 [18] - 董事会秘书负责信息披露及会议资料保管工作 [18] 董事履职要求 - 董事应主动获取公司信息并与中小股东沟通，充分考虑其利益诉求 [11] - 委托出席需提供明确表决意见的授权委托书，不得全权委托 [12][13] - 董事对董事会决议承担法律责任，异议需记载于会议记录方可免责 [17][18]

公司治理结构完善 - 独立董事专门会议制度旨在强化独立董事参与决策、监督制衡及专业咨询职能 保护中小股东和利益相关者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则 结合公司章程制定 [1] 会议召开机制 - 会议需由半数以上独立董事出席方可举行 非独立董事及高管可列席但无表决权 [2] - 会议可采用现场或通讯方式召开 包括视频、电话、传真或电子邮件表决 需形成书面记录 [2] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开 不受提前三天通知时限限制 [2] 议事范围与权限 - 关联交易、承诺变更方案、收购相关决策等事项需经独立董事专门会议过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [3][4] 会议记录与意见表达 - 会议记录需包含出席人员、讨论事项、发言要点、表决结果及结论性意见 [4] - 独立董事需明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 意见分歧时需分别详细记录 [4] 公司支持与保障 - 公司需提供会议必要工作条件、资料及费用支持 包括运营情况、决策所需资料及实地考察配合 [5] - 董事会秘书及相关部门需协助会议组织、材料准备及档案管理 会议档案保存期限为10年 [5] 制度效力与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [6] - 若与国家新法律法规或修订后公司章程冲突 按国家规定及公司章程执行 [6]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[1][2] - 公司修订《公司章程》并制定多项内部管理制度 包括信息披露、关联交易、市值管理等16项制度[2][3] 注册资本变更 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购无锡微研100%股权 同时向控股股东募集配套资金[1] - 公司发行股份64,516,126股 注册资本从437,871,840元增加至502,387,966元 增幅达14.7%[1] 制度体系建设 - 公司制定《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《控股股东及实际控制人行为规范》等5项新制度[2][3] - 公司修订《董事会专门委员会实施细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等11项现有制度[2][3]