交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富创优越57 84%股权 并募集配套资金 [1] - 交易前公司通过全资子公司华懋东阳已持有富创优越42 16%股权 本次交易将实现100%控股 [2] - 交易方案包含6个部分 涉及发行股份及现金购买多个交易对手持有的富创优越直接股权或间接出资份额 其中部分现金由子公司支付 [2] - 配套资金拟向东阳华盛发行股份募集 该方为公司控股股东 [2] 交易进展 - 公司股票自2025年5月21日起停牌不超过10个交易日 [3] - 2025年6月5日公司临时监事会审议通过交易预案 股票同日复牌 [4] - 因实施2024年度利润分配 发行股份价格由29 88元/股调整为29 80元/股 [5] - 截至公告日 尽职调查 审计 评估等工作正在推进 [5] 交易影响 - 交易完成后 交易对手姚培欣持股比例可能超5% 成为关联自然人 [3] - 本次交易构成关联交易 但不会导致实际控制人变更 [3] - 交易预计构成重大资产重组 需符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定 [3]

交易概述 - 本次交易包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，三者互为条件共同构成不可分割的整体，其中任何一项未获批准则重组自始不生效 [1] - 募集配套资金以资产出售及股份购买为前提，但其成功与否不影响前两项交易的实施 [1] 重大资产出售 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售川发磁浮100%股权、相关债权及轨道交通业务资产 [1] - 拟向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务相关资产和负债 [1] 发行股份及支付现金购买资产 - 公司拟通过发行股份及现金支付方式购买蜀道投资集团持有的蜀道清洁能源51%股权（四川路桥城乡建设投资持有的欣智造科技100%股权除外） [2][4] - 交易完成后蜀道清洁能源将成为公司控股子公司 [4] 募集配套资金 - 计划向不超过35名特定投资者发行股份募资，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [4] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [4] 交易进展 - 公司股票曾因筹划重组停牌，并于2025年6月10日披露预案后复牌 [5] - 截至公告日审计评估工作未完成，后续需再次召开董事会并提交股东大会审议 [5] - 公司将持续履行信息披露义务，具体以指定媒体公告为准 [5]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平[1] - IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径[1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程显著加快[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点[2] - 提供纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三合一产品[1] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，要求买方提前评估卖方财务规范可行性，明确迁移/返投要求、资源分配及股东套现等易纠纷事项[9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌、终止条件等设计要素[14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法），提出业绩对赌需涵盖期限、补偿方式等6维度[16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例[21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧[24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（流程/定价/监管）、协议/间接/管理层收购及反收购（毒丸计划案例）[26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例+后期递增模式[27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，强调收购方需扮演辅助者角色[28][29] 手册特色 - 全流程覆盖尽职调查（财务/法律/业务尽调）、税务处理（所得税/增值税特殊性处理）、上市公司收购合规要点等模块[4][5][6] - 采用大量真实案例辅助理解，如丹纳赫并购逻辑、爱尔眼科扩张路径等实操示例[1][22][26]

交易概述 - 长鸿高科拟收购广西长科股权 交易对方为海南定恒创业投资有限公司 宁波定科企业管理合伙企业 宁波定高新材料有限公司 已签署股权收购意向协议 [1] - 本次交易构成关联交易 因广西长科实际控制人为上市公司实际控制人陶春风 交易不会导致公司实际控制人变更 [1] - 公司于7月8日停牌 [1] 标的公司业务与财务 - 广西长科为高新技术企业 专注特种合成树脂高分子材料研发生产 产品包括透明ABS 高透明MS 高腈AS等 其中透明ABS工艺打破国外垄断 [3] - 2021-2023H1营业收入分别为4.03亿元 6.07亿元 2.30亿元 归母净利润分别为2255万元 1052万元 -1760万元 扣非净利润分别为958万元 70万元 -1948万元 [4] - 2023H1资产合计26.65亿元 负债17.64亿元 所有者权益9.01亿元 经营性现金流净流出4084万元 [5] - 标的公司收入增长但净利润大幅下滑 2023H1陷入亏损 经营性现金流持续流出 [6] 收购战略与协同效应 - 公司主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体 可降解塑料产品 与广西长科同处产业链 具备协同效应 [3] - 交易完成后公司将增加合成树脂及塑料业务 拓展产业链 提升综合竞争力 [3] - 此次为第二次收购尝试 2023年8月首次收购因交易条件变化终止 [3][6] 上市公司背景 - 长鸿高科为国内TPES领军企业 产能全国第三 产品应用领域广泛 [7] - 2020年8月上市后净利润持续下滑 2020-2024年归母净利润分别为3.02亿元 1.85亿元 1.80亿元 0.95亿元 0.94亿元 [8][9] - 2025Q1营收7.18亿元(同比-6.93%) 归母净利润-1643万元(同比-125.46%) 扣非净利润-2148万元(同比-151.60%) [9] 资本运作情况 - 实控人陶春风资本运作频繁 2023年首次收购拟现金支付 但公司账上货币资金仅3.72亿元 [11] - 2022年8月启动定增 原计划募资12亿元 最终2024年2月仅完成5000万元募资 [12][14] - 2024年9月控股股东拟减持11.3%股份套现7.7亿元 但12月终止减持 [14] - 2024年11月再次启动3亿元定增 目前仍在推进中 [15][16]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购广西长科100%股权，并同时募集配套资金，初步预计构成重大资产重组 [1] - 本次交易构成关联交易，因广西长科的实际控制人为上市公司的实际控制人陶春风，但不会导致公司实际控制人变更 [1] - 初步确定的交易对方为海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波定高新材料有限公司，已签署股权收购意向协议 [1] 广西长科业务概况 - 广西长科是一家专注于特种合成树脂高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业 [4] - 产品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS、高抗冲ABS/HIPS、高光ABS/HIPS等特种树脂产品 [4] - 透明ABS工艺打破了国外垄断，可实现进口替代 [4] - 2021年-2023年上半年营业收入分别为40260.65万元、60746.99万元、22984.12万元 [4][5] - 同期归母净利润分别为2255.20万元、1051.74万元、-1759.62万元，扣非后归母净利润分别为957.83万元、69.61万元、-1947.71万元 [5] - 经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-12759.92万元、-14705.47万元、-4083.82万元 [5] - 截至2023年6月30日，资产负债率为66.2%，资产合计266508.67万元，负债合计176440.22万元 [5] 公司业绩表现 - 公司2020年上市后净利连年下滑，2020年至2024年归母净利润分别为3.02亿元、1.85亿元、1.8亿元、0.95亿元、0.94亿元 [9] - 2025年第一季度营业收入7.18亿元，同比下降6.93%；归母净利润-1642.89万元，同比下降125.46% [9] - 净利亏损主要因子公司长鸿生物技改停工及产品销售价格降幅大于原材料价格降幅 [10] 实控人资本运作 - 2023年首次收购广西长科采用纯现金方式，后因市场环境变化及交易条件未达成一致而终止 [7] - 2024年2月完成向实控人定增，募集资金约5000万元，用于补充流动资金和偿还银行贷款 [14] - 2024年8月不减持期过后，控股股东拟协议转让合计11.3%股份套现7.7亿元，但同年12月终止转让 [15] - 2024年11月再次发起定增，拟募集不超过3亿元用于技术改造等项目及补充流动资金 [16] 收购战略考量 - 本次收购方案包含发行股份和可转债，有助于缓解公司资金压力 [10] - 广西长科与公司主营业务处于同一产业链，具备协同效应，可拓展产业链并提升综合竞争力 [4] - 公司上市后业绩不理想，重启收购或旨在提振业绩 [10]

重大资产重组交易 - 公司拟通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组 但交易前后公司均无实际控制人 不构成重组上市情形 [1] - 公司股票自2025年5月26日起停牌 并于2025年6月10日复牌 [1] 交易进展 - 公司已召开董事会审议通过《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等议案 [1] - 截至公告披露日 本次交易相关的尽职调查工作尚未完成 [2] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议相关议案 并履行后续程序及信息披露义务 [2] 相关ETF表现 - 数字经济ETF(560800)跟踪中证数字经济主题指数 近五日下跌0.13% [5] - 该ETF市盈率为58.35倍 最新份额为9.8亿份 主力资金净流入156.4万元 [5] - 当前估值分位为81.76% [6]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年7月7日、7月8日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动 [1][2] - 公司自查及控股股东核实确认，除已披露的重大资产重组事项外，无其他重大事项筹划 [1][3] 重大资产重组事项 - 公司正在筹划通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，交易能否通过审批及实施存在不确定性 [2][4] 公司经营及核查情况 - 公司日常经营情况正常，未发生重大变化，内外部经营环境稳定 [3] - 未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻或热点概念 [3] - 控股股东及公司董事、高级管理人员在股票异常波动期间未买卖公司股票 [3] 信息披露及声明 - 公司前期披露的信息无需补充或更正，无应披露而未披露的重大事项 [4] - 公司承诺将严格按照法律法规履行信息披露义务 [4]

东海证券行政处罚事件核心观点 - 东海证券因在2015年金洲慈航重大资产重组项目中未勤勉尽责，被证监会处以没收业务收入1500万元并罚款4500万元的行政处罚 [1][4][6] - 公司涉嫌违法违规事项类别为重大资产重组项目未勤勉尽责，具体包括未重新指定财务顾问主办人、未审慎核查中介机构报告、未充分验证标的公司业绩承诺 [3][4] - 处罚依据为2005年《证券法》相关规定，公司享有陈述申辩及听证权利 [6] 事件基本情况 - 涉嫌违法违规事项类别明确为重大资产重组项目未勤勉尽责 [3] - 公司于2023年2月6日首次收到证监会立案告知书 [4] - 2025年7月3日收到行政处罚事先告知书，文书生效日期为2025年6月27日 [5] 违法违规具体内容 - 作为独立财务顾问出具的文件存在重大遗漏和虚假记载 [4] - 持续督导工作存在三项重大缺陷：未重新指定主办人、未核查中介报告、未验证业绩承诺 [1][4] - 违法行为涉及违反2005年《证券法》第二十条第二款和第一百七十三条 [6] 处罚结果 - 证监会拟采取责令改正+没收收入+罚款的组合处罚 [1][6] - 罚没总额达6000万元（1500万元业务收入+4500万元罚款） [1][6] - 处罚依据为2005年《证券法》第二百二十三条 [6] 公司影响评估 - 当前经营情况正常，未受重大不利影响 [7] - 财务状况保持稳定，处罚未造成重大财务冲击 [7] - 不存在因处罚被终止挂牌的风险 [8] 公司应对措施 - 诚恳接受处罚并承诺深刻反思整改 [9] - 将完善内控规范性和有效性建设 [9] - 继续履行信息披露义务并提示投资者注意风险 [9]

公司重大资产重组进展 - 邵阳液压因筹划重大资产重组停牌两周后于7月5日发布交易预案及相关公告，包括停牌前十大股东持股情况及股价波动说明[1] - 标的公司为重庆新承航锐科技，业务涵盖机械制造、检验检测及新材料研发，与邵阳液压存在产业链协同可能[14] - 交易价格尚未确定，审计评估工作仍在进行中[19] 股东结构变动 - 新进股东"李元芳"以724,200股（占比0.66%）跃居第五大股东，此前未出现在一季报中[1][4] - 股东"曹康胜"新晋第七大股东，持股537,750股（占比0.49%），而摩根士丹利、瑞银等境外法人退出前十名单[3][4][6] - 控股股东粟武洪持股30.10%，其胞弟粟文红持股3.34%构成一致行动人关系[6] 标的公司财务表现 - 新承航锐2024年营收3.47亿元（同比降1.86%），净利润3022.70万元（同比降30.53%），连续两年业绩下滑[14][15] - 资产总额7.60亿元，负债率29.95%，所有者权益5.32亿元，财务结构相对稳健[15] 邵阳液压经营状况 - 2024年营收3.51亿元（同比增27.33%），但净利润639.66万元（同比降2.76%），呈现增收不增利[16][17] - 毛利率20.11%、净利率1.33%低于行业均值（23.89%、4.38%），ROE仅0.17%行业排名166/213[18] - 总市值36.11亿元，动态市盈率1112.84倍显著高于行业平均79.34倍[18] 股价波动与市场反应 - 停牌前最后一个交易日股价上涨11.93%，剔除大盘及行业因素后累计涨幅分别为13.67%和14.55%[9] - 公告后首日股价收涨3.54%至33.03元/股，盘中震荡下行[19] - 公司否认存在内幕交易，称已采取保密措施且股价波动未达异常标准[7][10]

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 活动时间为2025年7月7日下午15:00 - 16:00 [2] - 活动地点在新筑股份办公楼324会议室 [2] - 活动形式是现场交流 [2] - 公司接待人员为张杨、简杰，来访对象是安格斯商业管理（成都市）集团有限公司 [2] 公司情况介绍 - 副总经理、董事会秘书张杨从历史沿革、产业布局等方面介绍公司基本情况，并介绍本次重大资产重组预案基本情况 [2] 重组方案要点 - 拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产 [2] - 拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 [2] - 拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的清洁能源集团60%股权，清洁能源集团持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权不在标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司100%股权除外） [2] - 拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30% [2][3] - 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，任何一项未获批准，本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否不影响前两者交易的实施 [2][3] 重组相关问题解答 重组完成时间 - 控股股东蜀道集团高度重视，专业中介机构已全部进场开展审计、评估等工作，各项任务按计划稳步推进，待相关工作完成后将再次召开董事会审议，公司力争高效完成 [3] 存量债务解决办法 - 通过剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产，置入清洁能源优质资产，提升核心竞争力，改善经营状况；同时发行股份募集配套资金，增强资本实力，降低资产负债率 [3] 重组进程 - 专业中介机构已进场开展工作，按计划稳步推进，待工作完成后召开董事会审议，自重组预案披露之日起每30日公告一次重组进展情况，直至发出召开股东大会的通知 [3] 收购资金来源 - 拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买清洁能源集团60%股权 [3] 募集配套资金发行对象及参与方式 - 向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，募集资金总额和发行股份数量有相应限制 [3] 其他说明 - 本次活动未涉及应披露重大信息 [3] - 活动过程中无使用的演示文稿、提供的文档等附件 [4]