审计委员会议事规则 宗旨与设立 - 规范审计委员会议事方式和表决程序，完善公司法人治理结构，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规制定 [1] - 设立审计委员会办公室处理日常事务，由审计委员会主席兼任负责人并保管印章 [1] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议（每六个月至少一次）和临时会议（十日内召开） [1] - 临时会议触发条件包括：成员提议、股东会/董事会决议违规、董事/高管不当行为造成重大损害、公司/董事/高管被诉讼或处罚、监管部门要求等 [1] 会议提案与提议程序 - 定期会议前需向全体成员及员工征集提案，明确监督职能定位 [2] - 临时会议需提交书面提议，包含提议人信息、理由、时间地点、具体提案等，办公室需在收到提议后三日内发出通知 [2] 会议召集与通知 - 会议由审计委员会主席主持，缺席时依次由副主席或半数以上成员推举的成员主持 [3] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况下可口头通知并说明原因 [3] - 通知内容需包括会议时间、地点、提案、召集人信息等 [3] 会议召开与表决 - 会议需过半数成员出席方可举行，缺席导致人数不足时需向监管部门报告 [4] - 表决以通讯方式进行时需书面说明意见和投票理由，禁止仅表态不陈述 [4] - 决议需全体成员过半数同意，表决意向分为同意、反对、弃权 [4][5] 会议记录与档案 - 会议记录需包含会议基本信息、提案、成员发言要点、表决结果等 [5][6] - 档案保存期限为十年，包括会议通知、签到簿、录音、表决票、签字记录等 [7] 其他规则 - 决议由董事会秘书按上市规则公告，成员需督促决议执行并在后续会议通报进展 [6] - 规则经股东会审议生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7]

董事会提名委员会工作细则总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会结构并完善治理体系 [1][2] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [2] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构，主要职责是对董事及高管人选的选择标准、程序提出建议 [3] 委员会人员组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比需超过半数 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并由董事会批准任命 [5] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失委员资格，空缺需按规则补足 [6] 职责权限范围 - 核心职能包括拟定董事及高管选任标准、审核任职资格，并向董事会提交三项建议：董事任免、高管聘解、其他法定事项 [7] - 董事会需尊重委员会提案，若未采纳需在决议中记载理由并披露 [8] - 控股股东无充分证据不得推翻委员会建议 [8] 决策程序流程 - 委员会需研究董事及高管的当选条件、选任程序并形成决议提交董事会 [9] - 具体选任流程涵盖：内部需求研究、多渠道人才搜寻、背景材料搜集、被提名人同意确认、资格审查会议、提前1-2个月提交候选人建议 [10] 议事规则细则 - 会议需提前3天通知，出席门槛为2/3委员，决议需过半数通过 [11][12] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决 [13] - 允许邀请董事及高管列席，可聘请中介机构提供专业意见 [14][15] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [17][18] - 委员负有保密义务，违规披露需承担法律责任 [19] 附则说明 - 细则与未来新法规或修订后的公司章程冲突时，以后者为准 [21] - 细则解释权归董事会，自审议通过日起生效 [22]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1][2] - 该委员会负责长期发展战略、重大投资决策及可持续发展事项的研究与建议 [3] - 委员会成员由5名董事组成且至少包括1名独立董事 [5] 委员会组成与任期 - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名并由董事会选举产生 [5] - 主任委员由董事长担任且委员会任期与董事会一致 [5] - 委员若不再担任董事职务则自动失去资格并由委员会补足 [5] 职责权限 - 委员会职责涵盖战略规划、重大投融资方案、资本运作及可持续发展事项 [6] - 需对相关事项的实施进行检查并向董事会提交提案 [6][8] - 董事会保留最终审议决定权 [6] 决策与议事规则 - 重大投资项目需提交初步可行性研究报告等资料供委员会评审 [8] - 委员会每年至少召开一次会议且需三分之二以上委员出席 [10][11] - 决议需过半数委员通过并采用举手表决或通讯表决方式 [11][12] 会议程序与记录 - 可邀请董事或高管列席会议并聘请中介机构提供专业意见 [11][14] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [16] - 委员对会议内容负有保密义务 [18] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [19] - 细则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [20][21]

董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [6] - 董事会制定公司利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券及上市方案 [6] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [6] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项 [6] - 董事会决定公司管理机构设置，聘任或解聘高管并决定其薪酬 [6] - 董事会制定公司基本管理制度和章程修改方案，管理信息披露事项 [6] - 董事会向股东会提议聘请或更换会计师事务所 [7] 董事会组成 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表董事 [11] - 董事会设董事长1名，董事会秘书1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [9][11] - 董事辞职需提交书面报告，辞职报告收到之日生效，公司需在2个交易日内披露 [11] - 董事辞职导致董事会人数不足时，原董事需继续履职至新董事就任 [11] - 董事离任后忠实义务持续1年，保密义务持续至信息公开 [12] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知 [14] - 临时董事会需提前3日通知，紧急情况下可随时召开但需说明原因 [15] - 会议通知需包含日期、地点、议程、发出日期等信息 [16] - 董事应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事 [16] - 连续2次未亲自出席或12个月内缺席过半需书面说明并披露 [19] - 会议实行签到制度，禁止代签，记录存档保管 [20] 提案规则 - 提案需符合法律法规，属于董事会职责范围，以书面形式提交 [21] - 提案需提前提交董事会秘书，原则上均应列入议程 [22] - 董事长未列入议程的提案，经三分之一以上董事同意可审议 [23] - 独立董事提案需全体独立董事过半数同意，董事会必须审议 [25] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [26] 议事决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [29] - 对外担保事项需全体董事三分之二以上通过 [20] - 关联董事需回避表决，无关联董事过半数通过方可形成决议 [33] - 表决采用记名投票方式，每位董事一票 [36] - 会议记录需包含日期、出席人员、表决结果等信息，保存10年 [42] 其他规定 - 董事会可设立基金用于会议经费、董事培训等支出 [45][46] - 本规则经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [50]

公司治理结构 - 公司总裁由董事长提名并由董事会聘任或解聘，副总裁、财务总监、助理总裁及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员 [4] - 总裁每届任期3年，可连聘连任，任期届满前可提出辞职，具体程序按公司章程和劳动合同执行 [7] - 公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的行政职务，且仅在公司领薪 [6] 总裁职责与权限 - 总裁负责主持公司经营工作，组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案，并拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [10] - 总裁有权决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员，并拟订公司年度财务预算方案、决算方案 [10] - 总裁在董事会授权范围内可审议涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产10%或绝对金额不超过1,000万元的交易 [11] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权谋取不正当利益，以及不得擅自披露公司秘密 [15] - 高级管理人员需履行勤勉义务，谨慎行使职权，公平对待股东，及时了解公司经营状况，并保证信息披露的真实性、准确性 [16] - 高级管理人员应严格执行董事会决议，发现执行环境或条件发生重大变化时需及时向总裁或董事会报告 [19] 总裁工作程序 - 公司设总裁办公室作为日常事务处理机构，总裁通过总裁办公会议形式行使职权，会议由总裁主持或指定副总裁代为主持 [20][21][22] - 总裁办公会议决定事项以会议纪要或决议形式作出，由总裁签署后由具体负责人或部门组织实施 [27] - 总裁需定期向董事长和董事会报告经营情况，重大事项需在事发当日第一时间报告 [29][30] 绩效评价与激励 - 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核 [32] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，参照绩效考核指标完成情况发放 [33] - 总裁因工作失职致使公司遭受损失需承担赔偿责任 [34] 附则 - 本细则由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [36][37]

董事会提名与发展战略委员会工作制度 总则 - 制定本制度旨在规范公司董事及高级管理人员的选举与聘任流程，适应中长期发展战略和重大投资决策需求，完善公司治理结构 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 委员会组成 - 委员会由3名以上董事组成，其中独立董事需占半数以上 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并需董事会批准 [5] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，失去董事资格或独立性时自动卸任 [6] 职责与权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选进行遴选与审核 [3] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘解等建议，未被采纳的建议需在决议中披露理由 [4][5] - 主任委员负责召集会议、签署报告、检查决议执行情况并向董事会汇报 [5] - 委员需忠实履职、保密信息并确保提交文件的真实性 [6] 审议程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、程序及任期后提交董事会审议 [13] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会建议等8个步骤 [14] - 重大投资决策需依据前期研究报告，董事会办公室提供项目意向、风险评估等材料 [15][16] 议事规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况下可临时召开 [17] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [20] - 表决方式包括记名投票、举手表决及通讯表决等 [22] - 会议记录需完整载明意见，由董事保存，独立董事意见需特别记录 [26] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [29][30] - 制度自董事会审议通过后生效，修改需同等程序 [31]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年08月15日以现场结合通讯方式召开，由董事长高博书主持，应出席董事9人，实际出席9人（其中2人以通讯方式出席）[1] - 会议通知已于2025年08月04日通过电子邮件送达全体董事及高管，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 审议通过议案 半年度报告 - 董事会全票通过《2025年半年度报告全文及摘要》，此前已获审计委员会审议通过[1][2] - 报告内容将于2025年08月16日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》[2] 审计机构续聘 - 董事会全票同意续聘2025年度审计机构，该议案需提交临时股东大会审议[2] 经营范围及章程修订 - 拟变更经营范围并修订《公司章程》及其附件，取消监事会设置，废止《监事会议事规则》[3] - 修订后章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》，需股东大会三分之二以上表决通过[3][4] 组织架构调整 - 董事会全票通过调整组织架构的议案，需提交临时股东大会审议[4] 治理制度修订 - 修订及制定多项治理制度，包括将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[4][6] - 制度修订涉及内部控制、股份变动管理等10项议案，均需股东大会审议[4][6] 科技创新债券发行 - 董事会全票通过拟发行科技创新债券的议案，授权管理层根据市场情况推进发行事宜[7] 临时股东大会召开 - 定于2025年09月15日召开第二次临时股东大会，审议上述需股东大会批准的议案[8]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月1日14:00在浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈999号公司会议室召开[4] - 会议将审议12项议案包括利润分配、取消监事会、修订多项管理制度等[4] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式[3] 利润分配方案 - 2025年上半年实现归属于母公司净利润30,318.69万元[5] - 累计可供分配利润达125,432.15万元[5] - 拟每10股派发现金股利3元(含税)，总计派发109,082,695.2元[6] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使[7] - 董事会成员将调整为9人，含1名职工代表董事[7] - 张天汉先生将辞去董事职务[7] 议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》明确股东会职权范围包括重大资产交易、关联交易等事项[9][10] - 规定特别决议需三分之二以上表决权通过的事项包括修改章程、重大资产重组等[30] - 引入累积投票制选举董事的具体实施办法[33][34] 董事会运作规范 - 明确董事会由9名董事组成，含3名独立董事[49] - 规定董事会决策权限包括单笔占净资产10%以上的交易事项[52] - 要求关联交易金额超300万元需经董事会审议[53]

监事会会议审议情况 - 公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规及《公司章程》的各项规定，内容真实、准确、完整 [1] - 公司2025年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告客观、完整地反映了公司的财务状况和经营情况 [1] - 在报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 [1] 新建年产20万吨乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目 - 项目遵循国家产业政策导向，符合我国资源格局变化趋势，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求，有助于公司可持续发展 [3] - 项目所涉及的工艺技术安全环保，知识产权自主可控，建成达产后将有效提升公司产品技术含量，实现关键材料的进口替代 [3] - 项目将形成公司新的利润增长点，有效降低成本，增强下游制品在国际市场的竞争力，具有良好的经济效益和社会效益 [3] 修订《公司关联交易与资金往来管理办法》 - 公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，对《公司关联交易与资金往来管理办法》部分条款进行相应调整和修订 [3] - 修订符合公司实际情况，有利于进一步规范公司治理 [3]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度目的为规范公司董事及高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司需在2个交易日内披露，若辞任导致董事会或专门委员会低于法定人数，需待继任者就职后生效 [1] - 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事，决议当日生效 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同约定执行 [2] - 明确8类禁止任职情形，包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等，出现此类情形需召开临时股东会解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后3个工作日内需移交全部文件、印章、数据资产及未结事项清单，并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] 离职后义务与限制 - 离职后3年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开 [4] - 任职期间每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内禁止转让所持股份 [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件 [4] - 职务行为造成的赔偿责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益损失及维权费用 [6] - 被追责者可于15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度术语与公司章程一致，冲突时以法律法规及交易所规则为准 [7] - 解释权归董事会，自董事会批准日起生效 [7]