利润分配原则 - 公司实行持续稳定的利润分配政策 综合考虑投资者合理回报 公司实际情况 发展目标 未来盈利规模 现金流量状况 所处发展阶段 资金需求 社会资金成本 外部融资环境和股东要求等因素 [3] - 利润分配可采取现金 股票或二者相结合的方式 [3] - 重视对股东的合理回报 在满足正常生产经营资金需求前提下推行现金分配方式 [4] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金直至累计达注册资本50% 弥补以前年度亏损 提取任意公积金 按持股比例分配剩余利润 [2] - 法定公积金转为注册资本时 留存部分不少于转增前注册资本的25% [3] - 公司持有自身股份不参与利润分配 [2] 决策程序与监督 - 董事会根据盈利情况和资金供需拟定利润分配预案 经审计委员会审议后提交股东会 [4][5] - 股东会审议时需通过多种渠道与中小股东沟通 听取意见并答复关切 [5] - 审计委员会对利润分配政策执行情况和决策程序进行监督 [5] 政策调整与披露要求 - 因外部经营环境或自身经营状况重大变化需调整利润分配政策时 需经董事会和股东会审议通过 [5][6] - 需在年报和半年报中详细披露利润分配方案执行情况 说明是否符合章程规定及决策程序完备性 [6] - 实现盈利但未作出现金分配预案时 董事会需说明原因 [6] 约束机制 - 股东违规占用资金时 公司可扣减其现金红利用于偿还资金 [6] - 利润分配决策需形成书面记录作为公司档案保存 [5] - 利润分配方案经股东会决议后 需在两个月内完成股利派发 [3]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确以现金分红为主的持续稳定利润分配机制 优先保障股东投资回报 同时兼顾经营发展需求 [1][2][3] 利润分配原则 - 现金分红在利润分配方式中具有优先顺序 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 在满足现金分红条件下可实施股票股利分配 [2] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [3] - 原则上每年年度股东大会后进行一次现金分红 董事会可提议中期分红 [3] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配方案 独立董事发表意见后提交股东大会审议 [3] - 未进行现金分红时需专项说明原因及留存利润用途 [4] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 股东大会需提供网络投票并充分听取中小股东意见 [4] 规划效力 - 本规划经股东大会审议通过后生效 [5] - 修订需经股东大会审议通过 [5]

投资者关切与股价表现 - 投资者指出公司股票常年横盘且今年指数上涨26%但公司股价基本未涨 [1] - 投资者质疑公司回购分红力度不足并指出公司账面可用资金达24亿元 [1] 公司市值管理措施 - 公司严格按照市值管理政策要求综合运用信息披露、现金分红及股份回购等方式开展市值管理工作 [1] - 公司致力于为投资者实现长期稳定的回报并实行持续稳定可预期的利润分配政策 [1] 公司经营发展策略 - 公司未来将重点抓好产业布局、提质增效、对标降本及产能释放等工作 [1] - 公司强调统筹经营发展、业绩表现与股东回报的动态平衡以回馈投资者信任 [1]

总则 - 公司制定利润分配制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 保护投资者合法权益 [1] - 利润分配指公司对所实现的可供分配利润向股东进行分配的行为 [2] 利润分配政策基本原则 - 坚持依法合规原则 利润分配方案需严格履行股东会审议等法定决策程序 [3] - 坚持统筹兼顾原则 除满足正常生产经营和投资发展需求外 实行连续稳定积极的利润分配政策 [3] - 坚持市场化分红原则 综合分析经营发展实际 股东要求 社会资金成本等因素制定利润分配政策 [4] - 坚持同股同利原则 按各股东所持股份数分配股利 违规占用资金者扣减现金红利 [4] 利润分配形式与顺序 - 采取现金 股票或二者结合方式分配股利 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [5] - 分配顺序为弥补以前年度亏损 提取10%法定公积金(累积额达注册资本50%以上可不再提取) 提取任意公积金(比例由股东会决定) [5][6] - 公司持有自身股份不参与分配利润 [7] - 公积金用于弥补亏损 扩大生产经营或转为增加注册资本 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [7] 现金分红政策 - 现金分红需同时满足三个条件:年度可分配利润为正值且现金流充裕 审计机构出具标准无保留意见 无重大投资计划或重大现金支出(指未来12个月累计支出达净资产50%且超5000万元 或达总资产30%) [8] - 每年至少按当年合并报表与母公司可供分配利润中较小数额的10%进行现金分红 最近三个会计年度累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30% [9] - 特殊情况包括审计报告非标准意见 重大投资计划 未实现盈利 可供分配利润为负 经营性现金流为负或现金紧张 资产负债率超70%等 [10] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策:成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [11][12] 股票股利政策 - 经营情况良好且董事会认为股价与股本规模不匹配时 在满足现金分红条件下可提出股票股利分配预案 [13] - 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [13] 决策机制 - 利润分配政策由股东会审议通过 董事会及单独或合并持有3%以上股份股东有权提出相关提案 [14] - 董事会和股东会需充分听取股东(特别是中小投资者)和独立董事意见 独立董事可征集中小股东意见并提出利润分配提案 [15] - 年度盈利但董事会未提现金分配预案时 需在年报中详细说明原因及资金使用计划 独立董事发表意见并披露 [15] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限(不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润) [16] - 调整利润分配政策需董事会过半数通过 股东会三分之二以上表决通过 并详细说明调整原因 [17][18] 监督约束机制 - 独立董事认为现金分红政策可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见 董事会未采纳需记载理由并披露 [19] - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和履行决策程序情况 发现未严格执行时需督促改正 [20] - 公司需严格按照法律法规履行利润分配事项的信息披露义务 [21]

公司基本情况 - 公司全称为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司，英文名称为Juneyao Grand Healthy Drinks Co.,Ltd. [3] - 公司注册地址为宜昌市夷陵区东城城乡统筹发展试验区东城路22号，邮政编码443100 [3] - 公司于2020年7月24日获中国证监会核准首次公开发行7000万股人民币普通股，并于2020年8月18日在上海证券交易所主板上市 [3] - 公司注册资本为人民币60,048.40万元，为永久存续的股份有限公司 [4][6] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会和监事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名 [46][111] - 董事长为公司法定代表人，董事会设董事长1人，可设副董事长1人 [8][116] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3 [155] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 [137] 股份与股东 - 公司股份总数为60,048.40万股，均为人民币普通股，每股面值1元 [17][20] - 公司发起人包括均瑶集团有限公司(持股65%)、王均瑶(持股15%)和王均金(持股9%) [19] - 公司股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股金等义务 [33][38] - 持有5%以上股份的股东需披露股份质押情况，控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [39][40] 经营与财务 - 公司经营宗旨为聚焦健康饮品行业，铸百年品牌，成为中国健康饮品领跑者 [13] - 经营范围包括乳制品生产、饮料生产、食品生产等许可项目及食品销售、塑料制品销售等一般项目 [5][14] - 公司利润分配政策规定在弥补亏损和提取法定公积金后，按股东持股比例分配剩余利润 [164] - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告 [162] 重要议事规则 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次 [45] - 董事会每年至少召开2次会议，监事会每6个月至少召开1次会议 [120][157] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、重大资产重组等事项 [78][80] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [82]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所科创板上市 [4] - 发行规模不超过87,200万元人民币 按面值发行 每张面值100元 [4] - 债券期限为自发行之日起6年 票面利率由股东大会授权董事会根据市场情况确定 [5] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [6] 财务数据 - 2025年3月末总资产36.04亿元 其中流动资产21.97亿元占比60.96% 非流动资产14.07亿元占比39.04% [20] - 2024年度营业收入16.09亿元 净利润1.25亿元 2023年度营业收入16.48亿元 净利润2.15亿元 [20] - 2024年末资产负债率46.86% 流动比率1.86倍 速动比率0.97倍 [20] - 2024年度应收账款周转率2.70次 存货周转率1.05次 [20] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过87,200万元 扣除发行费用后拟全部用于特定项目 [17] - 若实际募集资金净额低于拟投入金额 不足部分由公司自筹解决 [18] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户 本次发行可转债不提供担保 [19] 公司运营 - 报告期内公司通过收购和新设方式扩大业务版图 包括收购MueTec及其子公司等 [23] - 2024年5月收购深圳天准科技100%股权 2024年8月新设泰国子公司 [23] - 公司主要资产中存货占比最高 2025年3月末存货余额10.56亿元 占总资产29.30% [20]

利润分配管理制度总则 - 公司制定利润分配政策需遵循《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规，确保政策持续性和稳定性[3] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围且不得损害公司持续经营能力[2] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金（达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→按持股比例分配[3] 利润分配基本政策 - 分配方式优先采用现金分红，每三年现金分配比例不低于年均可分配利润的30%[4] - 差异化现金分红标准：成熟期无重大投资时现金分红占比≥80%，成长期有重大投资时≥20%[4] - 重大投资支出定义为：单笔超过净资产50%且超3000万元，或超总资产30%[4] 决策机制与程序 - 利润分配方案需董事会拟定并经股东会审议，中小股东可通过电话/邮件等渠道参与意见征询[5][9] - 独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议，未采纳需披露理由[8][9] - 调整利润分配政策需股东会三分之二表决通过，且需说明调整合规性[12] 信息披露与监督 - 未达30%现金分红比例时需披露原因、留存资金用途及预计收益[16] - 年度报告需专项说明分红政策执行情况，包括中小股东权益保护措施[24] - 现金分红金额超当期净利润50%时需披露对偿债能力的影响[19] 特殊情形处理 - 母公司未分配利润为负但合并报表为正时，需披露子公司利润分配情况[16] - 审计报告被出具非无保留意见仍实施分红的，需说明合理性[10] - 股本变动时以最新股本为分配基数，并明确方案调整原则[21]

股东回报规划制定背景 - 公司根据中国证监会相关通知及《公司章程》规定制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际发展情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求及股东意愿 [1] - 目标为建立持续稳定的分红机制，保证股利分配政策连续性和稳定性 [1] 利润分配原则与形式 - 利润分配政策需保持连续性，平衡投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利 [2] - 可结合股票股利分配，但需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [2] - 年度至少分红一次，董事会可根据盈利和现金流状况提议中期分红 [2] 分红条件与差异化标准 - 分红前提：当年盈利且母公司未分配利润为正，无重大投资计划（单年支出≥归母净资产10%） [3][4] - 现金分红比例分级标准：成熟期无重大支出≥80%、成熟期有重大支出≥40%、成长期有重大支出≥20% [3][4] - 特殊情况限制：审计非无保留意见、资产负债率>70%、经营性现金流为负时需审慎分红 [4] 决策程序与实施机制 - 董事会需论证分红预案，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议 [5] - 股东大会审议需过半数表决通过，中期分红上限不超过当期归母净利润 [5] - 政策调整需董事会提议并经股东大会三分之二以上表决通过 [6] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金分红以抵偿 [6] 规划修订与执行 - 股东回报规划由董事会拟定，经股东大会批准后生效 [7] - 调整需详细说明原因并履行审批程序，外部环境或经营状况重大变化时启动修订 [6][7]

利润分配政策 - 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→弥补亏损→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [1][2] - 法定公积金用途限定为弥补亏损、扩大生产或转增资本，转增后留存比例不低于转增前注册资本的25% [3] 分红形式与比例 - 优先采用现金分红，现金分红比例不低于当年归母净利润的20% [3][4] - 差异化现金分红标准：成熟期无重大支出时现金分红占比≥80%，有重大支出时≥40%；成长期有重大支出时≥20% [4] - 允许结合股票股利分配，需满足最低现金分红比例且董事会认为股价与股本规模不匹配时适用 [6] 决策机制与程序 - 利润分配预案需董事会过半数通过且独立董事过半数同意，并提交股东大会2/3表决通过 [13][14] - 调整利润分配政策需同样程序审批，且股东大会需提供网络投票并单独统计中小股东表决 [16] - 独立董事可对损害中小股东权益的分红方案提出异议，未被采纳时需记录理由 [17] 执行与信息披露 - 股东大会决议后2个月内完成股利派发，非经批准不得变更分配总额 [20][21] - 年度报告需专项说明现金分红合规性、决策程序完备性及中小股东权益维护情况 [23] - 股东违规占用资金时公司可扣减其现金红利用于抵偿 [22] 股东回报规划 - 至少每三年修订一次股东回报规划，明确分红安排形式及中期分红可能性 [8][9] - 制定规划需综合考虑盈利能力、资金需求、社会资金成本等因素 [8]

制定规划考虑的主要因素 - 公司分红回报规划基于经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素制定 [1] - 充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、外部融资环境等情况 [1] 制定规划的基本原则 - 规划制定符合相关法律法规和《公司章程》规定，重视对投资者的回报 [1] - 兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及可持续发展，综合考虑资金需求及发展需求 [1] 利润分配的原则 - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视投资者合理投资回报，兼顾公司可持续发展和未来业务发展战略 [2] - 董事会、监事会和股东大会决策过程中充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见 [2] 利润分配方式 - 采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 [2] 公司现金分红条件 - 公司当年盈利且累计未分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 [2] 现金分红的比例与间隔 - 原则上每年度进行一次现金分红，未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [2] 差异化现金分红政策 - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [3] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到40% [3] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [3] 重大投资计划或重大现金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元 [4] - 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% [4] 利润分配的决策程序及实施机制 - 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过 [4] - 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议 [4] - 独立董事可在股东大会召开前向公众股股东征集投票权，需取得全体独立董事过半数同意 [4] 利润分配政策的调整 - 调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所规定 [5] - 调整议案需经董事会审议后提交股东大会批准，事先征求独立董事及监事会意见 [5] - 调整议案需经董事会全体成员过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过 [5] 利润分配的信息披露 - 公司需在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》或股东大会决议要求 [6] - 未进行现金分红的需披露具体原因及下一步增强投资者回报的举措 [6] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序是否合规和透明 [6]