发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所科创板上市 [4] - 发行规模不超过87,200万元人民币 按面值发行 每张面值100元 [4] - 债券期限为自发行之日起6年 票面利率由股东大会授权董事会根据市场情况确定 [5] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [6] 财务数据 - 2025年3月末总资产36.04亿元 其中流动资产21.97亿元占比60.96% 非流动资产14.07亿元占比39.04% [20] - 2024年度营业收入16.09亿元 净利润1.25亿元 2023年度营业收入16.48亿元 净利润2.15亿元 [20] - 2024年末资产负债率46.86% 流动比率1.86倍 速动比率0.97倍 [20] - 2024年度应收账款周转率2.70次 存货周转率1.05次 [20] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过87,200万元 扣除发行费用后拟全部用于特定项目 [17] - 若实际募集资金净额低于拟投入金额 不足部分由公司自筹解决 [18] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户 本次发行可转债不提供担保 [19] 公司运营 - 报告期内公司通过收购和新设方式扩大业务版图 包括收购MueTec及其子公司等 [23] - 2024年5月收购深圳天准科技100%股权 2024年8月新设泰国子公司 [23] - 公司主要资产中存货占比最高 2025年3月末存货余额10.56亿元 占总资产29.30% [20]

利润分配管理制度总则 - 公司制定利润分配政策需遵循《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规，确保政策持续性和稳定性[3] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围且不得损害公司持续经营能力[2] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金（达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→按持股比例分配[3] 利润分配基本政策 - 分配方式优先采用现金分红，每三年现金分配比例不低于年均可分配利润的30%[4] - 差异化现金分红标准：成熟期无重大投资时现金分红占比≥80%，成长期有重大投资时≥20%[4] - 重大投资支出定义为：单笔超过净资产50%且超3000万元，或超总资产30%[4] 决策机制与程序 - 利润分配方案需董事会拟定并经股东会审议，中小股东可通过电话/邮件等渠道参与意见征询[5][9] - 独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议，未采纳需披露理由[8][9] - 调整利润分配政策需股东会三分之二表决通过，且需说明调整合规性[12] 信息披露与监督 - 未达30%现金分红比例时需披露原因、留存资金用途及预计收益[16] - 年度报告需专项说明分红政策执行情况，包括中小股东权益保护措施[24] - 现金分红金额超当期净利润50%时需披露对偿债能力的影响[19] 特殊情形处理 - 母公司未分配利润为负但合并报表为正时，需披露子公司利润分配情况[16] - 审计报告被出具非无保留意见仍实施分红的，需说明合理性[10] - 股本变动时以最新股本为分配基数，并明确方案调整原则[21]

股东回报规划制定背景 - 公司根据中国证监会相关通知及《公司章程》规定制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际发展情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求及股东意愿 [1] - 目标为建立持续稳定的分红机制，保证股利分配政策连续性和稳定性 [1] 利润分配原则与形式 - 利润分配政策需保持连续性，平衡投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利 [2] - 可结合股票股利分配，但需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [2] - 年度至少分红一次，董事会可根据盈利和现金流状况提议中期分红 [2] 分红条件与差异化标准 - 分红前提：当年盈利且母公司未分配利润为正，无重大投资计划（单年支出≥归母净资产10%） [3][4] - 现金分红比例分级标准：成熟期无重大支出≥80%、成熟期有重大支出≥40%、成长期有重大支出≥20% [3][4] - 特殊情况限制：审计非无保留意见、资产负债率>70%、经营性现金流为负时需审慎分红 [4] 决策程序与实施机制 - 董事会需论证分红预案，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议 [5] - 股东大会审议需过半数表决通过，中期分红上限不超过当期归母净利润 [5] - 政策调整需董事会提议并经股东大会三分之二以上表决通过 [6] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金分红以抵偿 [6] 规划修订与执行 - 股东回报规划由董事会拟定，经股东大会批准后生效 [7] - 调整需详细说明原因并履行审批程序，外部环境或经营状况重大变化时启动修订 [6][7]

利润分配政策 - 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→弥补亏损→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [1][2] - 法定公积金用途限定为弥补亏损、扩大生产或转增资本，转增后留存比例不低于转增前注册资本的25% [3] 分红形式与比例 - 优先采用现金分红，现金分红比例不低于当年归母净利润的20% [3][4] - 差异化现金分红标准：成熟期无重大支出时现金分红占比≥80%，有重大支出时≥40%；成长期有重大支出时≥20% [4] - 允许结合股票股利分配，需满足最低现金分红比例且董事会认为股价与股本规模不匹配时适用 [6] 决策机制与程序 - 利润分配预案需董事会过半数通过且独立董事过半数同意，并提交股东大会2/3表决通过 [13][14] - 调整利润分配政策需同样程序审批，且股东大会需提供网络投票并单独统计中小股东表决 [16] - 独立董事可对损害中小股东权益的分红方案提出异议，未被采纳时需记录理由 [17] 执行与信息披露 - 股东大会决议后2个月内完成股利派发，非经批准不得变更分配总额 [20][21] - 年度报告需专项说明现金分红合规性、决策程序完备性及中小股东权益维护情况 [23] - 股东违规占用资金时公司可扣减其现金红利用于抵偿 [22] 股东回报规划 - 至少每三年修订一次股东回报规划，明确分红安排形式及中期分红可能性 [8][9] - 制定规划需综合考虑盈利能力、资金需求、社会资金成本等因素 [8]

制定规划考虑的主要因素 - 公司分红回报规划基于经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素制定 [1] - 充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、外部融资环境等情况 [1] 制定规划的基本原则 - 规划制定符合相关法律法规和《公司章程》规定，重视对投资者的回报 [1] - 兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及可持续发展，综合考虑资金需求及发展需求 [1] 利润分配的原则 - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视投资者合理投资回报，兼顾公司可持续发展和未来业务发展战略 [2] - 董事会、监事会和股东大会决策过程中充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见 [2] 利润分配方式 - 采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 [2] 公司现金分红条件 - 公司当年盈利且累计未分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 [2] 现金分红的比例与间隔 - 原则上每年度进行一次现金分红，未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [2] 差异化现金分红政策 - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [3] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到40% [3] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [3] 重大投资计划或重大现金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元 [4] - 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% [4] 利润分配的决策程序及实施机制 - 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过 [4] - 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议 [4] - 独立董事可在股东大会召开前向公众股股东征集投票权，需取得全体独立董事过半数同意 [4] 利润分配政策的调整 - 调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所规定 [5] - 调整议案需经董事会审议后提交股东大会批准，事先征求独立董事及监事会意见 [5] - 调整议案需经董事会全体成员过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过 [5] 利润分配的信息披露 - 公司需在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》或股东大会决议要求 [6] - 未进行现金分红的需披露具体原因及下一步增强投资者回报的举措 [6] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序是否合规和透明 [6]

分红回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际情况和发展目标，建立持续、稳定、科学的回报机制 [1] - 利润分配政策需保证连续性和稳定性，兼顾投资者回报与公司可持续发展 [1] 分红回报规划制定原则 - 实行稳定持续的利润分配政策，重视投资者合理回报，同时确保公司可持续发展 [1] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害公司持续经营能力 [1] 利润分配形式 - 可采用现金、股票、现金与股票结合或其他合法方式分配股利 [1] - 具备现金分红条件时优先采用现金分红 [1] 现金分红具体条件和比例 - 当年盈利且累计未分配利润为正时，现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [2] - 最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润的30% [2] - 特殊情况包括母公司净利润为负、资产负债率超70%、审计报告非标准无保留意见、每股可供分配利润低于0.1元、现金流不足影响持续经营、不可抗力等 [2] - 重大投资计划或现金支出（累计达净资产30%以上）可能影响现金分红实施 [2] 差异化现金分红政策 - 董事会根据行业特点、发展阶段、经营模式等因素提出差异化政策 [3] - 现金分红占利润分配比例最低分为80%、40%、20%、20%四档 [3] 股票股利分配条件 - 经营良好且董事会认为股价与股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案 [3] 利润分配期间间隔 - 满足现金分红条件时原则上每年分红一次，董事会可提议中期分红 [3] 利润分配顺序 - 按法律规定顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、股东分配 [3][4] 利润分配方案决策机制 - 董事会拟定方案，独立董事可发表意见，股东会审议前需与中小股东沟通 [4] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 [4] 其他事项 - 规划未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [4] - 规划自股东会审议通过后生效，由董事会解释 [4]

公司基本情况 - 公司全称为新亚制程（浙江）股份有限公司，英文名称为Sunyes Manufacturing(ZheJiang)Holding Co.,Ltd. [4] - 公司成立于浙江省衢州市，注册地址为浙江省衢州市凯旋南路6号1幢A-120室 [5] - 公司注册资本为人民币50,653.422万元 [6] - 公司于2010年3月5日经中国证监会核准首次公开发行股票，2010年4月13日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] - 公司设立董事会，由9名董事组成，设董事长1人 [109] - 公司设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [132] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事占二分之一以上比例 [129] 股份与股东 - 公司股份总数为50,653.422万股，全部为普通股 [20] - 公司发起人为深圳市新力达电子集团有限公司和惠州市奥科汽车配件有限公司，分别认购6300万股和700万股 [19] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [28] - 持有5%以上股份的股东质押股份需向公司书面报告 [39] 股东会制度 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [46] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [47] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [79][81] - 股东会选举董事时实行累积投票制 [85] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 [118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会 [119] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 [122] - 董事连续两次未亲自出席董事会视为不能履行职责 [102] 经营管理 - 公司经营范围涵盖新材料研发、电子产品销售、化工产品销售、货物进出口等 [14] - 公司实行积极的利润分配政策，每年至少进行一次利润分配 [152] - 公司连续三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [152] - 公司发展阶段分为成长期、成熟期和衰退期，对应不同的现金分红比例 [57] 财务与审计 - 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定 [156] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定 [158] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知并允许其陈述意见 [159] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责 [153][154] 合并分立与清算 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并方式 [167] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 [171] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单 [172] - 合并决议需在30日内在法定媒体公告，债权人可要求清偿债务 [168]

公司基本情况 - 公司全称为江苏海鸥冷却塔股份有限公司，英文名称为Jiangsu Seagull Cooling Tower Co., Ltd [4] - 公司注册地址为常州市武进经济开发区祥云路16号，邮编213149 [4] - 公司成立于1997年12月，2017年4月21日获证监会批准首次公开发行2,287万股，2017年5月17日在上海证券交易所上市 [2] - 当前注册资本为308,751,768元人民币 [4] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人 [47] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人 [58] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 [55] 经营范围 - 主营业务为工业冷却塔、水处理设备的研发、设计、制造、安装及销售 [13] - 延伸业务包括环保设备、水质稳定剂的研发与技术服务 [13] - 新增业务涉及站用加氢及储氢设施销售、气体/液体分离设备制造等 [13] 股份结构 - 股份总数308,751,768股，均为普通股 [19] - 公司股票在上海证券交易所上市交易，若终止上市将转入全国中小企业股份转让系统 [27] - 公司不接受自身股票作为质押标的 [28] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [45] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会 [51] - 股东大会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产重组等，需2/3以上表决权通过 [33] 董事会运作 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [49] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5日通知 [53] - 重大关联交易（自然人30万元/法人300万元且净资产0.5%以上）需董事会审议 [50] 财务管理制度 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内披露 [61] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→股东分配 [61] - 法定公积金转增资本时，留存部分不得少于转增前注册资本的25% [62]

总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度，保障长远可持续发展并保护中小投资者权益 [1] - 公司强化回报股东意识，严格依据《公司法》和《公司章程》自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，完善董事会和股东会的决策程序和机制 [1] 利润分配政策 - 公司重视股东特别是中小股东合理投资回报，制定持续稳定的利润分配政策，兼顾盈利情况与战略发展需求，平衡股东即期利益与长远利益 [2] - 利润分配顺序：弥补亏损→提取法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→股东分配 [2] - 公积金优先用于弥补亏损（顺序：任意公积金→法定公积金→资本公积金），转增注册资本时留存法定公积金不少于转增前注册资本的25% [2] - 股东会决议利润分配方案后或董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利派发 [2] 分配方式与条件 - 现金分红条件：年度可分配利润为正值、现金流充裕、不影响持续经营、累计可供分配利润为正值、审计无保留意见且无重大投资计划（支出超净资产30%） [3] - 股票分红条件：经营良好且董事会认为有利于全体股东整体利益，需考虑总股本与经营规模、盈利增速、每股净资产的匹配性 [4] - 现金分红比例：原则上每年不低于可分配利润的10%，差异化政策根据发展阶段调整（成熟期无重大支出≥80%，有重大支出≥40%；成长期有重大支出≥20%） [4] 决策机制与程序 - 董事会需研究论证现金分红时机、条件及比例，年度股东会可批准下一年中期分红条件及上限（不超过相应期间净利润） [5] - 独立董事需对利润分配方案发表意见，未采纳需说明理由并披露，股东会审议前需与中小股东充分沟通 [5] - 调整现金分红政策需满足章程条件，经股东会三分之二以上表决通过，独立董事需对调整理由及程序发表意见 [5] 信息披露要求 - 年度报告需详细披露现金分红政策执行情况，包括合规性、标准明确性、程序完备性、未分红原因及改进措施、中小股东权益保护等 [7] - 拟发行证券需在募集说明书中披露利润分配政策、近三年现金分红比例及未分配利润安排，保荐机构需对回报机制发表意见 [8] - 重大资产重组或控制权变更时需披露后续现金分红政策及安排 [8] 监督约束机制 - 董事会和管理层执行利润分配政策的情况受审计委员会监督 [9] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金红利以偿还占用资金 [9] 附则 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，修改程序相同，董事会负责解释 [9]

股价表现 - 截至2025年5月23日收盘，建龙微纳报收于25.32元，较上周的25.15元上涨0.68% [1] - 本周最高价出现在5月20日盘中，报26.2元 [1] - 本周最低价出现在5月23日盘中，报24.3元 [1] - 当前最新总市值25.33亿元，在化学制品板块市值排名147/169，在两市A股市值排名4479/5148 [1] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币10,005.8481万元 [1] - 住所位于河南省洛阳市偃师区 [1] - 经营宗旨为科技创新，打造分子筛行业国际品牌 [1] - 经营范围涵盖化学原料和化学制品制造业、新材料技术研发等 [1] 公司治理结构 - 章程明确了股东权利义务、股东大会职权 [1] - 董事会组成及职权、高管任职条件及职责有详细规定 [1] - 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限 [1] 利润分配政策 - 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报 [1] - 保持利润分配政策的一致性和稳定性 [1] 公司变更事项 - 章程规定了公司合并、分立、增资、减资、解散和清算的程序及要求 [1]