对外投资交易方案 - 公司以总计人民币31,000万元（即3.1亿元）投资哈尔滨吉象隆生物技术有限公司 [2] - 其中人民币21,000万元用于受让原股东持有的已实缴注册资本769.2435万元 [2] - 另外人民币10,000万元用于认购新增注册资本366.3065万元 [2] 投资后股权结构 - 交易完成后，公司将持有吉象隆51.6667%的股权 [2] - 对应吉象隆1,135.5500万元注册资本 [2] - 吉象隆将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [2] 投资进展 - 吉象隆已完成股权转让及增资的工商变更登记手续 [3] - 已取得哈尔滨新区管理委员会行政审批局核发的新营业执照 [3]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在连续十个交易日内（2025年11月12日至11月25日）收盘价格涨幅偏离值累计超过100%，属于严重异常波动情形 [2][6] - 公司经营情况正常，未发生重大变化，市场环境、行业政策未发生重大调整 [6] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在异常波动期间不存在买卖公司股票的行为 [14] 控股股东股份协议转让 - 公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司协议转让其持有的上市公司无限售流通股13,566,633股，占公司总股本的12% [7] - 本次股份协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购 [2][7] - 交易受让方承诺在股份过户完成之日起12个月内不减持所受让的股份，转让方也承诺不减持其剩余股份 [2][7][8] 对外投资暨关联交易 - 公司拟通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元，按照24.139亿元的投前估值，预计交易完成后合计持有江原科技15.4182%的股权 [10][11] - 江原科技2024年度营业收入为3,000万元，归母净利润为-14,663.28万元；2025年1-10月营业收入为3,561.65万元，归母净利润为-12,061.58万元 [3][11] - 江原科技所处集成电路设计行业，其T800芯片正处于研发阶段且尚未流片 [3][17] - 本次交易为增资参股，公司目前没有谋求江原科技控制权的计划，交易对公司短期经营业绩无重大影响 [4][12] 公司财务状况 - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-6,405.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币-7,188.47万元 [4][16] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,283.80万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币-3,860.69万元 [4][5][16] - 公司所属软件和信息技术服务业滚动市盈率为70.17，但由于公司2024年度净利润为负，因此无市盈率倍数 [5][18]

公司治理与架构调整 - 监事会审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] - 董事会审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案尚需提交股东大会审议 [86][87][88] - 董事丁有军因工作调整辞去第十届董事会董事、战略委员会委员职务，辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效 [71][72] - 董事会提名刘彩为公司第十届董事会非独立董事候选人，并拟担任战略委员会委员，尚需股东大会审议通过 [73][85] 海外业务扩张 - 控股子公司新材德国投资600万欧元（约4,928.28万元人民币）设立塞尔维亚全资子公司，负责开发、生产和销售汽车零部件 [13][14][18] - 塞尔维亚子公司注册资本600万欧元，由新材德国100%出资，采用现金出资方式，不设董事会和监事会 [18][20][22] - 公司以自有资金45,846万元人民币（约6,367.5万美元）向全资子公司越南风电叶片工程有限公司增资，增资后其注册资本由100万美元增至6,467.5万美元 [28][31][37] - 越南子公司增资旨在推动平台建设、构建规模化运营能力，提高海外市场竞争力，增资前后公司均持有其100%股权 [31][37] 关联交易安排 - 公司调增与中车集团等企业2025年度日常关联交易预计额度1.1亿元人民币 [44][45] - 监事会认为关联交易是公司正常生产经营需要，符合市场经济原则，表决时关联董事已回避，未损害中小股东利益 [5][44] - 董事会审议通过与中车集团等公司2026年日常关联交易预计议案，关联董事李瑾、张向阳、丁有军回避表决 [105][106] - 关联交易定价遵循政府定价、政府指导价、市场价或协议价（合理成本+合理利润）原则 [47][48] 内部制度修订 - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等多项内部治理制度，所有议案表决结果均为9票同意 [89][90][91][93][94][95][96][97][98][99][100][101][102][103] - 多项制度修订议案尚需提交公司股东大会审议 [92][94][107] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月11日召开2025年第二次临时股东大会，审议取消监事会、修订公司章程、关联交易等议案 [53][55][56] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [53][54]

公司投资决策 - 浙江永强全资子公司永强国贸于2015年11月30日作为有限合伙人参与设立创业基金，认缴总规模2.25亿元，永强国贸认缴出资2亿元，占比88.89% [2] - 创业基金后续实际出资到位2250万元，其中永强国贸实际出资金额为2000万元 [2] - 2023年11月10日公司同意将创业基金认缴规模由2.25亿元减少至1000万元，并延长其存续期限 [2] 基金运营状况 - 创业基金各投资项目均已退出，继续维持运营已不再符合全体合伙人共同利益 [2] - 鉴于当前行业和投资市场环境与基金设立时发生显著变化，合伙人一致决定解散、清算创业基金 [2] - 截至公告披露日，创业基金已完成注销登记相关手续 [2]

交易概述 - 公司全资子公司福建金字半导体有限公司计划通过增资扩股方式，以不超过人民币3亿元总投资额取得中晟微电子（杭州）有限公司不超过20%股权 [2] - 该交易分两轮进行，第一轮投资已于2025年10月24日经公司第七届董事会第五次会议审议通过 [3] - 第一轮交易中，金字半导体以自有或自筹资金10,000万元认购中晟微新增注册资本29.7353万元 [3] 交易进展 - 中晟微电子（杭州）有限公司已完成工商变更登记手续，并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的《营业执照》 [4] - 第一轮交易完成后，金字半导体将持有标的公司9.0909%的股权 [3]

项目投资决策 - 公司于2025年5月19日召开董事会及监事会 审议通过以不超过1.5亿美元在埃及建设农药及功能化学品项目的议案 [2] - 公司于2025年11月20日召开董事会 审议通过增加该项目投资额度的议案 [2] 投资额度调整 - 项目总投资额由原不超过1.5亿美元增加至不超过2.71亿美元 [2] - 按汇率1美元兑人民币7.1168元折算 增加后的投资额约为19.29亿元人民币 [2] 投资目的与资金安排 - 增加投资旨在把握市场机遇 优化项目一体化布局并提升公司长期竞争力与经济效益 [2] - 项目投资资金来源于公司自有及自筹资金 [2]

股东权益变动 - 博奥生物及其一致行动人天府清控在2025年10月23日至11月19日期间通过竞价交易和大宗交易合计减持公司股份4,829,464股 [2] - 减持后信息披露义务人合计持有公司股份数量从40,799,072股减少至35,969,608股，合计持股比例从10.00%减少至8.82%，变动触及1%刻度 [2] - 本次权益变动为履行已披露减持计划所致，不触及要约收购，不涉及资金来源，且减持计划尚未实施完毕 [2] 向特定对象发行A股股票 - 公司拟将2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期自2025年12月5日起延长12个月，即延长至2026年12月5日 [5][6] - 除延长有效期外，本次发行方案及相关授权的其他事项和内容保持不变 [6] - 该议案已获第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5][29] 公司治理结构变更 - 公司总股本变更为407,807,559股，注册资本相应变更，主要由于回购账户股份注销及可转债转股影响 [31] - 根据新《公司法》规定，公司不再设置监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [31][32] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，相关制度调整需提交股东大会审议 [32][34] 对外投资与战略布局 - 董事会同意对外投资设立香港全资子公司，投资总额不超过500万元人民币 [37] - 设立香港子公司旨在促进新药注册、积累临床数据及加强学术合作，为全球化战略布局奠定基础 [37] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议发行股票有效期延长及治理结构变更等议案 [9][39] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [9][11] - 股权登记日为2025年12月5日，会议地点位于深圳市南山区公司董事会会议室 [9][11]

公司治理结构重大调整 - 2025年第一次临时股东会审议并通过了关于取消监事会、调整董事会人数的议案 [4] - 股东会同时通过了修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及部分治理制度的议案，其中前四项为特别决议议案，均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] - 公司所有8名在任董事和4名在任监事均出席了本次会议，会议召集、召开和表决程序经律师见证合法有效 [2][3][6][7] 董事会成员补选与构成 - 股东会补选了公司第五届董事会的独立董事和非独立董事，同时职工代表大会选举吴兵先生担任职工代表董事 [5][9] - 吴兵先生于2000年加入公司，现任证券部总监、证券事务代表，未持有公司股份且与公司关键人员无关联关系 [11] - 新董事会组成后，兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事总计未超过董事总数的1/2，符合相关规定 [9] 控股子公司对外投资 - 公司控股子公司浙江华派生物医药有限公司拟与其他三方共同投资设立南京科医诺生物科技有限公司，合资公司注册资本为人民币200万元，浙江华派认缴出资22.22万元，持股比例为11.11% [14][16][23] - 合资公司董事会由5名董事组成，合肥科医诺委派3名，浙江华派与江苏省产研院各委派1名 [24] - 该投资事项已经公司第五届董事会第三十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，无需提交股东会审议 [17] 对外投资的战略意义与财务影响 - 本次投资旨在实现产业及科研的优势互补，符合国家宏观战略及产业导向，将扩大公司及浙江华派的科研能力，提高市场竞争力 [28] - 投资金额为22.22万元，资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当前财务状况和经营成果不会产生重大影响 [14][26][28]

对外投资概述 - 公司全资子公司香港超毅拟收购索尔思光电100%股份，收购对价不超过6.29亿美元 [2] - 收购方案包含员工期权激励计划，权益收购对价不超过0.58亿美元 [2] - 公司拟认购目标公司不超过10亿元人民币的可转债，以支持其经营发展及偿还债务 [2] - 上述投资金额合计不超过人民币59.35亿元，交易完成后索尔思光电将成为公司全资子公司 [2] 对外投资进展 - 截至公告披露日，公司已支付股权转让款折合人民币约26.33亿元 [3] - 索尔思光电自2025年10月起纳入公司合并报表范围 [3] - 股权交割程序有序进行中，公司将推进向相关主管机关的报备工作 [3] - 公司此前因商业秘密暂缓披露并表事项，目前暂缓原因已消除并予以披露 [3] 控股股东股份变动 - 公司控股股东袁永峰先生和袁永刚先生部分股份已解除质押 [6] - 本次股份变动为解除质押，不涉及新增融资安排 [6] - 截至公告日，控股股东所质押股份不存在平仓风险或被强制过户的情形 [6]

股东会基本情况 - 股东会于2025年11月13日在浙江省台州市公司办公楼3楼会议室召开 [1] - 会议表决方式为现场投票与网络投票相结合 符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 公司在任9名董事全部出席 部分董事通过在线方式参会 董事会秘书及公司其他高管列席会议 [1][2] 议案审议情况 - 审议并通过一项关于对外投资的普通决议议案 [2] - 该议案已获出席股东会股东或股东代理人所持表决权的过半数通过 [2] 律师见证情况 - 本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师代其云、刘庆见证 [2] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [3]