核心观点 - 公司修订对外担保制度 明确担保管理原则 审批程序 风险控制及信息披露要求 以规范担保行为并保障公司及股东权益 [1][2][3] 担保管理原则 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 子公司对外担保需经公司批准 [2] - 担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 安全原则 严格控制担保风险 [2] - 拒绝强令担保行为及反担保财产为法律禁止流通或不可转让的情形 [2][3] 担保对象资质要求 - 被担保对象需为依法设立且有效存续的企业法人 经营状况和财务状况良好 具有稳定现金流量或良好发展前景 [2] - 需提供真实完整有效的财务资料 拥有可抵押资产及反担保能力 且公司能采取风险防范措施 [2] - 禁止为产权不明 改制未完成 资金投向不合规 提供虚假资料 此前担保发生逾期 上年度亏损或盈利较少本年度预计亏损 经营状况恶化信誉不良 不能提供有效反担保财产及其他可能损害公司利益的情形提供担保 [2][4] 担保受理与审查 - 被担保企业需主动申请并提供企业基本资料 审计报告 财务报表 主合同相关材料 借款用途及还款能力分析 重大诉讼情况说明及反担保方案等材料 [5] - 财务部会同相关部门对被担保人财务状况 行业前景 经营运作及信用信誉进行全面调查审核并出具书面评估报告 [5] - 严格审查合同真实性 防止主合同双方恶意串通或骗取担保 [6] 审批程序 - 符合规定的担保经财务负责人审核后报总裁会议审议 同意后由董事会秘书按公司章程报董事会或股东会审批 [6] - 非须经股东会审批的担保由董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [6] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 为股东 实际控制人及其关联人提供担保及其他章程规定情形须提交股东会审议 [6] - 股东会审议担保金额连续12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%的担保时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 债务到期后需展期并继续提供担保的 作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务 [7] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议 可按资产负债率70%以上及以下两类分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [7] - 公司向合营或联营企业提供担保且被担保人非关联人 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议 可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计并提交股东会审议 实际发生时及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度 [8] - 合营或联营企业担保额度预计可进行调剂 需满足获调剂量单笔不超过最近一期经审计净资产10% 资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类处获得担保额度 获调剂方无逾期未偿还负债等条件 调剂发生时及时披露 [8] 担保合同订立 - 对外担保事项获得批准后必须订立书面担保合同 合同需明确债权人债务人 被担保主债权种类金额 债务人履行债务期限 保证范围方式和期间及其他约定事项 [9] - 财务部对担保合同内容进行审查 对强制性条款或不利于公司利益或存在无法预料风险的条款要求对方删除或修改 [9] - 担保协议由董事长或授权代表人签订 [9] - 法律规定需办理抵押质押登记的 财务部门督促被担保人办理登记 [10] 担保风险管理 - 持续关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保和其他负债 合并分立法定代表人变更及商业信誉变化等情况 积极防范风险 [11] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散分立等重大事项时 董事会及时采取有效措施将损失最小化 [11] - 督促被担保人在债务到期后限定时间内履行偿债义务 若未能履行及时采取必要应对措施 [11] - 要求被担保人定期向财务部门报告借款获得使用准备归还及实际归还情况 [11] - 财务部门指派专人实时监控被担保人履行义务情况 注意担保时效期限 详细统计更新所有担保情况并定期向董事会报告 [12] - 担保债务到期后责任人积极督促被担保人履行还款义务 若未能履行及时采取应对措施并上报董事会 [12] - 被担保人实际归还担保债务资金时及时向财务部门报送付款凭据以确认担保责任解除 [12] - 被担保人出现不能及时归还借款迹象时 公司组织有关部门分析经营状况 对可能出现的风险提出处理办法并上报董事会 [12] - 对外担保必须要求被担保人提供反担保 且反担保提供方应当具有实际承担能力 反担保需与担保数额相对应 [12] - 在收购和对外投资等资本运作过程中 对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查 作为决策重要依据 [13] - 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更 公司不再承担保证责任 保证合同另有约定的按约定 [13] - 保证期间被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的 公司不再承担保证责任 [13] - 债权人依法将主债权转让给第三人的 除保证合同另有约定外 公司只在原担保范围内继续承担保证责任 [13] - 公司作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [13] - 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的 公司拒绝承担超出其份额外的保证责任 [13] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 有关责任人发现继续担保存在较大风险时及时书面通知债权人终止保证合同 [13] - 公司向债权人履行担保责任后采取有效措施向债务人追偿并将追偿情况及时披露 [13] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 有关责任人提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [14] 信息披露 - 按照上市规则 公司章程及上市公司信息披露管理办法等规定履行对外担保情况的信息披露义务 [15] - 经董事会或股东会审议批准的对外担保及时在指定信息披露报刊披露 内容包括董事会或股东会决议 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [15] - 按规定向审计机构提供全部对外担保情况 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议 提交股东会审议 为控股股东实际控制人及其关联人提供担保时 对方应当提供反担保 [15] - 因交易或关联交易导致被担保方成为关联人时 在实施交易或关联交易的同时就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务 [15] - 控股子公司对外担保比照规定执行 控股子公司在董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行信息披露义务 [15] - 发现被担保人在债务到期后15个工作日内仍未履行还款义务 或被担保人破产清算债权人主张担保人履行担保义务等情况时 财务部门及时了解被担保人债务偿还情况并向董事会报告 通知公司履行信息披露义务 [16] 责任人责任 - 经办担保事项调查审批担保合同审查订立信息披露等有关责任的部门或人员为担保事项责任人 [16] - 董事应审慎对待严格控制对外担保风险 违规或失当对外担保造成经济损失时相关责任人承担赔偿责任 [16] - 董事经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同对公司造成损失的追究当事人责任 [16] - 董事经理及分支机构未经股东会或董事会决议通过未按规定程序擅自越权签订担保合同的依法追究有关当事人责任 [16] - 责任人违反法律和制度规定无视风险擅自担保或怠于履行职责给公司造成损失的承担赔偿责任 行为涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [16] - 因控股股东实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务占用转移公司资金资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的 董事会及时采取追讨诉讼财产保全责令提供担保等保护性措施避免或减少损失并追究有关人员责任 [16] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [17] - 制度修改时由董事会提出修正案提请股东会审议批准 [17] - 制度解释权属于公司董事会 [17]

公司对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，降低经营风险，保护利益相关者权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为他人提供的保证、抵押或质押，涵盖借款、信用证、汇票、保函等类型[2] - 制度适用于公司及控股子公司，为子公司担保视同对外担保[3] - 担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保，子公司亦不得擅自担保或互保[4] 担保条件与禁止情形 - 担保需遵循平等、自愿、安全等原则，拒绝强制担保行为[5] - 担保前需评估被担保对象资信状况，包括企业存续合法性、财务状况、反担保能力等6项标准[6] - 禁止为7类对象担保，包括产权不明企业、财务造假、债务逾期、亏损严重、经营恶化、无有效反担保或存在损害公司利益风险的主体[7] - 特殊情况下需担保的，必须经董事会或股东会批准并采取对应反担保措施[8] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的，公司应拒绝担保[9] 担保审批程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、关联方担保等7类[10] - 累计担保超总资产30%的需经股东会2/3以上表决通过[11] - 关联方担保表决时，相关股东需回避，由其他股东半数以上通过[12] - 非股东会审批事项由董事会决策，需全体董事过半数及2/3出席董事通过，且独立董事2/3以上同意[13] - 子公司担保需按其章程由董事会或股东会审批，公司推荐代表需提前征询公司意见[14] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、履行期限、保证范围等核心条款[15] - 财务与法务部门需审查合同内容，删除不利条款或风险条款[16] - 法定代表人或授权代表负责签订协议，需办理抵押/质押登记的由财务部门督促完成[17] - 主合同变更导致担保合同修改需重新报批，原合同作废[18] - 担保合同需妥善保管，关键节点如展期、终止等需及时通报相关部门[19] 担保风险管理措施 - 公司需持续监控被担保人经营、负债及信誉变化[20] - 被担保人需定期向财务部门报告资金使用及还款情况[21] - 财务部门专人负责实时监控担保履约情况，定期向董事会汇报[22] - 债务到期前15日需督促还款，解除担保责任需提供付款凭证[23] - 出现还款风险时需分析并提出处理方案上报董事会[24] - 关联方担保必须提供反担保，且反担保价值需与担保额对应[25][26] 信息披露与责任追究 - 所有对外担保情况需如实向审计机构提供[27] - 关联担保无论金额大小均需披露并提交股东会审议[28] - 子公司对外担保视同公司行为，需履行信息披露义务[29] - 被担保人逾期15日未还款或破产时，需及时披露信息[30] - 独立董事需在年报中对未结清担保发表专项意见[31] - 违规担保导致损失的责任人需赔偿，涉嫌犯罪的移送司法机关[32][33]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护股东和投资者权益，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则制定 [1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的控股子公司，对外担保形式包括保证、抵押、质押及对控股子公司的担保 [1][2] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需履行审议程序后披露，为其他主体提供担保视同公司行为需遵守本制度 [1] 对外担保基本原则 - 担保行为需遵循合法、审慎、互利、安全原则，禁止任何单位/个人强制公司提供担保 [4] - 董事需审慎控制担保债务风险并对违规担保承担连带责任，关联方不得强制担保 [5] - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，并采取必要风险防范措施 [6][7] 审批权限与程序 - 财务部与董事会办公室为日常担保事项职能部门 [9] - 被担保方需提供近三年财务报表、未来财务预测、银行信用记录等资料供资信评估 [10] - 财务部需实地考察被担保企业，评估盈利能力/偿债能力/成长能力后提交总经理审查，再报董事会 [11] - 股东会审批情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [13][14] - 董事会审批需经无关联董事三分之二以上通过，关联董事需回避表决 [15] 担保风险管理 - 公司需完善内控制度，禁止未经决议擅自签订担保合同 [18] - 担保合同需书面订立并定期与银行核对存档资料，发现异常担保需及时报告 [20] - 被担保方需提供有效资产抵押/质押，公司需持续跟踪其财务状况及抵押物变化 [24] - 债务到期未履约或出现破产情形时，公司需及时披露并启动债务追偿程序 [25][26] 信息披露要求 - 需向审计机构提供全部担保事项，并及时公告董事会/股东会决议及担保总额占净资产比例 [29] - 被担保方逾期15日未还款或出现破产时需补充披露 [30] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见 [31] - 所有审议通过的担保需在深交所网站及指定媒体披露决议及担保总额数据 [32] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议生效，修改需相同程序 [35] - 董事会拥有最终解释权 [36]

总则 - 公司对外担保制度旨在规范担保行为并降低经营风险 涵盖公司及控股子公司 公司为子公司担保视同对外担保 [1] - 对外担保包括保证 抵押或质押等方式 具体种类有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业承兑汇票及保函等担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 公司及分支机构不得对外提供担保 未经公司批准 子公司不得对外或相互提供担保 [1] 担保条件 - 担保需遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 安全原则 公司应拒绝强令担保行为 [2] - 担保前需审查被担保对象资信状况 包括是否为有效存续企业法人 经营财务状况良好 无大额逾期债务 财务资料真实有效 公司可采取风险防范措施 [2] - 禁止担保情形包括资金投向不符合法规或产业政策 近三年财务文件虚假 前次担保发生债务逾期未偿还 经营状况恶化信誉不良 董事会认定的其他情形 [2] 担保程序 - 需担保时应经董事会或股东会批准 并采取反担保或其他防范措施 反担保需与担保数额对应 为控股股东等关联方担保时对方必须提供反担保 [3] - 被担保企业需提交申请资料 包括营业执照 经审计财务报表 主合同资料 借款用途 还款能力分析 诉讼情况说明 反担保方案及权属证明等 [4] - 公司财经部需会同相关部门对被担保人财务状况 行业前景 经营运作 信用信誉进行全面调查并出具书面评估报告 [4] - 审查需严格防止合同欺诈 可聘请外部专业机构评估风险 作为董事会或股东会决策依据 [5] - 符合规定的担保由董事会秘书报董事会或股东会审批 董事会需充分调查被担保人经营资信情况后审慎决策 [5] 审批要求 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保超净资产50%且超5000万元 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月担保超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保 深交所或公司章程规定的其他情形 [5] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 12个月内担保按累积计算原则适用 [6] - 股东会审议关联担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例提供担保时 符合特定情形可豁免股东会审议 [7] - 非须股东会审批担保由董事会审议 需董事会全体成员三分之二以上同意 未经批准不得越权签订担保合同 [7] - 控股子公司为公司合并报表范围内对象担保需履行审议程序后披露 子公司对外担保视同公司担保 提供反担保比照担保规定执行 [7] 担保合同管理 - 担保批准后需订立书面合同 明确债权人债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保范围方式期间 权利义务违约责任等条款 公司需审查合同内容并删除不利条款 [8] - 担保协议由董事长或其授权代表人签订 需办理抵押质押登记的 由财经部督促办理登记 [8] - 担保合同变更需重新报批并审查 原合同作废 担保合同需妥善保管 发生签订修改展期终止垫款等情况时需及时通报 [9] 担保风险管理 - 公司需关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保 商业信誉等情况防范风险 财经部负责统一登记备案与注销担保事项 要求被担保人定期报告借款使用及归还情况 [9] - 财经部需指派专人实时监控被担保人义务履行情况 定期与银行等机构核对 统计更新担保情况并定期向董事会报告 [10] - 担保债务到期后需督促被担保人15个交易日内还款 还款后需提供付款凭据确认担保责任解除 [10] - 被担保人出现还款风险时 财经部需组织分析并提出处理办法上报董事会 及时启动反担保追偿程序 [10] - 资本运作中需审查拟收购或投资方的对外担保情况作为决策依据 作为一般保证人时不得先行承担保证责任 [10] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 发现风险后需及时书面通知债权人终止合同 履行担保责任后需向债务人追偿并披露追偿情况 [11] - 债务人破产时 债权人未申报债权的 需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [11] 信息披露 - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 对控股子公司担保总额 占净资产比例 [11] - 已披露担保出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或被担保人破产清算等情形时需及时披露 [11] - 需向审计机构提供全部对外担保情况 为关联人担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 控股子公司担保比照执行 [12] - 发现被担保人未及时还款或破产清算等情况时 财经部需及时了解并向董事会报告 按规定披露信息 [12] 责任人责任 - 担保事项责任人包括经办调查 审批 合同审查订立 信息披露等单位部门或人员 董事需审慎控制担保风险 违规或失当担保造成损失时需承担赔偿责任 [12] - 董事 总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损失时需追究责任 分支机构未经决议擅自担保造成损失时需依法追究责任 [13] - 责任人违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失时需承担赔偿责任 涉嫌犯罪时移送司法机关追究责任 [13]

公司治理与股东会议程 - 大位数据科技（广东）集团股份有限公司将于2025年8月25日召开2025年第五次临时股东会 会议议程包括现场签到、宣布开会、宣读会议纪律和表决办法、推举计票人和监票人、审议议题、股东发言和提问、投票表决、统计结果、律师宣读结果及签署文件等环节 [1][3][5] 注册资本变更及章程修订 - 公司因实施2025年限制性股票激励计划 向29名激励对象授予6,200,000股限制性股票 授予价格为4.03元/股 导致总股本增加6,200,000股 [6] - 公司注册资本由人民币1,478,469,890元增加至人民币1,484,669,890元 总股本由1,478,469,890股增加至1,484,669,890股 [7] - 据此修订《公司章程》第六条和第二十一条 变更注册资本和股份总数条款 并授权管理层办理后续备案事宜 [7][8] 公司制度修订 - 为规范对外担保行为并保护投资者权益 公司修订《对外担保制度》《控股股东与实际控制人行为规范》《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法》 [9][11] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [10][11] 董事会换届选举 - 鉴于第九届董事会任期届满 公司提名李晓斐和张娱为第十届董事会独立董事候选人 李晓斐为会计专业人士 已取得独立董事任职资格 张娱为执业律师 [11][12] - 提名张微、夏春媛和郑耿虹为第十届董事会非独立董事候选人 张微现任公司董事长兼总经理 持有243,000股 夏春媛任公司董事、财务负责人兼副总经理 持有152,700股 郑耿虹持有100,000股 [14][17][18] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [12] 对外担保制度要点 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准 且需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [21][24] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 或为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等情形 需提交股东会审议 [25] - 公司为关联方提供担保时 需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 且关联方应当提供反担保 [26] - 公司应订立书面担保合同和反担保合同 并在担保期内对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督 [27][28] - 公司应严格按照相关规定履行对外担保的信息披露义务 包括董事会或股东会决议、对外担保总额等 [30] 控股股东与实际控制人行为规范 - 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性 不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东合法权益 不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保等方式侵占公司资金、资产 [36][37] - 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 不得与公司共用生产系统、业务体系、商标、专利等 不得占用公司资金 [38][39][40] - 控股股东、实际控制人应当配合公司信息披露工作 及时告知持有股份或控制公司情况发生较大变化、所持公司5%以上股份被质押、冻结等情形 [47][48] - 控股股东、实际控制人买卖公司股票应遵守相关规定 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票 [50] 防范资金占用管理办法 - 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源 非经营性资金占用包括为公司垫付费用、代偿债务、拆借资金等 [61][62] - 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用 不得有偿或无偿拆借资金 不得委托其进行投资活动等 [62] - 公司应建立"占用即冻结"机制 发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时应立即申请司法冻结 并通过拍卖等方式变现冻结股份及财产偿还侵占资产 [67][68]

总则 - 公司对外担保制度旨在加强对外担保行为管理 控制担保风险 保障资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保指为公司以外的其他单位或个人提供的担保 含对控股子公司的担保 不包括公司自身债务担保及反担保 [1] - 公司对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供任何担保 [1] - 公司分支机构不得对外提供担保 子公司未经审批程序不得对外提供担保 不得相互担保或请外单位担保 [1] - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待债务风险 [2] 对外担保审批权限和程序 - 被担保人需满足条件：业务需要的互保单位或个人、有重要业务关系的单位或个人 具有独立法人资格或民事行为能力 产权关系明确 无不能合法存续情形 财务资料真实完整 无其他较大风险 [2] - 被担保人申请担保时需提交资料：营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、关联关系资料 担保申请书含担保方式期限金额 近三年审计财务报告及还款能力分析 借款主合同复印件 反担保条件资料 无重大诉讼仲裁行政处罚证明 其他重要资料 [2][3] - 公司财务部需调查核实被担保人经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 出具书面意见并报董事会或股东会审批 [2] - 董事会或股东会审议担保事项 被担保人有下列情形之一或资料不充分不得提供担保：资金投向不符合国家法律法规或产业政策 最近3年财务文件虚假记载或提供虚假资料 曾担保发生银行借款逾期拖欠利息尚未偿还 经营状况恶化信誉不良无改善迹象 未落实反担保有效财产 其他不能提供担保情形 [4] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [4] - 对外担保事项由董事会或股东会审议批准 需股东会审批的须先经董事会审议通过 [4] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [4] - 下列担保行为经董事会审议后必须提请股东会审议：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%后任何担保 为资产负债率超过70%担保对象提供担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30% 对股东实际控制人及其关联人提供担保 深交所或《公司章程》规定的其他担保情形 [4] - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据为准 股东会审议为股东实际控制人及其关联人担保时 该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 股东会审议连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后担保 为资产负债率超70%对象担保 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元情形的 可免于提交股东会审议 但《公司章程》另有规定除外 [5] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保时 其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施 若未能按比例提供 董事会应披露主要原因 分析担保对象经营情况偿债能力 说明担保风险是否可控是否损害公司利益 [5] - 公司控股子公司为公司合并报表范围内法人或其他组织提供担保时 需在控股子公司履行审议程序后及时披露 [5] - 公司控股子公司对上市公司提供担保不适用前款规定 控股子公司为其他主体提供担保视同公司提供担保 需遵守本制度规定 [6] - 董事会审议担保议案前需充分调查被担保人经营和资信情况 认真分析财务状况营运状况信用情况和行业前景 审慎决定 必要时可聘请外部专业机构评估担保风险 [7] - 公司对外担保需按法律法规签订担保合同 合同至少包括：被担保主债权种类数额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 保证期限 其他需约定事项 担保对象向多方申请担保时 需在合同中明确本公司担保份额或金额及相应责任 [7] - 公司董事长或经合法授权人员根据董事会或股东会决议代表公司签署担保合同 未经决议通过并授权 任何人不得以公司名义签订担保合同或包含担保内容的法律文件 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新担保事项重新履行审议程序和信息披露义务 [7] - 公司为控股子公司提供担保 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议时 可对资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度 并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度 [8] - 公司因交易或关联交易导致合并报表范围变更等情形 若交易完成后原有担保形成对关联方担保的 需及时就相关关联担保履行审议程序和披露义务 若董事会或股东会未审议通过 交易各方需采取提前终止担保或取消交易等措施避免形成违规关联担保 [8] - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务 但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外 [8] 对外担保日常管理 - 公司财务部是对外担保日常管理部门 负责被担保人资信调查评估、担保合同审批、反担保合同签订、后续管理及担保档案管理等工作 [8] - 财务部需妥善管理担保合同及相关原始资料 及时清理检查 定期与银行等相关机构核对 保证存档资料完整准确有效 关注担保时效期限 [9] - 公司审计部每半年对公司担保行为进行核查 发生违规担保时需及时披露 董事会需采取合理有效措施解除或改正违规担保行为 降低损失维护公司及中小股东利益 并追究有关人员责任 [9] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年度收集审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 关注日常生产经营资产负债对外担保及分立合并法定代表人变化等情况 [9] - 发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时 需及时采取必要措施控制风险 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益 应立即采取请求确认担保合同无效等措施 由于被担保人违约造成经济损失的 需及时向被担保人追偿 [9][10] - 公司为他人提供担保 当出现被担保人债务到期后未能及时履行还款义务 或存在经营状况严重恶化资不抵债破产清算或其他严重影响还款能力情形时 财务部需立即告知董事会秘书 董事会需及时采取有效措施将损失降低到最小程度 [10] - 提供担保的债务到期后 公司需督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能按时履行 需及时采取必要补救措施 [10] - 公司为债务人履行担保义务后 财务部需采取有效措施向债务人追偿 [10] - 公司作为保证人 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的 需拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任 [10] 担保信息披露 - 公司董事会秘书是对外担保信息披露主要责任人 董事会办公室负责承办信息披露保密保存管理工作 具体按《信息披露管理制度》及证监会、证券交易所有关规定执行 [10] - 公司有关单位需采取必要措施 在担保信息未依法公开披露前 将知情者控制在最小范围内 任何依法或非法知悉担保信息人员均负有保密义务 直至信息依法公开披露 否则承担法律责任 [11] - 对于已披露担保事项 公司还需在出现以下情形之一时及时披露：被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 被担保人出现破产清算或其他严重影响还款能力情形 [11] 责任追究 - 公司对外提供担保需严格按本制度执行 董事会视损失风险大小情节轻重决定给予有过错责任人相应处分 [11] - 公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的 需追究当事人责任 [11] - 公司相关部门及经办人员或其他责任人违反法律法规或本制度规定 无视风险擅自提供担保造成损失的 需承担赔偿责任 [11] - 公司相关部门及经办人员或其他责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节轻重给予经济处罚或相应处分 [11] - 法律规定保证人无须承担责任 但公司相关部门及经办人员或其他责任人擅自决定使公司承担责任造成损失的 公司给予相应处分并要求承担赔偿责任 [12] - 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会需及时采取追讨诉讼财产保全责令提供担保等保护性措施避免或减少损失 并追究有关人员责任 [12] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 本制度由公司董事会负责解释 [12] - 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准 [12] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [12]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 [1][2] - 制度涵盖担保基本原则 审批权限 程序 风险管理及信息披露要求 确保合规性和风险可控性 [2][4][9] 对外担保范围与原则 - 担保范围包括为第三人向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等筹融资事项提供担保 [2][6] - 担保必须经董事会或股东会审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [2][7] - 要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2][8] - 控股子公司对外担保视同公司担保 需履行相同审批和信息披露程序 [2][5] 审批权限与程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后新增担保 须经股东会审批 [4][18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 须经股东会审批 [4][18] - 担保金额连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30% 须经股东会审批 [4][18] - 对股东 实际控制人及其关联方提供担保 须经股东会审批且关联股东需回避表决 [4][19][5] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 关联董事需回避 [4][19] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务 [6] 风险管理与监控 - 财务部需对被担保企业进行资信评价 包括索取近3年审计财报 未来1年财务预测及对外担保明细等资料 [4][15] - 财务部需实地考察被担保企业生产经营 财务及项目情况 并通过指标评价其盈利能力 偿债能力和成长能力 [4][16] - 公司需加强担保合同管理 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整有效 [9][25] - 财务部需指派专人持续关注被担保人财务状况 定期分析并建立财务档案 [9][28] - 被担保人出现经营恶化或破产等情况时 公司需及时行使债务追偿权 [9][29] - 债务到期后10个工作日内未还款 需执行反担保措施 [9][29] 信息披露与监督 - 担保决议需及时披露 内容包括决议内容 担保总额及对子公司担保总额 [2][9] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [2][9][32] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现破产等情形 需及时披露 [9][31] - 审计机构需获知全部对外担保事项 [2][10] - 保荐机构需在董事会审议担保事项时发表独立意见 [2][11]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 防范财务风险 确保经营稳健 制度涵盖担保权限 审核程序 被担保企业资格 日常管理 信息披露及责任追究等方面 [1] 对外担保权限范围 - 公司及子公司对外担保由公司统一管理 需经董事会全体董事三分之二以上签署同意或股东会批准后方可实施 [2][5] - 特定担保行为须经股东会审议通过 包括单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 担保总额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保等 [2] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 [2] 对外担保审核程序 - 对外担保申请由财务部统一受理 需提交担保申请书及附件 包括被担保人基本资料 财务资料等 [2] - 财务部负责对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会办公室 [2] - 董事会办公室进行合规性复核后提交总经理审批 根据公司章程规定履行董事会或股东会审批程序 [3] - 董事会在必要时可聘请外部专业机构进行风险评估 作为决策依据 [4] 被担保企业资格及担保条件 - 公司原则上不对控股子公司以外的企业提供担保 除控股子公司外 对外担保应当要求对方提供反担保 [4] - 反担保方式限于抵押或质押 抵押或质押物价值应显著高于担保额 且不得接受已设定担保或其他权利限制的财产 [4] - 公司不得为特定情形下的担保申请人提供担保 包括资信状况不良 存在重大纠纷等 [5] 日常管理及风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主债务合同变更或展期需重新履行审批程序 [5] - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案 并持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力 [6] - 发现被担保人经营状况严重恶化或出现重大事项时 需及时报告并采取有效措施 [6] - 被担保人不能履约时 公司应立即启动反担保追偿程序 并通报管理层 [6][7] 信息披露 - 公司需按照相关规定履行信息披露义务 披露内容包括董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [8] - 信息披露由董事会秘书负责 相关部门需及时提供所需文件资料 [8] - 担保信息未公开披露前 需控制知情者范围 任何知悉人员均负有保密义务 [9] 责任追究 - 董事违规或失当对外担保未造成损失的 处以5万元以上10万元以下经济处罚 造成损失的处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究连带赔偿责任 [9] - 擅自越权签订担保合同或违反规定提供担保造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [10][11] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [11]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为并防范风险 [1] - 对外担保需经董事会或股东会批准并遵循严格审核程序 [2][3][4] - 担保金额权限根据净资产比例等指标分级审批 [5][6] - 担保合同需包含法定条款并落实反担保措施 [7][8] - 建立担保动态监控机制和风险应对流程 [9][10] - 严格执行信息披露要求并追究违规责任 [11][12] 对外担保基本原则 - 担保形式包括保证、抵押及质押 [1] - 实行统一管理且需经董事会或股东会批准 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 [2] - 遵循平等自愿原则并拒绝强令担保 [2] - 要求提供反担保且提供方需具备承担能力 [2] 担保对象与审核标准 - 担保对象需为法人且满足三类条件之一 [2] - 资产负债率不得超过70%（超限需股东会审议） [2] - 需审查债务人资信状况包括营业执照等七类材料 [3] - 财务管理部负责组织专业评审并提出书面意见 [3] - 八类情形禁止担保包括资料不充分或存在欺骗行为 [4] - 反担保措施需与担保数额相对应 [4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 [5] - 八类情形需股东会审批包括担保总额超净资产50%等 [5] - 单笔担保超净资产10%需股东会审批 [5] - 董事会需三分之二以上董事同意方可通过 [6] - 关联方担保需回避表决并由无关联股东半数通过 [6] - 债务展期担保需重新履行审批程序 [6] 合同管理与风险控制 - 担保合同需包含债权人等七项法定内容 [7] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 [7] - 需及时办理抵押或质押登记手续 [8] - 财务管理部负责合同保管及到期还款督促 [8] - 持续监控被担保方经营状况及还款能力 [9] - 发现风险时需采取追偿等措施并报董事会 [9][10] 信息披露与责任追究 - 需按规则履行信息披露义务包括担保总额等数据 [11] - 被担保人未履约或破产时需及时披露 [11] - 信息需控制在最小范围直至依法披露 [11] - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [12] - 违规造成损失需承担赔偿及行政责任 [12] - 触犯刑律将依法追究刑事责任 [12]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 实行统一管理并遵循合法审慎原则 [1][3][6] 对外担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括控股子公司 有业务关系的单位等 [9][11] - 申请担保人需提供企业基本资料 经审计财务报告 担保申请书 反担保方案等完整资信证明文件 [11][4] - 存在资金投向违规 财务造假 既往担保违约 经营恶化或反担保不足等情形时禁止提供担保 [13] 审批程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [15] - 董事会审批需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 特定情形必须由股东会审批 [16][17] - 须股东会审批的情形包括担保总额超净资产50% 总资产30% 资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 对关联方担保等 [17] 合同管理 - 担保必须订立书面合同 包含债权人债务人 主债权种类数额 履行期限 担保方式范围等要素 [19][20] - 合同需经全面审查 对不合理条款需要求修改 拒绝修改则拒绝担保 仅授权人员可签署合同 [21][22] - 担保到期展期需重新履行审批程序 合同变更需重新报批并订立新合同 [25][30] 担保风险管理 - 财务部门负责资信调查 办理手续 后续跟踪及文件归档 法律顾问负责文件审查 法律纠纷处理及追偿事宜 [27][28] - 需持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项需及时报告并采取风险控制措施 [31][35] - 出现被担保人违约时立即启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 [32][33] 信息披露 - 对外担保情况需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [39][41] - 被担保人债务到期未履行或出现破产等情形时需及时披露 信息保密至依法公开之日 [41][42] 责任追究 - 违反制度擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任 情节严重给予行政处分或经济处罚 [43][45][46] - 无须承担保证责任时擅自决定使公司承担责任造成损失的 需承担赔偿责任及行政处分 [47]