对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，依据《公司法》《民法典》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 担保定义：公司依据《民法典》和担保合同，向被担保人提供担保并承担法律责任的行为，需遵循公平、自愿、互利原则[2] - 担保内部控制目标包括强化关键环节风险控制，确保符合法律法规及《公司章程》要求[3] 担保适用范围与决策机构 - 制度适用于公司及控股子企业，股东会和董事会为对外担保的决策机构，所有担保需经其批准[4] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露，为其他主体担保视同公司担保[4] - 反担保需参照担保规定执行，以反担保金额为标准履行审议程序，但为自身债务担保除外[4] 担保条件与审批流程 - 财务部负责担保业务，需配备专业人员并对被担保企业进行实地调查，提出初步意见后按权限审批[6] - 签订担保合同前需草签意向书，附被担保人资料如财务报表、信用评级等[7] - 必要时聘请外部机构评估风险作为决策依据，担保合同经法定代表人或授权代表签署生效[8][9] 担保禁止情形与股东会审议标准 - 禁止为涉及重大诉讼、财务恶化、恶意逃债或无法支付担保费用的对象提供担保[11] - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等[12] - 股东会审议关联担保时，关联股东需回避表决，且需其他股东所持表决权半数以上通过[13][15] 担保风险管理措施 - 董事会需审慎评估被担保方财务状况、反担保有效性及风险可控性，重点关注参控股公司其他股东是否同比例担保[18] - 仅接受特定抵押物和质押权，不接受已设定担保或权利限制的财产[19][20][21] - 财务部需建立担保台账，持续跟踪被担保人经营及偿债能力，定期向董事会报告[23][24] 合同管理与信息披露 - 财务部需妥善保管担保合同及相关文件，定期核对存档资料，发现异常合同需及时报告[25] - 担保到期需全面清理担保财产，督促被担保人履约，逾期需启动追偿程序并披露信息[27][28] - 信息披露内容包括董事会/股东会决议、对外担保总额等，被担保人违约或破产时需及时公告[34][36] 法律责任与制度附则 - 违反制度者需承担赔偿责任或受处罚，情节严重者追究刑责[33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提议并经股东会审批[39][40] - 制度经董事会批准及股东会审议后生效，修改程序相同[41]

深圳市杰美特科技股份有限公司 对外担保管理制度 二○二五年七月 第一章 总则 第 1 页 共 9页 | 担保及管理 | | --- | | 第二章 | 第1条 为了维护投资者的利益，规范深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简 称"公司"或"本公司")的对外担保行为，有效控制公司对外担保风 险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民 共和国民法典》《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》以及《深圳市杰美特科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第2条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称"子公 司")。 第3条 本制度所称对外担保(以下简称"担保")是指公司以自有资产或信誉为 其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括 公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行 承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称对外担保，不包 ...

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制经营风险，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所监管指引等法律法规[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供担保，形式包括保证、抵押及质押，涵盖为控股子公司提供的担保[2] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构，所有对外担保需经其批准[3] 对外担保审批规定 - 未经股东会或董事会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保[2] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需提交股东会审批[3] - 为资产负债率超70%对象担保或12个月内担保额超总资产30%需股东会审批[3] - 关联方担保无论金额均需股东会审议，关联股东需回避表决[4] 担保审核流程 - 财务部为初审部门，负责受理申请及日常管理，董事会秘书负责合规复核及信息披露[4] - 被担保人需提交包括财务报表、债务合同、反担保方案等完整资料[5][7][8] - 董事会审议时需逐项表决，2/3以上董事同意方可通过，关联董事需回避[9] 风险管理与监督 - 担保需订立书面合同，财务部负责登记备案及文件保存[9] - 财务部需持续跟踪被担保人经营状况，出现重大风险需及时汇报[10] - 担保到期展期视为新担保，需重新履行审批程序[10] 法律责任与附则 - 董事违规担保造成损失需承担连带责任，相关部门人员失职将追责[11] - 制度自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准[11]

对外担保管理原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则，禁止任何单位或个人强令担保[1][3] - 担保类型包括借款担保、信用证/银行承兑汇票担保、保函担保等，涵盖对控股子公司的担保[1] - 实行统一管理制度，未经董事会或股东会批准不得签署担保合同[2] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，需审批以下情形： - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%[3] - 单笔担保额超过净资产10%[4] - 为资产负债率超70%对象担保[3] - 对股东/实控人及其关联方担保[4] - 董事会决策需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[2][9] - 关联担保表决时关联股东需回避，由其他股东所持表决权过半数通过[4] 子公司与合营企业担保 - 对控股子公司可分类（资产负债率70%为界）预计年度担保额度并一次性审议[4] - 合营/联营企业担保额度可调剂，但单笔调剂金额不超过净资产10%且受资产负债率限制[5] - 控股子公司为外部主体担保视同公司担保，需履行同等程序[6] 风险管理与执行 - 强制要求反担保且提供方需具备实际承担能力[2][11] - 财务部负责资信调查、抵押登记及担保后持续跟踪[8] - 债务展期需重新履行审批程序[7] - 发现被担保方经营恶化时需及时采取止损措施[8] 信息披露要求 - 达到披露标准的情形包括：被担保方逾期15交易日未还款或出现破产清算[9] - 财务部需向审计机构完整提供担保事项资料[8][9] - 违规担保需及时披露并采取补救措施[9] 制度执行与修订 - 违规审批或怠于履职造成损失将追究责任[11] - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提案、股东会批准[13][14]

对外担保管理办法核心内容 - 公司发布对外担保管理办法旨在规范担保行为、控制担保风险并保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》及《公司章程》制定 [1] - 对外担保定义涵盖公司及合并报表内子公司作为第三人提供的保证、抵押或质押等多种形式 [1] - 担保原则遵循合法、审慎、互利、安全，实行统一管理，未经董事会或股东会审议不得提供担保 [1] 审查与审批机制 - 担保前需核查被担保人资信状况，经办责任人调查核实后经相关部门审核提交董事会或股东会 [1] - 担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会三分之二以上董事同意并决议披露 [1] - 特定情形需股东会审议，部分担保事项要求出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [1] 特殊担保情形规定 - 为控股子公司/参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或风险控制措施 [2] - 向控股子公司/合营联营企业担保可进行额度预计，合营联营企业担保额度调剂有明确规定 [2] - 关联人担保需特殊审议程序且关联人应提供反担保 [2] 合同与风险管理 - 担保合同必须书面订立，经审议后由法定代表人或授权人员签署，非银行格式合同需审查或法律意见书 [2] - 投融资管理部负责担保风险管理，需及时报告风险并启动反担保追偿程序 [2] - 明确违规担保将追责，制度执行有助于提升公司担保事务规范性 [2]

对外担保管理办法核心要点 总则 - 制定目的为保护投资者权益及公司财务安全，加强银行信用和担保管理，规避经营风险 [2] - 适用范围涵盖公司及控股子公司，参股企业需董事会授权 [2] - 对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得提供担保，禁止相互担保 [2] - 对外担保定义包括保证、抵押、质押等形式，具体涵盖借款担保、信用证、承兑汇票等 [2] 担保原则与条件 - 担保对象需为独立法人且符合互保或重要业务关系条件 [7] - 申请担保人需满足7项资信条件，包括产权明确、无逾期记录、财务资料真实等 [5][9] - 禁止担保情形包括资金投向违规、财务造假、经营恶化、反担保不足等6类情况 [7] 审批与披露流程 - 董事会/股东会为唯一决策机构，股东会审批情形包括单笔超净资产10%、总额超50%、资产负债率超70%等8类 [7][8] - 董事会需三分之二以上董事通过，股东会特定事项需三分之二表决权通过 [8] - 关联担保需股东会审议且关联方回避表决 [8] - 信息披露要求包括披露决议内容、担保总额及控股子公司担保情况 [8][10] 风险管理与执行 - 担保合同需书面订立，条款需明确主债权金额、履行期限、保证范围等6项要素 [13][23] - 财务部门负责跟踪被担保人偿债能力，债务到期前15日需督促还款 [13][15] - 出现违约时需启动反担保追偿并通报董事会，建立财务档案定期报告 [15][16] - 文件管理要求专人保管担保合同及反担保凭证，定期归档检查 [16] 职责分工 - 财务部门负责资格审查、手续经办及后续跟踪追偿 [11][25] - 法务部门处理法律文件审查及纠纷解决 [14] - 董事会办公室负责议案起草及信息披露 [13] 罚则与附则 - 违规担保导致损失需承担连带责任或赔偿 [17] - 办法由董事会制定并报股东会批准，与国家法规冲突时以后者为准 [17]

公司担保管理办法核心内容 总则 - 制定依据包括《公司法》《民法典》及上交所监管规则等，旨在规范担保行为并防范风险 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以第三人身份提供的保证、抵押、质押等担保形式，不含留置、定金及专业担保公司业务 [2] - 适用范围涵盖公司本部及合并报表范围内子公司 [3] 管理职责 - 财务管理部为归口管理部门，负责制定制度、指导子公司、监督检查及决策担保事项 [4] - 内控管理部负责审查担保合同、办理反担保登记及提供法律协助 [5] 担保范围与限制 - 担保对象限于全资子公司（全额）、控股/参股企业（按持股比例）、股东及关联方 [6] - 禁止对非关联外部企业担保，特殊情况需履行国资审批并落实反担保 [7] - 累计担保余额上限为公司上年度合并净资产的70%，单一被担保人上限为20% [8] - 担保方式包括保证、质押（动产/权利）及抵押（不动产/土地使用权等） [9] 增信措施与条件 - 差额补足、流动性支持、回购承诺等增信行为适用本办法 [10][11] - 被担保人需信誉良好、无重大违规记录，建设项目融资需与核准方案一致 [12] - 禁止为资不抵债、涉诉或信用记录差的企业担保 [13] 审批程序 - 担保申请需提前3个月提交，包含资金用途、还款计划及反担保材料 [14] - 董事会或股东会为最终决策机构，超净资产50%或总资产30%的担保需股东会批准 [15][16] - 关联担保需非关联股东表决且过半数通过 [17] - 重大担保（如超总资产30%）需三分之二以上表决权通过 [18] 反担保要求 - 外部企业及超股比担保需提供股权质押、资产抵押等反担保 [22] - 反担保需权属明确且合法有效，控股股东关联方担保必须提供反担保 [23][24] 合同与持续管理 - 担保合同需包含主债权金额、期限及违约责任等要素，签署后5日内归档 [26][27] - 财务部门需建立担保台账，定期核对并监控被担保人财务状况 [31][33] - 债务到期未履约时需及时追偿或采取法律措施 [35][37] 信息披露 - 担保决议及余额占比需在指定媒体披露 [40] - 被担保人违约或破产时需在15交易日内公告 [41] - 未公开前担保信息属公司机密 [42] 责任与附则 - 违规决策或泄密将追究责任 [43] - 本办法由董事会解释并实施 [45][46]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为并保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保范围包括为他人提供的抵押、质押、保证等，涵盖公司及控股子公司行为[1] - 制度适用于公司及控股子公司所有对外担保决策[1] 被担保对象审查 - 公司需核查被担保方资信状况并评估偿债能力后决策[5] - 为控股股东等关联方提供担保时必须要求反担保[6] - 财务中心负责调查被担保方经营/财务状况，通过初审后提交董事会或股东会审批[7] 审批程序 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%等七类情形需股东会审批[11][12] - 董事会审批其他担保需三分之二以上董事同意，股东会审批关联担保时关联股东需回避表决[11] - 对频繁担保的控股子公司可按资产负债率70%为界分类预计年度担保额度[12] - 合营企业担保额度可在满足净资产10%单笔调剂等条件下进行内部调剂[14] 担保管理 - 财务中心负责资信调查、手续办理及后续风险监控[23] - 需定期核对担保合同有效性，发现异常合同时需立即报告董事会[24] - 被担保方出现经营恶化时需启动应急预案，债务违约时需立即追偿并通报董事会[26][27] - 发现债权人恶意串通时可主张担保合同无效[29] 责任人义务 - 违规担保决策将视情节追究董事、高管及财务人员责任[33][34] - 擅自提供担保或怠于履职造成损失需承担赔偿及处分[35][36] 附则 - 制度自股东会审议通过后生效，解释权归董事会[39][40]

公司担保制度总则 - 制定目的为规范对外担保行为，防范担保风险，保护股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规[1] - 担保范围包括银行借款担保、信用证/承兑汇票担保、保函担保等，涵盖公司及子公司间互保[2] - 所有担保行为需统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保[3] - 禁止为股东或其控制企业提供担保（《公司章程》另有规定除外）[4] 担保审批管理 - 董事会需掌握债权人资信状况，审核内容包括企业基本资料、财务报告、反担保方案等10项材料[10] - 银行借款担保需提供被担保人财务状况、还款能力分析等5类材料[11] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约等8类情形者不得提供担保[12] - 董事会审批需三分之二以上出席董事同意且过半全体董事通过，关联董事需回避[13] - 单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等7类情形须提交股东会审批[15] 担保合同与风险管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、担保方式等7项核心条款[21] - 财务部门需完善反担保法律手续，包括抵押/质押登记[22] - 建立动态监控机制：定期核对担保合同、跟踪被担保人经营状况及偿债能力[23][24] - 被担保人出现债务违约或破产时，需立即启动反担保追偿程序[25][26] 信息披露与责任追究 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按规定披露担保事项及风险事件[29][30] - 被担保人逾期15交易日未还款或破产时需及时公告[31] - 越权担保或失职造成损失者需承担法律及赔偿责任[33][34][35] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，修订权归股东会[38][39] - 制度生效后原担保管理制度自动废止[40]

第一章 总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为并控制资产运营风险，依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 对外担保范围涵盖为他人及控股子公司提供的担保，全体董事及高管需对违规担保承担连带责任[2][3] - 担保原则强调合法性、审慎性、互利性和安全性，适用于公司及子公司[4][5] 第二章 审批权限 - 对外担保需董事会三分之二以上董事审议通过，特定情形需股东会批准[6][7] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、资产负债率超70%的担保对象等[7] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决且需其他股东半数以上通过[2] - 全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）的部分担保可豁免股东会审议[8] 第三章 对象及办理程序 - 被担保方需经营财务正常且能提供有效反担保，公司财务部门负责资信审查并提交董事会审议[9][10] - 财务部门需承担担保资格审查、手续经办、后续跟踪及文件管理等职责[11] - 董事会需评估被担保方财务及信用状况，担保合同由总经理或授权代表签署[12][13] - 展期担保需重新履行审批程序，子公司担保需经公司董事会或股东会审核[14][15] 第四章 反担保 - 非全资子公司担保需提供董事会认可的反担保，且反担保需与担保数额匹配[16] - 不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押/质押，需依法办理登记或公证手续[17][18] 第五章 风险管理 - 财务部门需监控被担保方资金使用及经营状况，发现风险需及时汇报并制定对策[19] - 被担保方违约时需立即启动反担保追偿程序，破产案件中需预先行使追偿权[20][21] 第六章 附则 - 制度术语定义明确"以上/以内"含本数、"过/低于"不含本数，与法规冲突时以法规为准[6][7][23] - 制度由董事会拟定并经股东会批准后生效，解释权归董事会[24]