总则 - 制定本管理制度旨在规范公司对外担保行为并控制担保风险 依据包括《公司法》《民法典》及科创板与香港上市规则等法律法规 [1] - 公司全体董事及高级管理人员需审慎对待并严格控制对外担保产生的债务风险 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及其控股子公司的对外担保总额包括公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [3] 对外担保的原则 - 对外担保遵循平等自愿公平诚信互利 审慎 依法担保规范运作三项基本原则 [5] - 禁止任何单位或个人非法强令公司提供担保 公司有权拒绝此类强制行为 [6] - 对外担保由公司统一管理 禁止下属部门对外提供担保或相互担保 [7] - 所有对外担保行为必须按程序报经董事会或股东会审议 [8] - 独立董事需在年度报告中对公司累计及当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意见 [9] 对外担保的程序 担保的条件 - 公司可为具备独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 包括业务互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位及下属控股子公司 [10] - 除为控股子公司担保外 公司对外担保必须要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [11] - 被担保对象需满足七项资信条件 包括依法设立 具有偿债能力 较好盈利能力 财务资料真实有效 提供公司认可的反担保等 [13] 被担保方的调查 - 公司需调查被担保对象资信状况并要求其提供企业基本资料 财务会计报告 主合同文件 反担保方案等材料 [12] - 经办部门及人员需确保资料真实性 防止主合同双方恶意串通骗取担保 [15] - 需通过被担保对象的开户银行及业务往来单位调查其偿债能力经营状况和信誉状况 必要时可安排审计或聘请中介机构审计 [16] - 财务负责人可与派驻被担保对象的董事经理沟通以确保资料真实性 [17] 审批的程序和权限 - 担保事项需经有关部门评审后按审批权限逐级报批至总经理董事会或股东会 [18] - 七类担保事项需董事会审议后提交股东会审议 包括担保总额超净资产50% 总资产30% 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 为股东实际控制人及其关联方担保等 [19] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [20] - 董事会审批的对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议同意 [21] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 且相关股东不得参与表决 [22] - 控股子公司对外担保需按其公司章程审批 公司委派董事或股东代表需先向公司职能部门征询意见 [23] 合同的审查与订立 - 担保需订立书面合同 经财务负责人审查 明确债权人债务人等条款 [24] - 责任人需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [25] - 担保合同变更需按审批权限报批 法律部门审查后重新订立合同 [26] - 担保合同需妥善保管 发生签订修改展期等情况时及时通报审计委员会董事会财务部等管理部门 [27] - 反担保需与担保数额相对应 [28] - 法律法规要求担保登记的 责任人需办理担保登记 [29] 对外担保的风险管理 - 担保合同签订后由财务部保管并监控后续事宜 [30] - 债务到期后负责人需督促被担保对象履行债务 [31] - 责任人需密切关注被担保对象经营状况变化并及时报告 必要时要求解除保证合同或提供进一步反担保 [32] - 公司需拒绝承担超出份额的保证责任 [33] - 履行担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 [34] 对外担保信息披露 - 公司需按科创板规则香港上市规则及信息披露管理制度履行信息披露义务 [35] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 [36] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议担保总额及占净资产比例等 若被担保人未履行还款或出现破产等情况需及时披露 [37] - 需控制信息知情范围 所有知悉人员负有保密义务直至依法披露 [38] 人员的责任 - 全体董事需对违规或失当对外担保造成的损失依法承担连带责任 [39] - 擅自以公司名义签订担保合同造成损失的人员需承担赔偿责任 [40] - 未按制度处理担保事宜的责任人将视情节轻重受到处理 [41] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 不一致时以规定为准 [42] - 制度经董事会审议及股东会批准后于H股香港上市之日起生效 原制度自动失效 [43] - 本制度由董事会负责解释 [44]

公司治理制度 - 江西正邦科技股份有限公司制定《对外担保管理制度》以规范对外担保行为、防范财务风险并保证资产安全 [1] - 制度适用于公司及子公司 涵盖保证、资产抵押、质押等形式 包括对子公司担保 [1] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [1] 审批权限机制 - 一切对外担保须经股东会或董事会批准 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意 [1] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超净资产50%需提交股东会审议 [1] - 最近十二个月担保金额超总资产30%的担保事项 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [1] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 需其他股东所持表决权过半数通过 [1] 子公司及关联企业担保 - 向子公司、合营或联营企业提供担保可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议 担保余额不得超审议额度 [2] - 实际发生担保时需及时披露 [2] 担保对象与程序管理 - 担保对象需具备与公司相互提供银行担保或经营业绩良好等条件 [2] - 财务部门需严格审查评估被担保方资信 实施担保时履行调查、手续办理及跟踪监督职责 [2] 风险控制措施 - 为控股股东等提供担保时 对方应提供反担保 [2] - 担保事项出现异常需及时披露 有关部门需持续关注被担保方情况 [2] - 发生违规担保需及时解除或改正并追究责任 [2]

对外担保管理制度核心内容 - 公司制定《对外担保管理制度》以加强担保管理、控制担保风险并保证资产安全 [1] 担保适用范围与形式 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人提供担保 包括保证、抵押及质押等形式 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保总额涵盖公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [1] 审批权限与决策机制 - 未经董事会或股东会批准不得对外提供任何担保 子公司对外担保需获母公司董事会或股东会授权 [1] - 董事会审议需全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事同意 [1] - 股东会审议特定情形需出席股东所持表决权三分之二以上通过：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% [1] - 为控股股东/实际控制人提供担保时需对方提供反担保 相关股东不得参与表决 [1] 被担保人资格与反担保要求 - 原则上不得为提供虚假资料或经营亏损的被担保人提供担保（控股子公司除外） [2] - 为控股/参股公司提供担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [2] - 年度为控股子公司担保数量众多时可预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议 担保余额不得超审批额度 [2] 日常管理与风险控制 - 需订立书面担保合同并明确印章使用审批权限 [2] - 财务中心负责被担保人资信调查、合同审核及经营财务情况跟踪监督 [2] - 被担保人出现重大偿债风险时需及时向董事会汇报 [2] - 担保到期展期视为新担保需重新履行审批程序 [2] 监督与责任机制 - 审计部定期对担保业务进行监督检查 [2] - 董事会对违规担保行为及时披露并采取措施纠正 [2] - 相关责任人违反制度将受处分并可能被要求赔偿 [2]

公司治理制度 - 高斯贝尔数码科技股份有限公司制定对外担保管理制度以促进规范运作和资产安全 [1] - 制度适用于公司及下属控股子公司 遵循合法审慎互利安全原则并严格控制担保风险 [1] - 要求被担保方提供等额反担保且签署书面协议 反担保提供方需具备实际承担能力 [1] 审批权限标准 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审议 [1] - 对外担保总额达到最近一期经审计净资产50%后新增担保需股东会审议 [1] - 对外担保总额达到最近一期经审计总资产30%后新增担保需股东会审议 [1] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议 [1] - 年度担保金额超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议 [1] - 对股东实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议 [1] - 除上述情形外的对外担保由董事会审议批准 [1] 表决机制 - 连续12个月内担保总额超过总资产30%的事项需特别决议 由出席股东三分之二以上表决通过 [2] - 董事会审议需出席董事三分之二以上同意 且不少于全体董事二分之一 [2] 担保实施流程 - 原则上不主动对外提供担保（相互担保除外） 确需担保时由被担保方申请 [2] - 财务部门统一受理申请并负责资信调查与风险评估 形成书面报告提请审批 [2] - 提供担保需订立书面合同 担保期内财务部需持续跟踪监督被担保方经营状况 [2] - 担保到期展期需继续担保的视为新担保重新履行审批程序 [2] - 出现违规或不当担保时相关董事或责任人员将依法承担责任 [2]

制度制定背景与目的 - 为保护股东及投资者合法权益并规范对外担保行为而制定《对外担保管理制度》[1] - 旨在有效防范担保风险并确保公司资产安全[1] 担保范围与管理原则 - 对外担保涵盖公司为他人、子公司及子公司对外提供的担保[1] - 实行统一管理 非经董事会或股东会批准不得签署担保文件[1] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 违规将承担连带责任[1] 担保对象审查标准 - 董事会需在审议前充分调查被担保人经营和资信状况[1] - 申请担保人需提供企业资料、担保申请书及财务报表等资信证明[1] - 存在财务造假、资金投向不符或曾有逾期未还情形的对象不得提供担保[1] - 反担保措施必须与担保数额对应[1] 审批权限与决策机制 - 股东会为最高决策机构 董事会按章程行使相应权限[2] - 超董事会审批权限的需报股东会批准[2] - 董事会审议需取得三分之二以上董事同意[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[2] - 担保总额超净资产50%或总资产30%须经股东会审批[2] 管理职责与风险控制 - 财务部门和法务人员分别负责资信调查、手续办理及文件审查[2] - 需持续关注被担保人情况并妥善管理担保合同[2] - 被担保人违约时需及时启动反担保追偿程序[2] 信息披露与制度生效 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务[2] - 担保信息未公开前相关人员负有保密义务[2] - 制度自股东会审议通过之日起生效[2]

核心观点 - 公司制定《对外担保管理制度》以规范对外担保行为 强化风险控制机制 维护股东和投资者利益 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司为第三人向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等筹融资事项提供的担保行为 [1] 担保基本原则 - 担保方式包括保证 质押或抵押 必须经公司有权机关按法律和章程程序审批 未经批准不得擅自签订担保合同 [1] - 被担保方需提供反担保 但为控股子公司提供担保除外 [1] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 独立董事需对担保情况作专项说明 [1] - 董事和高级管理人员对违规或失当担保损失承担连带赔偿责任 [1] 担保审批程序 - 财务部和证券部为日常负责部门 需对被担保企业进行资信评价并索取基本资料 近三年财务报表及未来财务预测等资料 [2] - 财务部分析后提出建议上报总经理和董事会 部分重大担保需股东会审议 包括担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%等情况 [2] - 其他担保由董事会审议 证券部审查法律文件 财务部签订担保和反担保合同并备案 [2] 风险控制措施 - 公司加强合同管理 要求开立共管账户 落实反担保措施 做好跟踪监察和催款工作 [2] - 若被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力的情形 公司将及时披露信息 [2] - 制度由董事会解释 经股东会审议后生效 [2]

公司治理制度 - 九阳股份发布《对外担保管理制度》以规范对外担保管理并控制经营风险 [1] - 对外担保定义为以第三人身份为债务人提供担保 形式包括保证 抵押及质押 [1] - 股东会和董事会作为对外担保决策机构 所有担保行为需经其批准 未经批准不得对外提供担保 [1] 管理架构与职责 - 实行多层审核制度 财务负责人及财务部负责初审 日常管理与风险控制 [1] - 董事会秘书及证券部负责合规性复核 组织审批程序及信息披露 [1] - 对外担保实行统一管理 子公司未经批准不得对外或相互提供担保 [1] 担保审批程序 - 担保审批需经全体董事过半数审议通过 且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 [2] - 特定情形如对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%时需提交股东会审议 [2] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [2] 申请与审核流程 - 被担保人需提前30个工作日提交申请书及相关资料 [2] - 财务部调查评估后送交证券部进行合规性复核 再组织履行审批程序 [2] - 董事会审核时可聘请外部专业机构评估风险 多项申请需逐项表决 [2] 风险控制措施 - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [1] - 为控股子公司 参股公司提供担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [1] - 公司对日常管理 持续风险控制及法律责任作出明确规定以降低担保风险 [2]

制度适用范围 - 制度适用于公司 下属公司及未纳入合并范围内的参股公司提供的担保 [1] - 未经公司董事会或股东大会批准 公司不得对外提供担保 分支机构也不得对外担保 [1] - 公司全体董事需审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险 并对违法违规对外担保产生的损失依法担责 [1] 被担保方资格要求 - 公司原则上可为全资子公司 控股子公司 参股公司提供担保 [1] - 被担保方需具备借款人资格 资信良好 偿债能力强等多项条件 [1] - 有资金投向不符规定 财务造假等情形的申请担保单位 公司不得为其提供担保 [1] 审批决策程序 - 公司对外担保最高决策机构为股东大会 董事会按规定权限行使决策权 [2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七类担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议并披露 [2] - 其他对外担保由董事会审议通过并披露 [2] 担保额度控制 - 公司为下属公司 参股公司提供担保不得超出资比例 其他股东应按比例提供同等担保等风险控制措施 [2] - 每年担保数量众多时可对未来十二个月新增担保总额度预计并提交股东大会审议 实际发生时及时披露 [2] - 担保余额不得超审议额度 [2] 担保管理执行 - 担保合同订立必须采用书面形式 责任人要严格审查相关法律文件 [2] - 公司应妥善管理担保合同及资料 及时办理反担保登记等手续 [2] - 指定牵头部门要做好被担保企业调查 跟踪等工作 担保期内密切关注其经营和债务清偿情况 [2] 风险应对与责任追究 - 若担保出现风险 公司应积极采取措施减少损失 [2] - 对于违反制度的情形 公司董事会将视情况给予责任人相应处分 追究相关人员责任 [2] - 制度制订和实施有助于规范对外担保行为 有效控制担保风险 保障公司和投资者的利益 [2]

制度制定背景与适用范围 - 浙江方正电机股份有限公司为规范对外担保管理及控制担保风险 根据相关法律法规和公司章程制订《对外担保管理制度》[1] - 该制度适用于公司及全资子公司、控股子公司[1] 担保对象与审查要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力且符合特定条件[1] - 审查前需掌握被担保方资信状况 包括企业基本资料、财务报告及还款能力等重要信息[1] - 经办责任人需对申请担保人进行调查并确认资料真实性 经财务部审核及分管领导审定后提交董事会[1] 审批权限与表决机制 - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需提交股东会审议[1] - 最近十二个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[1] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[1] 合同管理与风险控制 - 担保合同由董事长或授权代表签订 需持有相关决议及授权委托书[2] - 公司财务部负责担保合同的登记与注销 经办责任人需持续关注被担保方情况并及时报告风险[2] - 当被担保人出现债务逾期或破产等情况时 公司需启动反担保追偿程序并披露信息[2] 信息披露与责任追究 - 公司及控股子公司需按规定履行对外担保信息披露义务[2] - 责任人违反规定将视情况承担相应责任[2] - 该制度经公司股东会审议通过后施行[2]

公司治理制度修订 - 上海普利特复合材料股份有限公司于8月30日修订《对外担保管理制度》，旨在规范对外担保管理并严格控制债务风险 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司，涵盖以自有资产或信用提供的保证、抵押、质押等担保形式，包括对子公司担保 [1] - 对外担保需遵循平等、自愿、公平、诚信原则，实行统一管理，禁止分支机构擅自担保，未经董事会或股东会批准不得实施担保 [1] 担保审批机制 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力，特殊情况经董事会或股东会同意可对风险较小但不符合条件者提供担保 [1] - 申请担保人需提前15个工作日提交材料，由财务部与董事会办公室联合评估财务状况及资信状况，经审核后启动审批程序 [1] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%等七种情形需股东会审议，其余情形由董事会批准即可实施 [2] 风险管控与合规要求 - 制度详细规定担保合同订立、日常管理及风险控制流程，并要求严格履行信息披露义务 [2] - 独立董事需在年度报告中就担保情况发表专项说明及独立意见，违规人员将被追究责任 [2] - 修订后制度经股东会审议通过后生效施行 [2]