证监会近期投资者保护与证券纠纷化解机制实践 - 金通灵证券虚假陈述特别代表人诉讼案一审先行判决 该案是继康美药业案、泽达易盛案后第三单适用特别代表人诉讼程序并作出实体审判结果的案件 该制度以"明示退出、默示加入"方式 低成本集约化维护投资者权益并化解矛盾纠纷 成为证券行政监管与司法审判协同治理、威慑潜在违法违规行为的重要法律方式[1] - 锦州港证券虚假陈述责任纠纷案已启动特别代表人诉讼程序 中国证监会已对锦州港的证券违法行为依法进行行政处罚 投资者保护机构中证中小投资者服务中心接受50名以上投资者授权 向法院申请将案件转换为特别代表人诉讼 沈阳中院已于12月19日发布权利登记公告 此举落实了新"国九条"关于加大该制度适用力度的要求[2] - 证监会将继续支持投资者保护机构履行民事诉讼维权公益服务职能 支持司法机关适用代表人诉讼程序 通过监管与司法协同共治 维护投资者特别是中小投资者合法权益 维护良好市场生态 促进市场高质量发展[2] 先行赔付作为证券纠纷多元化解机制的应用 - 五矿证券就广道数字虚假陈述案设立先行赔付专项基金 中国证券投资者保护基金有限责任公司受托担任基金管理人 先行赔付是《证券法》规定的纠纷化解机制之一 由发行人控股股东、实际控制人、相关证券公司自愿承诺并设立基金 与适格投资者磋商达成民事和解[3] - 中国证券投资者保护基金公司作为公益性机构 接受委托负责基金日常管理及运作 为先行赔付提供支持与服务以维护投资者权益 中国证监会支持相关市场机构及人员依法主动自愿开展先行赔付工作 以有效化解市场矛盾并便捷高效维护投资者权益[3]

特别代表人诉讼制度的最新实践与监管评价 - 金通灵案是继康美药业案、泽达易盛案后第三单适用特别代表人诉讼程序并作出实体审判结果的案件 该制度以“明示退出、默示加入”方式 低成本集约化维护投资者权益并化解矛盾纠纷 [2] - 特别代表人诉讼制度已成为证券行政监管与司法审判协同治理、威慑潜在违法违规行为的重要法律方式 [2] - 锦州港案中 投资者保护机构接受50名以上投资者授权 申请将案件转换为特别代表人诉讼 沈阳中院已发布权利登记公告 [2] - 投资者保护机构与法院通过具体案例 切实落实了新“国九条”关于“加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度”的工作部署 [2] - 监管机构将继续支持投资者保护机构履行公益服务职能 支持司法机关适用代表人诉讼程序 通过监管与司法协同共治维护投资者权益与市场生态 [3] 先行赔付机制的实践与监管态度 - 五矿证券就广道数字虚假陈述案设立先行赔付专项基金 中国证券投资者保护基金有限责任公司受托担任基金管理人 [4] - 先行赔付是《证券法》规定的证券纠纷多元化解机制之一 由控股股东、实际控制人、相关证券公司自愿承诺并设立基金 与适格投资者磋商达成和解 [4] - 中国证券投资者保护基金公司作为公益性机构 负责基金日常管理运作 为先行赔付提供支持与服务 [4] - 监管机构支持相关市场机构及人员依法主动自愿开展先行赔付工作 以积极有效化解市场矛盾纠纷并便捷高效维护投资者权益 [4]

案件启动与程序性质 - 辽宁省沈阳市中级人民法院于2025年12月19日发布公告，对锦州港证券虚假陈述责任纠纷案适用特别代表人诉讼程序审理 [1] - 该诉讼程序具有“默示加入，明示退出”的特点，符合权利人范围的投资者无需主动申请，但需在2026年2月2日前书面声明退出方可不参加 [2][9] - 中证投服中心作为本案法定代表人，已依法申请启动诉讼并推进相关工作 [1][6] 投资者参与与合并机制 - 在普通代表人诉讼权利登记期间已登记的投资者，经法院审核符合条件后可直接并入本次特别代表人诉讼原告范围 [3][11] - 法院已受理的其他基于同一违法事实的非代表人诉讼案件，原则上将中止审理，等待代表人诉讼案件先行审理 [4][11] - 对于其他非代表人诉讼案件的权利人，若不同意加入特别代表人诉讼，需提交退出声明，否则视为同意参加 [4][11] 诉讼费用与法律代表 - 特别代表人诉讼案件不预交案件受理费，败诉或部分败诉的原告可申请减交或免交诉讼费 [8][13] - 中证投服中心及其委派的公益律师不向投资者收取任何费用 [8][13] - 投资者无需自行聘请律师，中证投服中心已委派公益律师及工作人员作为代理人 [8][13] 案件进展与赔偿不确定性 - 中证投服中心正积极解答咨询，并已申请调取权利人名单，同时申请追加时任高管刘辉及两家西藏公司（西藏海涵交通、西藏天圣交通）作为被告，追究连带赔偿责任 [6][7][12] - 案件最终能否胜诉及具体赔偿金额需由法院依法判定，无法事先保证，实际获赔取决于被告的履行能力及法院执行结果 [5][11] - 若案件进入调解阶段，对调解草案有异议的原告投资者可在收到通知后十日内申请退出调解，否则视为接受 [2][10] 信息获取途径 - 投资者可通过中国投资者网、中证投服中心官网及其微信公众号获取案件进展公告 [9][14]

退市制度深化改革 - 去年4月证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》新规实施以来在"应退尽退"原则下资本市场退市改革显著深化推动市场向更加成熟规范的方向迈进 [2] 退出渠道多元化 - 资本市场退出方式主要是强制退市与主动退市其中强制退市标准包括财务指标类交易指标类规范运作类重大违法类四类 [3] - 截至12月17日今年A股已有30家上市公司被交易所作出终止上市决定其中海通证券中航产融玉龙股份中国重工*ST天茂5家公司选择主动退市均已摘牌 [3] - 主动退市公司主要分为两类一是基于产业整合与战略协同的吸收合并二是因经营存在重大不确定性或为寻求更灵活发展空间而主动退出 [3] - 以中国重工为例其因与中国船舶实施换股吸收合并不再具有独立主体资格从而主动申请终止A股上市旨在整合资源消除同业竞争打造全球领先船舶制造企业 [3] - 政策鼓励通过市场化退出方式出清风险沪深交易所修订退市规则明确吸收合并主动退市等情形的具体流程为上市公司提供更多市场化法治化退出路径 [3] - 主动退市案例增多表明市场参与者对退市认知趋于理性视其为资本运作的正常选项有助于提升市场整体质量与资源配置效率 [4] - 主动退市与强制退市形成互补有助于建设多元退出渠道实现不同类型企业的精准分类处置提升退市机制的灵活性与包容性 [4] - 公司通过主动退市可减少信息披露成本与监管合规压力聚焦长期战略目标避免短期市场波动干扰经营决策为技术升级与业务转型腾出空间 [4] "退市不免责"成常态 - 12月10日已于今年7月退市的*ST九有收到证监会《行政处罚决定书》因未按规定披露关联交易实施财务造假等违法行为被责令改正给予警告并处以850万元罚款时任董事长实际控制人李明被警告并处以1500万元罚款且采取10年证券市场禁入措施 [5] - 监管部门反复强调"退市不免责"传达对退市公司违法行为"零容忍"态度释放"退市不是终点"信号即便企业已退出资本市场只要存在财务造假资金占用等侵害投资者利益的行为仍将面临追责 [5] - 今年3月《中国证监会行政处罚裁量基本规则》正式施行明确对主观过错较大者可在法定最高罚款60%以上从重处罚并要求及时移送涉嫌犯罪案件配合民事追责 [5] - 今年5月最高人民法院与证监会联合出台指导意见进一步强化司法与行政协同明确"首恶"需承担主要民事赔偿责任 [5] - 去年以来证监会已对70余家退市公司的违法违规行为进行查处并移送30余家退市公司涉嫌信息披露犯罪线索 [6] - 年内退市被追责案例执行有三大特点查处"快"从立案调查到处罚落地再到交易所启动退市程序周期被显著压缩打击"准"精准打击财务造假资金占用等严重破坏市场信用的"关键病灶"处罚"狠"通过高额罚款与刑事追责等手段实现对相关责任人的立体化追责 [6] - 监管层"一追到底"旨在压实控股股东实控人及董监高等"关键少数"主体责任通过强化跨部门协作与"行刑衔接"提升违法成本让企图借退市"金蝉脱壳"者无所遁形 [6] 从"退得下"到"退得稳" - 过去退市过程中流动性骤降等问题使中小投资者常处于被动地位容易蒙受损失 [7] - 今年资本市场更加注重从"退得下"到"退得稳"的升级监管部门综合运用先行赔付特别代表人诉讼专业调解等赔偿救济工具构建立体化的投资者赔偿救济体系 [7] - 证监会今年10月发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》明确在重大违法强制退市情形下相关主体须依法赔偿投资者损失督促主动退市公司提供现金选择权等保护措施 [7] - 意见还要求配合人民法院加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度更好发挥特别代表人诉讼集约式化解纠纷的制度功能更好发挥先行赔付制度作用支持投资者保护机构在上市公司破产重整破产清算等程序中代表并支持中小投资者维权 [7] - 从年内主动退市的公司来看为保护中小投资者利益相关方案普遍设置了现金选择权例如玉龙股份的行权价为13.2元/股较停牌前收盘价溢价2.88%中航产融的行权价为3.54元/股同样略高于其停牌前股价 [8] - 今年新增2单证券集体诉讼——美尚生态和金通灵证券虚假陈述责任纠纷特别代表人诉讼两家公司均连续多年财务造假违法行为恶劣损害投资者合法权益 [9] - 特别代表人诉讼采用"默示加入明示退出"机制符合条件的投资者无需主动申请即可自动加入无需预交案件受理费败诉时可申请减免费用无需另行聘请律师由投资者服务中心统一负责诉讼目前两起案件正在有序推进中 [9]

政策核心观点 - 中国证监会发布新规 从八个方面系统性加强中小投资者保护 旨在健全资本市场投资者保护机制并增强市场内在稳定性 [1][7] 强化经营机构责任 - 要求经营机构在销售金融产品及服务前 必须深入讲解业务规则 阐明重要合同条款 并充分提示相关风险 以增强投资者教育的针对性和有效性 [2] - 压实经营机构作为处理投资者诉求的主体责任 将投诉处理机制与内控合规体系有机衔接 以做好源头治理并提升服务质量 [2] 优化诉讼维权机制 - 推动特别代表人诉讼常态化 通过加大适用力度和优化运行机制 以提升维权效率并降低中小投资者维权成本 [3] - 康美药业案作为首单证券纠纷特别代表人诉讼 由投资者服务中心代表5.2万余名投资者获赔约24.59亿元 [3] - 推动完善“示范判决+批量调解”工作机制 通过选取代表性案件先行审理判决 高效化解群体性纠纷以降低维权成本 [5] 完善退市过程保护 - 强化对存在退市风险上市公司的持续监管 要求其充分揭示风险并强化股票异常交易监控 以保障投资者知情权并防止非理性炒作 [4] - 引导存在重大违法强制退市风险的上市公司控股股东等主体主动采取先行赔付等措施 以弥补投资者损失 [4] - 明确主动退市的上市公司应当提供现金选择权等保护措施 支持为B股主动退市开立临时账户 [4] 发挥专业机构作用 - 支持投资者保护机构在上市公司破产等程序中 接受中小投资者委托申报民事赔偿债权并参与表决 [7] - 要求投资者保护机构在发出质询函或提起赔偿诉讼时 以适当形式对外公告行权及诉讼信息 以便中小投资者及时知悉并参与 [7] - 发挥证券期货律师专业优势 做好普法宣传及法律咨询等服务以维护中小投资者权益 [6]

文章核心观点 - 中国证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，围绕八个方面提出政策措施，旨在健全投资者保护机制，增强资本市场稳定性，提振市场信心 [1][9] 强化经营机构责任 - 针对部分经营机构未能切实履行投资者教育和适当性管理责任，导致纠纷数量持续增长的问题，意见要求机构在销售产品和服务前深入讲解规则、阐明合同条款、充分提示风险 [4] - 意见提出压实经营机构处理投资者诉求的主体责任，健全投诉处理机制并与内控合规体系衔接，以做好投诉源头治理和提升服务质量 [4] 优化诉讼维权机制 - 为推动证券纠纷特别代表人诉讼常态化，意见部署加大其适用力度、优化运行机制、完善启动程序，以提升维权效率并降低投资者成本 [5] - 在首单证券纠纷特别代表人诉讼康美药业案中，投资者服务中心代表5.2万余名投资者获赔约24.59亿元，体现了该制度的作用 [5] 加强退市过程保护 - 意见从三方面健全退市过程中的投资者保护：强化对退市风险公司的持续监管以保障知情权并防止非理性炒作 [7] - 在重大违法强制退市中，引导控股股东等主动采取先行赔付等措施弥补投资者损失，并加强民事、行政与刑事案件衔接 [7] - 对于主动退市公司，意见明确应提供现金选择权等保护措施，并支持为B股退市开立临时账户 [7] 完善纠纷多元化解 - 意见推动证券监管部门与人民法院“总对总”诉调对接机制全面落地，加大立案后委托调解力度，并完善“示范判决+批量调解”工作机制 [8] - 通过选取代表性案件先行审理判决，再以调解方式高效化解群体性纠纷，以降低投资者维权成本 [8] 激活投资者保护机构 - 针对中小投资者维权能力有限，意见支持投资者保护机构在破产清算等程序中接受委托申报债权、参与表决 [9] - 要求投资者保护机构以适当形式公告行权及诉讼信息，以便中小投资者及时知悉并参与维权活动 [9]

政策核心与背景 - 证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，涵盖五大方面23项具体举措，旨在构建全链条、多层次的投资者保护体系 [1] - 改革直指新股“三高”发行、程序化交易公平性、维权成本高等市场深层次矛盾，是对中央政治局会议和“新国九条”相关要求的实质性落地 [1] - 此次改革具有显著系统性特征，通过提高长期锁定投资者的网下配售比例等措施从源头遏制定价泡沫，并强化程序化交易监管 [1] 发行与定价环节改革 - 研究提高锁定期更长、锁定比例更高的网下投资者的配售比例，通过利益绑定激励机构给出更审慎报价，从源头上挤压定价泡沫 [3] - 从严限制习惯性“抬高”或“压低”报价的机构参与询价，以净化定价环境，使发行价更能反映企业真实价值 [4] - 倡导“注销式回购”和一年多次分红，从回报端增强投资者获得感，引导市场向价值投资转变 [4] 交易环节公平性保障 - 强化程序化交易监管，加强报告信息核查与异常交易监测，确保所有市场参与者公平竞争 [4] - 重申严禁券商为个别投资者提供交易单元等特殊便利，维护交易规则的统一性和严肃性 [5] 机构责任与投资者适当性管理 - 将投资者适当性管理转化为可嵌入业务流程的具体动作，如要求销售前深入讲解业务规则和合同条款，推动从“形式合规”到“实质合规”的转变 [6] - 监管现场检查将不仅看合同签署，更评估投资者是否真正理解，以此倒逼机构升级服务体系 [6] 退市赔偿与投资者退出机制 - 清晰界定退市与赔偿关系，退市本身不必然触发赔偿，关键看是否存在欺诈发行等违法行为并造成损失 [6] - 对重大违法强制退市，引导控股股东等主动先行赔付；对主动退市，要求公司提供现金选择权等保障投资者退出权利 [7] - 为B股退市提供支持，如支持收购方开立B股临时账户，以保障相关投资者权益 [7] 纠纷化解与维权机制创新 - 优化特别代表人诉讼程序，加大其适用力度，以集约化方式解决群体纠纷，如金通灵案覆盖约5万名投资者，美尚生态案覆盖超3.3万名投资者 [2][7][11] - 完善“示范判决+批量调解”等机制，提升维权效率，例如“示范调解+仲裁确认”机制已成功化解私募基金群体性纠纷，为97名投资者获赔近3亿元 [2][9] - 通过股东代位诉讼等机制追究违法主体责任，如“太安退”案全额追回被占用资金本息合计5.72亿元，且上市公司未承担诉讼费用 [11] 投资者保护实效数据 - 截至2025年9月，证监会12386服务平台累计挽回投资者损失超7.3亿元 [2][12] - 全市场调解组织成功化解纠纷3.32万件，为投资者挽回损失超102亿元 [2][12] - 投服中心通过各类诉讼为超6万名投资者获赔约28.95亿元 [12]

文章核心观点 - 证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，涵盖五大方面23项具体举措，旨在构建全链条、多层次的投资者保护体系 [2] - 改革具有系统性特征，从发行定价、交易机制、机构责任、维权渠道到退市赔偿进行全面升级，直指市场长期存在的深层次矛盾 [2] - 政策方向基于市场实践，已有案例验证制度可行性，为新规全面落地提供可复制范本 [13] 发行上市环节改革 - 研究提高锁定期更长、锁定比例更高的网下投资者的配售比例，通过利益绑定激励长期机构投资者给出更审慎报价，从源头上挤压定价泡沫 [5] - 从严限制习惯性"抬高"或"压低"报价的机构参与询价，以净化定价环境，使发行价更能反映企业真实价值 [6] - 倡导"注销式回购"和一年多次分红，从回报端增强投资者获得感，引导市场从"交易博弈"转向"价值投资" [6] 市场交易环节监管 - 强化程序化交易监管，加强报告信息核查与异常交易监测，确保所有市场参与者在同一规则下公平竞争，防止技术优势对普通投资者形成不公平 [6] - 重申严禁券商为个别投资者提供交易单元等特殊便利，堵上因技术或通道差异导致的不公平交易漏洞 [6] 经营机构责任压实 - 将抽象的"投资者适当性管理"转化为具体、可嵌入业务流程的动作，如要求机构在销售前深入讲解业务规则和重要合同条款 [8] - 监管从"形式合规"转向"实质合规"，现场检查将评估投资者是否真正理解，倒逼机构升级服务体系 [8] 退市与投资者赔偿机制 - 清晰界定退市与赔偿关系，退市本身不必然触发赔偿，关键看是否存在欺诈发行、财务造假等违法行为并造成损失 [9] - 对于重大违法强制退市，引导控股股东、实际控制人等主动采取先行赔付等措施，为快速弥补损失提供高效通道 [9] - 对于主动退市，明确公司应当提供现金选择权等"保护垫"，保障投资者退出权利 [9] - 为B股退市提供具体支持，支持收购人或现金选择权提供方开立B股临时账户 [9] 纠纷多元化解机制 - 加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度，其集约化、规模化纠纷解决能力显著，如金通灵案覆盖约5万名投资者，美尚生态案覆盖超3.3万名投资者 [10][13][14] - "示范调解+仲裁确认"机制为群体性纠纷提供新路径，如某私募基金代销纠纷中，通过该机制使97名投资者获得赔偿近3亿元 [10][11] - 投资者保护已显现实效，截至2025年9月，证监会12386服务平台累计挽回投资者损失超7.3亿元；全市场调解组织为投资者挽回损失超102亿元；投服中心通过各类诉讼为超6万名投资者获赔约28.95亿元 [3][15] 典型案例与制度实效 - "太安退"股东代位诉讼案中，投服中心提起代位诉讼，通过司法调解以股权转让抵偿方式，全额追回控股股东占用的4.6亿元资金本息合计5.72亿元，且上市公司未承担任何诉讼费用 [14] - 特别代表人诉讼极大降低投资者维权成本和时间消耗，实现司法资源集约化使用，对系统性证券违法行为形成强大威慑 [14]

政策核心与背景 - 证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，涵盖五大方面共23项具体举措，旨在构建全链条、多层次的投资者保护体系 [1] - 改革直指市场深层次矛盾，包括新股“三高”发行、程序化交易公平性、维权成本高等问题，是对中央政治局会议和“国九条”精神的具体落实 [1] - 政策标志着资本市场从“被动响应”向“主动建设”转型，旨在提升市场公平性和包容性，为长期健康发展注入信心 [2] 发行上市环节改革 - 研究提高锁定期更长、锁定比例更高的网下投资者的配售比例，通过利益绑定激励长期机构投资者给出更审慎报价，从源头上挤压定价泡沫 [2][3] - 从严限制习惯性“抬高”或“压低”报价的机构参与询价，以净化定价环境，使发行价更能反映企业真实价值 [3] - 倡导“注销式回购”和一年多次分红，从回报端增强投资者获得感，引导市场向价值投资转变 [3] 交易环节公平性保障 - 强化程序化交易监管，加强报告信息核查与异常交易监测，确保所有市场参与者在同一规则下公平竞争 [4] - 严禁券商为个别投资者提供交易单元等特殊便利，堵上因技术或通道差异导致的不公平交易漏洞 [5] 经营机构责任压实 - 将投资者适当性管理转化为可嵌入业务流程的具体动作，要求机构在销售前深入讲解业务规则和重要合同条款 [5] - 监管检查从“形式合规”转向“实质合规”，评估投资者是否真正理解，倒逼机构升级服务体系 [5] 退市与赔偿机制强化 - 清晰界定退市与赔偿关系，退市本身不必然触发赔偿，关键看是否存在欺诈发行等违法行为并造成损失 [6] - 对于重大违法强制退市，引导控股股东等主体主动先行赔付；对于主动退市，要求公司提供现金选择权等保护措施 [6] - 为B股退市提供开立临时账户等具体支持，保障投资者退出权利 [6] 纠纷多元化解机制 - 加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度，其集约化模式可覆盖数万投资者，如金通灵案涉及约5万名投资者，美尚生态案适格原告超3.3万名 [7][9] - 推广“示范调解+仲裁确认”等创新模式，已有成功案例通过该机制为97名投资者获得近3亿元赔偿 [7][8] - “太安退”股东代位诉讼案通过司法调解全额追回占用资金本息合计5.72亿元，上市公司未承担诉讼费用，为处理大股东资金占用问题提供新方案 [9] 投资者保护实效数据 - 截至2025年9月，证监会12386服务平台累计挽回投资者损失超7.3亿元 [2][10] - 全市场调解组织成功化解纠纷3.32万件，为投资者挽回损失超102亿元 [10] - 投服中心通过各类诉讼为超6万名投资者获赔约28.95亿元 [10]

监管趋势与核心理念 - 监管常态是“退市不免责”，即便公司退市，其上市期间涉嫌的违法违规问题仍会被监管部门持续追责 [1] - 从严监管已贯穿企业上市、经营、退市的全周期，全过程监管和全链条追责对打击违法违规行为形成有效震慑 [1] - 立体化追责体系旨在提升市场各方合规意识，增强投资者信心，为资本市场高质量发展提供保障 [4] 近期追责案例 - 中国中期控股股东中期集团有限公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，该集团持有中国中期6707.76万股，持股比例19.44% [2] - 富通集团因涉嫌子公司富通信息披露违法违规被证监会立案，富通信息因股价连续20个交易日低于1元而于2024年8月退市，退市后7个月被立案 [2] - 已退市的江苏阳光因关联交易及资金占用问题未及时披露，公司及相关责任人被江苏证监局拟合计罚款330万元 [3] - 今年以来，亿利洁能、东旭光电等多家退市公司被追责，其中亿利洁能、东旭光电均被罚款上亿元 [4] 追责机制与执法数据 - 截至目前，证监会已对70余家退市公司的违法违规行为进行查处，并移送33家退市公司涉嫌信息披露犯罪线索 [4] - 追责体系包括行政处罚、刑事追责和民事赔偿，实现全链条立体化追责，大幅提高违法成本 [4] - 特别代表人诉讼机制取得突破，例如美尚生态案中，深圳市中级人民法院裁定33324名投资者为适格原告，被告包括公司、中介及相关个人 [4] - 特别代表人诉讼降低了投资者维权成本，提高了诉讼效率，形成规模性索赔压力，使违法成本远超违法收益 [5] 重大违法强制退市情况 - 年内触及重大违法强制退市指标的上市公司已达13家，多涉及财务造假，且呈现持续时间长、造假手段隐蔽等特点 [6] - 监管机构严厉打击财务造假，通过“惩防治”并举，坚决将粉饰业绩、规避退市标准的公司清出市场，增强退市制度刚性约束 [6] - 监管紧盯公司实际控制人、控股股东、董监高等“关键少数”，并压实保荐、审计、法律等中介机构责任，强化全链条追责 [6]