总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构 负责董事及高级管理人员业绩考核和薪酬管理制度制定 [1] - 委员会工作依据包括《公司法》《证券法》证券交易所规则及公司章程等法律法规 [1] - 公司证券部（投资者关系管理部）承担委员会日常办事职能 负责工作联络和会议筹备 [1] 委员会设立与运行 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [1] - 委员需具备专业知识、工作经验及职业操守 并保证充足履职时间 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责会议召集主持 由委员选举产生 [1] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 公司需为委员会提供必要工作条件和资源支持 相关费用由公司承担 [2] 会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可通过通讯方式召开并形成决议 [3] - 紧急情况下经全体委员一致同意可不受提前三日提供资料的限制 [3][4] - 委员需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一人委托 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 实行一人一票表决制 [4] - 会议记录需由出席委员及记录人签字 相关资料保存期限至少十年 [5] 职责与职权 - 主要职责包括制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 审查其薪酬政策与方案 [5] - 可向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [5] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 委员会有权聘请中介机构提供专业意见 [5] 附则 - 细则自董事会通过之日起生效 修改需遵循相同程序 [6] - 未尽事宜适用相关法律法规及公司章程规定 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 细则解释权归公司董事会所有 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司法人治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》设立 [1] 委员会组成与产生方式 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事至少2名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需报请董事会批准 [2] 委员会主要职责 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1][2] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 考核标准与决策程序 - 考核基于公司业绩及个人工作表现 主要考查财务指标 经营目标完成情况 职责履行情况 业绩考评指标 创新创利能力及薪酬分配测算依据 [3][4] - 董事会授权委员会组织绩效评价 按绩效评价标准和程序执行 [4] 议事规则与运作机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过短信 电话 邮件等方式即时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可采取通讯表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [5] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则与细则效力 - 细则自董事会通过之日起实施 修改程序相同 [6] - 未尽事宜按国家法律法规 证监会 深交所规定及《公司章程》执行 [6] - 细则解释权归公司董事会 [6]

薪酬委员会设立依据 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定设立 [1][2] 薪酬委员会职能定位 - 薪酬委员会是董事会下设专门委员会 对董事会负责 [2] - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 负责制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 高级管理人员涵盖董事会聘任的总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书及其他由董事会任免的人员 [2] 人员组成结构 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中独立董事应占过半数 [2][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准 [2] 委员任期规定 - 薪酬委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [3] - 委员若不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚方案 [4] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象权益授予与行使条件 [4] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 工作程序支持 - 人力资源部 财务部作为职能部门协助董事会秘书办公室提供决策所需资料 [6] - 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及职责 [6] - 提供董事及高级管理人员工作业绩考评指标完成情况 业务创新能力和创利能力的经营绩效 [6][7] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [7] 考评程序流程 - 董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价 [7] - 薪酬委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [7] - 根据评价结果及薪酬分配政策 提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [7] 议事规则细则 - 会议需提前七天书面通知全体委员 由主任委员主持 或委托其他独立董事委员主持 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [8] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 [8] - 会议程序 表决方式和通过方案需遵循相关法律法规及公司章程 [8] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [8] - 出席委员均对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 条例生效与解释 - 本条例自董事会决议通过之日起试行 [9] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若与法律法规或修改后公司章程抵触 需立即修订并报董事会审议通过 [9] - 条例解释权及修订权归属公司董事会 [9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定董事及高级管理人员考核与薪酬管理细则 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案 [3] - 董事薪酬政策需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 决策与议事程序 - 下设工作组负责提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩责任书指标等决策前期资料 [4][5] - 董事及高级管理人员需进行述职和自我评价 委员会按绩效评价标准提出薪酬数额和奖励方式后报董事会 [5] - 每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席 可采取通讯方式召开 [5][6] - 表决需全体委员过半数通过 会议记录保存至少十年 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 委员对未公开信息负有保密义务 [6] - 细则由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程 [1] 委员会组成机制 - 委员会由至少三名董事组成 其中独立董事占比超过50% [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 经董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2][5] 职责与权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准 审查薪酬政策与股权激励计划 [3] - 就薪酬分配、子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 董事薪酬需经股东会审议通过 [3] 决策与执行流程 - 人力资源部提供财务指标、经营目标、岗位业绩等书面材料作为决策依据 [4][5] - 考评程序包括述职、绩效评价、薪酬方案拟定及董事会报批 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则与保密要求 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 可采用通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 议案需以书面形式报董事会 [6] - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露或利用内幕信息 [6] 制度修订与解释权 - 制度经董事会审议生效 修订需由委员会提出后报董事会批准 [7] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] 委员会成员构成 - 委员会由三名董事组成且独立董事不少于两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名负责主持工作 [2] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [1] - 制定审查董事及高级管理人员薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等政策 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等向董事会提出建议 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策支持机制 - 可设立工作组提供财务指标、经营目标完成情况、业务创新能力及创利能力等绩效资料 [5] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [2] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [7] 议事规则与程序 - 会议需提前三天通知但紧急情况可豁免 由主任委员主持 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经成员过半数通过 [7][8] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [8] - 会议需记录并由参会委员签字 记录由董事会秘书保存十年 [8] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [8] - 所有参会人员对议定事项负有保密义务 [8] 任期与生效条款 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补选 [2] - 本条例自股东会批准之日起生效 修改需董事会提案并经股东会审议批准 [8]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [4] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补足 [4] 职责权限 - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案 [4] - 研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序与工作组职责 - 下设工作组负责日常工作 由证券事务部 人力资源部门 财务管理部门等人员担任 [4] - 工作组需提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [6] - 提供高级管理人员职责履行情况和工作业绩考评指标完成情况 [6] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力绩效情况 [6] - 提供按公司业绩拟定薪酬政策的测算依据 [6] 董事及高级管理人员考评程序 - 董事及高级管理人员需向委员会提交述职和自我评价报告 [6] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 评价创新能力和业务潜能 [6] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式的建议报告 报董事会 [6] - 董事会换届和高级管理人员聘任时可进行专项考核评价 并在董事会召开前完成 [6] 议事规则 - 会议每年至少召开1次 1/2以上委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3天通知 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他独立董事委员 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 [6] - 可邀请其他董事和高级管理人员列席会议 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 讨论有关委员会成员薪酬与考核议题时当事人需回避 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 [6]

董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责制定考核标准、薪酬政策及方案，并向董事会提出建议 [1][2] - 适用对象包括在公司领取薪酬的董事长、董事及董事会聘任的总经理、副总经理等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长或符合条件董事提名并经董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的召集人1名，主持委员会工作，委员任期与董事一致，资格丧失时需补足成员 [2][5] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议，成员无需为委员会成员 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包含绩效评价标准、奖惩制度等 [3][4] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并实施年度考评，监督公司薪酬制度执行 [3] - 就股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2][3] - 董事薪酬计划需经董事会及股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [4] 工作程序 - 工作组需提前准备财务指标、职责范围、业绩考评数据等材料供委员会决策 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案拟定，结果报董事会批准 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [5] 议事规则 - 每年至少召开1次会议，需提前3日通知，可采用视频或电话形式，独立董事需亲自出席或书面委托 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [6] - 会议记录保存10年，议案需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [6][7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 制度解释权及修订权归属董事会，自董事会审议通过之日起生效 [8]

总则 - 薪酬与考核委员会设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 委员会职能包括制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案，对董事会负责[2] - 适用对象涵盖支薪董事（董事长、董事）及高管（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）[3] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半[4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3董事会成员提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事担任，负责会议召集与主持，缺位时由指定委员或董事会指派人员代行职责[6] - 委员任期与董事一致，离任自动丧失资格，需按规则补选[7] - 证券部负责日常联络与会议组织[8] 职责权限 - 核心职责为研究董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[9] - 具体工作包括制定薪酬决定机制、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提出建议[10] - 董事薪酬计划需经董事会及股东大会审议，高管薪酬方案仅需董事会批准[11] - 委员有权调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料[12] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限，半数以上委员或召集人可提议召开[13] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，委员可委托投票[14][15] - 缺席且未委托视为弃权，表决方式包括举手、投票或通讯[16][17] - 表决结果需现场或次日统计公布，可邀请董事及高管列席[18][19] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[20] - 利害关系委员需回避表决，程序性问题由全体委员决议[21][22] - 会议记录保存10年，决议需书面提交董事会并严格保密[24][25][26] 附则 - 制度自董事会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28] - 董事会拥有最终解释权及修订权[29]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定制定工作细则 [1] - 薪酬与考核委员会为董事会下属专门机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准并执行考核 [1][2] - 委员会成员包含3名董事（其中2名为独立董事），召集人由独立董事担任，任期与董事会一致 [4][6][7] 职责与权限 - 委员会核心职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提出建议 [9] - 董事薪酬方案需经董事会及股东大会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露理由 [10] 决策与执行流程 - 人力资源中心负责提供财务指标、岗位职责、绩效数据等决策支持材料 [12][13] - 考核程序包括绩效评价、薪酬数额与奖励方式提案，最终提交董事会表决 [13] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [17][18] 议事规则 - 会议需提前3天通知（紧急情况除外），由召集人或委托独立董事主持 [14][15] - 委员可委托其他委员代为投票，缺席且未委托视为弃权 [16] - 会议记录需记载议程、表决结果等，由董事会办公室存档 [24][25] 其他规定 - 涉及利益冲突时委员需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [21][20] - 细则由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [27][28][29]