薪酬管理制度总则 - 制定目的为完善董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制并确保公司战略目标实现 [1] - 适用范围包括公司董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 [1] - 薪酬制度遵循原则包括与公司效益及个人绩效挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬管理制度 董事会负责审议高级管理人员薪酬管理制度 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策方案 并向董事会提出建议 [1] - 人力资源行政部和财务部配合实施高级管理人员薪酬方案 [2] 薪酬标准结构 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成 计算公式为年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬 [2] - 基本薪酬为年度基本报酬 绩效薪酬与年度考核结果挂钩 [2] - 董事享有津贴 若在子公司兼任职务则不再领取津贴 [2] 薪酬发放方式 - 董事津贴按月发放 [2] - 高级管理人员基本薪酬按月发放 绩效薪酬按考核周期发放 [2] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放奖金 [2] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营状况变化进行调整 [2] - 薪酬调整参考依据包括岗位职责 行业水平及个人绩效 [3][4] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批及董事会备案 [4]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人[2] 薪酬管理核心原则 - 遵循公平原则 确保收入水平符合公司规模与业绩且与外部薪酬水平相符[3] - 遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小匹配[3] - 遵循长远发展原则 薪酬体系与公司持续健康发展目标相符[3] - 遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核奖惩及激励机制挂钩[3] 绩效考核体系构成 - 体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会及董事会共同组成[4] - 董事会负责审议年度经营目标及股权激励计划草案并提交股东会[5] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及中长期激励方案[6] - 总经理负责拟定高管年度绩效考核方案及具体考核目标[7] 薪酬结构组成 - 薪酬由基本薪酬、绩效奖励和中长期激励三部分构成[8] - 基本薪酬依据职位、责任、能力及市场行情确定 按月发放[9] - 绩效奖励以年度经营目标为基础 按个人完成情况核发 年报完成后发放[10] - 中长期激励包括年金、岗位分红及股权激励 纳入薪酬体系统筹管理[11] 绩效考核流程 - 董事会确定年度经营目标[12] - 薪酬与考核委员会制定年度业绩指标[12] - 总经理拟定考核方案并提交审批[12][13] - 年度结束后依据方案进行考核[12] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪资增幅水平及通胀水平[16] - 参考公司盈利状况及发展战略或组织结构调整[16][17] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[17] 薪酬支付与特殊情形 - 基本年薪分12个月发放 计算周期为每月1日至月末[18] - 出现严重违规、损害利益、审计报告异常或重大违法违规时不予发放绩效薪酬[14] - 事假、病假等特殊情况薪资按公司相关制度执行[22] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定和解释[24] - 自股东会审议通过之日起生效[25]

董事及高级管理人员薪酬管理框架 - 薪酬管理制度适用于公司董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他董事会聘任的高级管理人员 [1][2] - 董事划分为执行董事与非执行董事（未明确具体分类标准） [1] - 董事津贴按半年度发放 由公司代扣代缴个人所得税 董事长薪酬额外结合公司发展战略及经营情况调整 [1][6] - 独立董事或外部董事离职后 次月起停止发放津贴 [8] 高级管理人员薪酬结构 - 高管实行年薪制 包含基本薪酬（参考行业水平+职位责任）与绩效薪酬（基于年度目标完成率） [9] - 基本薪酬按月发放 绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据地区薪酬水平及通胀调整后确定 [9] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并提交董事会审议 [10] 制度执行与修订 - 董事会承担制度解释权 股东会审议通过后生效 [12][13] - 董事履职差旅费及合理费用由公司承担 [7] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [11]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理，提升企业经营效益和管理水平，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [2] - 适用范围包括公司董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 [2] - 薪酬确定原则包括：与公司规模业绩匹配、与岗位价值责任挂钩、符合长远发展目标、体现激励约束平衡 [2] 薪酬管理机构 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬 [3] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案考核及年度绩效评估 [3] - 人力资源部配合实施具体薪酬方案 [3] 董事薪酬标准 - 非独立董事薪酬依据高管薪酬制度执行，履职合理费用由公司承担 [4] - 独立董事领取津贴，标准经董事会及股东会审议通过，履职费用由公司承担 [4] 高管薪酬结构 - 高管薪酬由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（挂钩经营考核）组成 [4] - 基本薪酬基于职位、责任、能力及市场行情确定 [4] - 绩效薪酬按考核周期发放，年度考核期为1月1日至12月31日 [5] 薪酬发放规则 - 薪酬均为税前收入，公司代扣代缴个人所得税 [5] - 离任人员按实际任期结算薪酬 [5] - 经营决策重大失误或严重违规时，董事会可扣减或取消绩效薪酬 [5] 薪酬调整机制 - 薪酬与考核委员会参考同业水平、通胀、盈利状况等因素制定调整方案 [6] - 临时性专项奖励或惩罚需经薪酬与考核委员会审批 [6] - 薪酬体系需随公司经营战略变化动态调整 [6] 制度附则 - 制度冲突时以国家法律法规及《公司章程》为准 [7] - 董事会拥有制度修改和解释权，制度自股东会审议通过后生效 [7]

薪酬管理制度适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[2] - 薪酬定义为董事及高管履行相应职责所领取的报酬[2] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议批准制度的实施、变更和终止[2] - 董事会授权薪酬与考核委员会制定薪酬标准并进行年度考核[3] - 人力资源部及财务部配合薪酬方案实施[3] 薪酬标准 - 在经营管理岗位任职的董事按职务与岗位责任确定薪酬[3] - 独立董事实行津贴制参照地区经济及行业水平[3] - 不担任其他职务的董事(除董事长及独立董事外)不领取薪酬[3] - 高管实行年薪制由基本工资和年度绩效奖金构成[3] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放[4] - 非独立董事及高管薪酬按公司工资制度发放[4] - 薪酬为税前金额需扣除个税及社保等费用[4] - 离任董事及高管薪酬按实际任职时间计算[4] 薪酬调整与激励 - 薪酬体系可随公司经营状况调整[5] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[5] - 出现严重违规或损害公司利益行为可实施降薪或扣除薪酬[5] 其他规定 - 薪酬不包括股权激励及员工持股计划等专项激励[5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[6] - 制度需经股东会审议通过后生效[6]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 核心观点 - 制度旨在建立符合现代企业管理的激励约束机制，通过薪酬与经营目标挂钩、绩效考核等方式提升管理效能 [2] - 适用范围涵盖董事会成员（含独立董事、内部董事）及高级管理人员（总经理、副总经理等） [2] - 薪酬结构包括基本工资、绩效工资、年度奖金等，独立董事仅领取固定津贴 [3][4] 管理原则 - 薪酬设计遵循五大原则：与长远利益结合、按劳分配与责权利结合、与经营情况匹配、与经营目标挂钩、激励约束并重 [3] 管理机构与职责 - 股东会负责审议董事薪酬制度，董事会薪酬与考核委员会主导实施，人力资源及财务部门配合执行 [3][4] 薪酬构成与标准 - 内部董事及高管薪酬包含月基本工资、岗位工资、绩效工资等，年度奖金与经营绩效挂钩 [4] - 独立董事实行按月固定津贴制，不参与其他薪酬分配 [3] 绩效考核程序 - 人力资源及财务部制定考核指标与程序，经薪酬与考核委员会批准后执行 [4] - 年度审计后一个月内完成高管绩效考核，可因经营环境变化调整指标 [5] 薪酬发放规则 - 月薪通过银行转账发放，年度奖金经考核后按预案发放 [6] - 出现严重违规、损害公司利益等情形时取消薪酬发放资格 [6] 其他管理条款 - 内部董事及高管需签订劳动合同，实行责任追究制，离任审计发现业绩不实可追回收入 [8] - 制度解释权归董事会，经股东会审议后生效 [9]

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制以支持发展战略目标的实现 [1] - 制度依据包括《公司法》及公司章程，适用于章程规定的所有董事和高级管理人员 [1][2] - 薪酬设计遵循四大原则：公司长远利益（短期与长期激励结合）、权责利对等（按岗位贡献定薪）、绩效挂钩（与考核结果联动）、市场竞争（保持薪酬吸引力） [3] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬，董事会负责审议高管薪酬 [4] - 董事会下设薪酬与考核委员会，专门拟定薪酬方案、考核办法并进行绩效评估 [5] - 审计委员会监督薪酬考核方案的实施，行政人事部与财务部配合具体执行 [5][6] 薪酬标准与发放 - 非独立董事按实际任职岗位领取薪酬（无董事津贴），外部董事不领取薪酬 [7] - 独立董事实行津贴制，标准为6万元/年（按月发放），履职费用由公司承担 [7] - 高管薪酬结构为"基本薪酬+绩效薪酬"：基本薪酬基于职位价值及市场行情按月发放，绩效薪酬与年度经营目标挂钩并按考核结果年终发放 [8][9] - 薪酬数据不含股权激励、员工持股计划等专项奖励 [9] 薪酬调整机制 - 调整需适应公司经营变化，董事薪酬调整经董事会及股东会审议，高管调整由董事会决定 [13][14] - 调整依据包括：同行业薪酬增幅数据、通胀水平（保障实际购买力）、公司盈利状况、组织结构及岗位变动情况 [15] 特殊情形处理 - 离任人员按实际任期及绩效发放奖金，但存在严重违规、被监管处罚、擅自离职等情形时公司有权扣发绩效薪酬 [11][12] 制度实施与修订 - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定，董事会负责解释修订，经股东会审议后生效 [17]

薪酬管理制度适用范围 - 适用于公司董事包括非独立董事和独立董事 [3] - 适用于高级管理人员包括总经理、副总经理、执行经理、财务负责人、董事会秘书等 [3] 薪酬管理原则 - 公平原则：收入水平需符合公司规模与业绩并与外部薪酬水平相符 [3] - 责权利统一原则：薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相匹配 [3] - 长远发展原则：薪酬需与公司持续健康发展目标一致 [3] - 激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员的薪酬方案 [3] - 公司总部办公室、人事中心、财务结算中心配合实施薪酬方案 [3] 薪酬标准 - 独立董事实行津贴制度 [2] - 非独立董事与高级管理人员薪酬根据职务与岗位责任确定 [2] - 未任职的非独立董事不领取薪酬，任职的非独立董事按岗位领取薪酬不重复领取 [2] - 非独立董事及高级管理人员薪酬结构包括基本工资、岗位级别津贴、人才津贴、年度基本奖励、年度贡献奖励 [2] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放 [2] - 高级管理人员及任职董事薪酬按公司工资发放制度执行 [4] - 薪酬均为税前金额公司代扣代缴个税、社保等费用 [4][6] 薪酬调整依据 - 参考同行业薪资增幅水平及市场薪资数据 [6] - 考虑通胀水平以维持薪资实际购买力 [6] - 结合公司盈利状况及发展战略或组织结构调整 [6] 其他规定 - 董事及高级管理人员离任时按实际任期和绩效计算薪酬 [6] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充需经薪酬与考核委员会批准 [6] - 请假或学习期间薪资与福利按公司相关制度执行 [6]

公司董事及高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在建立责权利匹配的激励约束机制，合理确定董事及高管薪酬水平，促进公司健康发展 [1] - 适用对象包括股东会或董事会任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [1] - 薪酬确定依据经营计划完成情况、分管职责目标达成度及个人履职表现综合考核 [1] 管理机构 - 董事会负责审议高管薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 薪酬与考核委员会是具体执行机构，负责绩效评价并提出报酬方案，报董事会批准 [2] 薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制，不参与绩效考核，差旅及履职费用由公司承担 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准领取职务薪酬，不另发董事津贴 [2] - 高管实行年薪制，含基本工资（按月发放）和绩效工资（按年度经营目标考核） [3] 薪酬管理细则 - 岗位变动时薪酬按月计算，以任免时间为准 [3] - 在职董事及高管需按标准缴纳五险一金 [3] - 出现重大违规、损害公司利益、决策失误或离职等情况可降薪或取消绩效奖金 [4] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个人所得税 [4] 特殊事项 - 本制度不涵盖股权激励或员工持股计划，需另行制定专项方案 [4] - 薪酬体系可随公司战略调整，经审批可设立临时专项奖励或惩罚 [4] 附则 - 制度解释权归董事会，经股东会审议后生效，修改需同等程序 [5]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月23日14:30，地点为深圳市南山区奥比科技大厦3层会议室 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00 [5][6] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长黄源浩先生 [8] 股东参会规则 - 股东需提前30分钟签到，提供股票账户卡、身份证明等材料复印件，个人文件需签字，法人文件需加盖公章 [2] - 会议开始后入场股东将失去现场表决权，现场投票与网络投票结果合并后发布决议公告 [2][4] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟，提问需围绕会议议题，公司有权拒绝涉及商业秘密的问题 [3][7] 审议议案内容 议案一：新增日常关联交易 - 拟新增2025年度与关联方日常交易总额不超过1.7亿元人民币，期限至2025年年度股东会召开日止 [9] - 董事会提请授权管理层在总额度内签署相关合同文件，关联股东需回避表决 [9] 议案二：修订公司章程 - 根据战略发展需求拟修改公司章程条款，提请授权管理层办理工商变更登记 [10] - 该议案需以特别决议方式审议通过 [10] 议案三：制定高管薪酬制度 - 新制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，旨在建立科学激励约束机制 [10][11] - 制度依据包括《公司法》及公司现有治理文件 [10] 议案四：修订会计师事务所选聘制度 - 拟修改会计师事务所选聘制度条款，修订依据为《公司法》及公司章程 [12][13] - 修订后制度全文已披露于上交所网站 [13] 会议程序安排 - 议程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [7][8] - 计票监票成员由现场推举，表决票填写不规范视为弃权 [4][7] - 律师事务所将现场见证并出具法律意见书 [4]