交易概述 - 深交所上市公司普路通（002769.SZ）正在筹划发行股份及支付现金购买乐其集团（Leqee Group Limited）的控制权 [1] - 交易为跨境并购，普路通计划在购买资产的同时，向控股股东智都集团或其控制的企业发行股份募集配套资金 [4] - 交易目前尚处于筹划阶段，具体方案仍在论证中，公司股票已于12月4日起停牌 [4] 交易标的：乐其集团 - 乐其集团成立于2018年，注册于开曼群岛，是一家专注于品牌数字及电商服务的综合性企业 [3] - 业务覆盖国内及跨境各大电商平台，核心电商运营服务涵盖天猫、京东、抖音等主流平台的店铺运营、渠道管理及品牌孵化 [3] - 服务范围包括美妆、母婴、食品等多个品类 [3] - 其关联公司深圳市乐其网络科技有限公司（乐其电商）早在2020年便已完成上市辅导，计划冲刺IPO [3] - 有消息称，最近乐其内部正在进行员工股权分配激励计划 [4] 交易方：普路通 - 普路通是一家供应链管理服务企业，自2021年起拓展至新能源领域 [3] - 目前主营业务涵盖供应链管理、光伏能源服务及储能生态运营等 [3] - 关键转折点发生在2024年3月，普路通控股股东变更为广东省绿色投资运营有限公司，实际控制人相应变更为广州市花都区国有资产监督管理局（花都区国资委） [3] - 自此，普路通成为一家由广东地方国资控制的上市公司 [4] - 其国资股东智都集团是一家综合性城市资产运营平台，资产总规模超过200亿元 [4] - 普路通在2025年半年报中表示，国资股东为公司提供了丰富的优质资源，并通过战略协同与资源赋能为公司发展注入动力 [4] 交易意义与时间安排 - 若交易成功实施，将意味着乐其集团通过被国资控股的上市公司并购，实现登陆A股市场的计划 [3] - 公司预计在10个交易日内披露方案，若未能如期披露，股票将于12月18日复牌并终止筹划 [4]

并购重组政策环境 - “并购六条”发布后，A股上市公司并购重组包容性与灵活性提升，跨境并购吸引力增强 [1] 普路通并购交易概况 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买Leqee Group Limited（乐其集团）控制权，并募集配套资金 [1] - 公司股票自12月4日起停牌，预计不超过10个交易日披露交易方案，最晚于12月18日复牌 [3] - 交易尚处筹划阶段，各方未签正式协议，具体方案仍在商讨论证中，存在不确定性 [3] 标的公司信息 - 标的公司Leqee Group Limited（乐其集团）注册于开曼群岛，成立于2018年 [3] - 公司是一家专注于品牌数字及电商服务的综合性企业，提供从电商运营到仓储物流等多元化服务 [3] - 业务覆盖国内及跨境各大电商平台，电商运营服务涵盖天猫、京东、抖音等，服务美妆、母婴、食品等多个品类 [3] 交易方案与对方 - 初步确定的交易对方包括CMC Lollipop Holdings Limited、CMC Lollipop II Holdings Limited在内的标的公司全部或部分股东 [4] - 公司已与部分交易对方签署意向性协议，约定通过发行股份及支付现金购买股权，最终价格以评估报告结果为定价依据 [4] - 交易不会导致公司实际控制人变更 [4] 普路通公司背景与业务 - 公司成立于2005年，于2015年6月29日在深交所上市 [4] - 自2021年开始布局新能源赛道，从供应链方案提供商延展至一体化新能源生态系统解决方案商 [4] - 目前主营业务包括供应链管理、光伏能源服务平台、储能生态运营平台、新型储能电池应用研发等 [4] 公司近期财务与市场表现 - 今年前三季度，公司实现营业收入5.05亿元，同比增长14.13% [5] - 今年前三季度，归母净利润3599.21万元，同比扭亏为盈 [5] - 重组停牌前，公司股价表现活跃，连续多个交易日上涨，12月3日开盘即封涨停板，收盘价12.94元/股，总市值48.31亿元 [6]

诉讼事件概述 - 星徽股份就2018年收购泽宝技术引发的跨境欠税纠纷向深圳市中级人民法院起诉9名原股东，追讨赔偿金额合计6852.10万元，案件已被受理但尚未开庭[2] - 诉讼索赔金额包括4877.52万元欠税本金及暂计至2025年8月21日的1974.58万元利息，同时要求被告承担全部诉讼费用[5][6] - 公司表示暂无法准确判断案件对本期及期后运营、利润的影响，后续将以年审会计师审计结果为准[2] 收购背景与历史纠纷 - 星徽股份于2018年以15.3亿元对价收购泽宝技术100%股权，支付方式为8.91亿元发行股份（占比58.20%）及6.39亿元现金（占比41.80%），形成约11.4亿元商誉[3] - 泽宝技术2017年营收达17.43亿元，曾是跨境电商头部企业，与安克创新、帕拓逊并称“亚马逊三杰”[3] - 2022年星徽股份曾起诉原股东要求返还10.43亿元收购款（后调整为9.5亿元），指控其操纵经营、逃税漏税，该案一审于2024年9月被驳回，公司表示将上诉[4] - 2024年4月泽宝技术起诉前高管孙才金等4人，索赔2.425亿元，案件已被受理但尚未开庭[4] 欠税纠纷根源 - 纠纷根源在于泽宝技术合并报表子公司STK公司、SKL公司2016年至2018年期间欠缴税款，需补缴本金4877.52万元及利息罚金[5] - 欠税均发生在2017年12月31日（收购评估基准日）及2018年12月31日（资产交割日）之前，属历史遗留问题，但在审计报告及资产评估报告中均未披露[5] - 9名被告均为收购时的业绩承诺方，需对收购前标的公司合规性及财务真实性承担责任[6] 公司经营表现 - 2025年前三季度公司实现营收11.12亿元，同比下降6.23%，其中第三季度单季营收3.86亿元，同比微增0.33%[7][8] - 前三季度归母净利润269.22万元，同比扭亏（增幅106.21%），第三季度单季归母净利润1282.9万元，同比增长124.33%[7][8] - 若6852万元索赔成功，将显著缓解公司盈利压力[7] 行业启示与风险 - 跨境并购需重点关注标的合规风险，跨境电商企业涉及多国税务及平台规则，事前需加大税务及平台合规尽调力度[9] - 业绩对赌协议可能掩盖标的长期经营隐患，需平衡对赌目标与合规要求，避免短期业绩导向下的违规操作[6][9] - 单一平台依赖风险突出，泽宝技术对亚马逊依赖度曾超80%，2021年封号事件导致营收暴跌，行业需通过多平台多渠道布局增强抗风险能力[9]

政策环境与市场动态 - 广东省印发《金融支持企业开展产业链整合兼并行动方案》，提出探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金、优化QFLP/QDLP试点机制、支持在港澳发行离岸人民币债券融资、鼓励使用人民币结算等举措 [1][2] - 深圳、上海、安徽、昆明等多地政府已释放跨境并购政策利好，深圳强调联通香港资本市场并创新运用跨境资产转让等工具，上海提出优化外债登记、支持银行开展银团贷款份额跨境转让、将非居民并购贷款金额放宽至交易价款的80%且期限最长10年 [2] - 一系列央地政策聚焦贷款资金供给和外汇等宏观层面，为企业通过跨境并购获取关键技术、布局全球市场和完善供应链提供了战略方向及资金政策支持 [3] 市场表现与数据 - 自2024年10月初至文章发布时，中国企业共披露182起出境并购事件，总金额达1772.47亿元人民币 [3] - 其中2025年内披露142起，总规模为1568.54亿元人民币，同比实现翻倍增长 [3] - 上市公司在跨境并购中扮演主力军角色，民营企业参与度也明显提升 [3] - 全球宏观经济环境逐步稳定及中外政策沟通持续推进，增强了中国企业尤其在高端制造、新能源、生物医药等优势领域的跨境并购意愿 [3] 并购新趋势 - 标的选择更趋理性，企业基于产业升级或业务布局逻辑，着重关注具备战略价值的优质标的，更偏好具备独特优势的“小而美”标的以降低交易敏感度和监管风险 [5] - 并购模式更加灵活，除传统控股权收购外，设立合资公司、联合财务投资人共同收购、少数股权战略投资、新建绿地项目等多元化路径频频出现 [5] - 目标区域更加多元，除传统欧美市场外，东南亚、拉美等新兴市场尤其是共建“一带一路”国家获得更多关注 [5] - 近期案例（如恒而达收购德国SMS公司、雅克科技收购韩国SK化学子公司等）均体现出标的资产对收购方业务发展具有较强协同效应 [5] 中资券商角色与挑战 - 跨境并购市场回暖为券商带来业绩增量，华泰证券、中信建投等头部券商在近期案例中担纲财务顾问角色 [7] - 中资企业在出境并购中面临复杂市场和监管环境，因不熟悉当地规则和政策而易陷入被动，需投行专业能力进行整体把关 [7] - 多家券商正抢抓业务机遇，如中金公司提供更定制化服务，中信建投上半年加强了跨境业务团队建设并安排人员赴香港挂职交流 [7] - 成功运作跨境并购需应对不同国家监管环境与反垄断审查等复杂问题，对券商综合能力要求更高，达成跨境复杂交易的能力仍是不少中资券商的短板 [7][8] - 境内证券公司需坚持国际化发展战略，吸纳培养国际视野人才，学习国际经验，并与境外律所、投行等机构建立合作网络以提升跨境并购交易能力与执行效率 [8] 未来展望 - 上市公司出海进行国际业务布局、实现可持续高质量增长的需求预计愈发强烈，叠加多项支持上市公司并购重组的政策持续推出，上市公司出境并购交易有望保持热度 [6]

券商资管公募牌照申请趋势 - 券商资管申请公募牌照热度显著降温 年内已有广发资管 光证资管 国证资管3家机构相继暂停申请[1] - 目前仍在排队候批公募牌照的券商资管机构仅剩国金资管1家[1] - 行业对公募牌照的追逐趋于理性 或促使券商资管业务更聚焦主动管理能力和差异化竞争[1] 跨境并购市场动态 - 2025年内中国企业披露出境并购事件142起 总规模达1568.54亿元 同比翻倍[2] - 自2024年10月初至今 中国企业共披露182起出境并购 总金额为1772.47亿元[2] - 中金公司 中信建投等头部券商积极布局跨境并购业务 通过定制化服务和团队建设抢占先机[2] - 达成跨境复杂交易的能力仍是不少中资券商的短板[2] 指数增强基金发展状况 - 年内新成立指增基金产品数量达160只 同比增长超416%[3] - 政策引导支持 指数体系完善及投资者需求增加共同驱动指增基金迅速扩容[3] - 公募机构需应对赛道竞争加剧带来的挑战[3] 基金公司治理结构变化 - 继英大基金后 益民基金 方正富邦基金 招商证券资管等中小型公募机构纷纷撤销监事会[4] - 撤销监事会由董事会审计委员会行使职权 旨在简化工作流程和降低运营成本[4] - 随着券商 银行等股东方陆续撤销监事会 预计更多基金公司会跟进[4]

基金公司治理结构优化 - 多家中小型公募机构如益民基金、方正富邦基金、招商证券资管跟进撤销监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 此举旨在简化工作流程，降低运营成本，是在法律法规允许范围内的内部优化[1] - 随着券商、银行等股东方陆续撤销监事会，未来或有更多基金公司跟进[1] 人形机器人产业发展与保险创新 - 多家头部财险公司推出人形机器人专属保险方案，涵盖机器人本体损失险、第三者责任险、雇主责任险等[2] - 国家发展改革委将加速构建行业标准与评价体系，建立健全具身智能行业准入和退出机制，着力防范产品“扎堆”上市[4] - 支持企业、高校、科研机构围绕“大小脑”模型协同、云侧与端侧算力适配等关键技术进行攻关[4] 红利主题投资热度攀升 - 11月以来共有9只红利主题基金成立，发行规模合计66.15亿元，为年内月度新高[3] - 11月存量红利主题ETF涌入逾百亿元，多只份额创上市以来新高[3] - 富国基金、华夏基金、华泰柏瑞基金等头部公司旗下红利主题基金数量均超10只，已完成矩阵化布局[3] 基础设施REITs扩围与“两重”建设 - 国家发展改革委正积极推动基础设施REITs扩围至城市更新设施、酒店、体育场馆、商业办公设施等更多行业领域和资产类型[2] - 国家发展改革委新闻发言人对基础设施REITs项目扩围扩容、“两重”建设等市场热点问题给出回应[4] A股分拆上市趋势 - 2025年以来已有近30家A股公司推进分拆上市计划，中国中车拟分拆子公司中车戚所至创业板上市[5] - 分拆上市主要涉及信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业领域[5] 区域发展规划与跨境并购回暖 - 多个省份发布“十五五”规划建议，浙江、湖北、北京等经济大省锚定科创高地建设，重庆、内蒙古等立足禀赋谋划新兴产业发展[6] - 跨境并购市场持续回暖，自2024年10月初至今，中国企业共披露182起出境并购事件，总金额1772.47亿元，2025年内披露142起，总规模1568.54亿元，同比翻倍[6][7] - 广东省印发方案探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，深圳、上海等多地政府也已释放政策利好[6] 民营创投科创债创新扩容 - 第二批科创债风险分担工具支持的科创债开启发行，在增信机制、期限设置上进一步升级，采用“增信+投资”双轮驱动模式[8] - 此次创新标志着政策性工具对民营创投机构的支持正从试点破冰走向常态化扩容[8] 指数增强基金爆发式增长 - 年内新成立指增基金产品数量达160只，同比增长超416%[9] - 政策的引导支持、指数体系完善及投资者需求增加共同驱动指增基金迅速扩容，目前有14只指数增强基金正在发行[9] 港股基金规模与仓位显著提升 - 截至三季度末，公募港股基金总规模达10330.08亿元，较二季度大幅增长约68%，基金份额合计8810.67亿份，环比增长42%[10] - 该类基金股票仓位提升至92.71%，较二季度末上升0.75个百分点，近八成基金股票仓位维持在90%以上[10] - 科技板块持仓比例37%为重仓首选，消费板块以25.16%的持仓比例稳居第二[10]

政策环境 - 跨境并购迎来政策红利 广东省印发《金融支持企业开展产业链整合兼并行动方案》 提出探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金[1] - 深圳 上海等多地政府也已释放跨境并购的政策利好[1] - 在政策东风与市场内生动力的共同作用下 跨境并购市场持续回暖[1] 市场趋势与数据 - 市场呈现新趋势 标的选择更理性 并购模式更灵活 目标区域更多元[1] - 自2024年10月初至今 中国企业共披露了182起出境并购事件 总金额为1772.47亿元[1] - 2025年内披露了142起 总规模为1568.54亿元 同比翻倍[1] 参与主体与行业角色 - 上市公司在并购主体中扮演了主力军作用[1] - 中资券商的综合服务能力正尝试勇立潮头[1]

政策环境 - 跨境并购迎来政策红利，广东省印发《方案》提出积极探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金等举措 [1] - 深圳、上海等多地政府也已释放跨境并购的政策利好 [1] 市场趋势 - 在政策与市场内生动力的共同作用下，跨境并购市场持续回暖 [1] - 市场呈现出标的选择更理性、并购模式更灵活、目标区域更多元的新趋势 [1] - 自2024年10月初至今，中国企业共披露了182起出境并购事件，总金额为1772.47亿元 [1] - 2025年内披露了142起，总规模为1568.54亿元，同比翻倍 [1] 参与主体 - 上市公司在跨境并购中扮演了主力军作用 [1] - 中资券商的综合服务能力正尝试在市场中勇立潮头 [1]

政策支持与市场动态 - 广东省印发《方案》积极探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金 优化QFLP和QDLP试点机制 支持企业在港澳发行离岸人民币债券融资 鼓励使用人民币结算 [1][2] - 深圳 上海 安徽 昆明等多地政府释放跨境并购政策利好 深圳提出联通香港资本市场 创新运用跨境资产转让 跨境双向股权投资等工具 上海支持银行提供非居民并购贷款 贷款金额可放宽至交易价款的80% 期限最长10年 [2] - 自2024年10月初至今 中国企业共披露182起出境并购事件 总金额1772.47亿元 其中2025年内披露142起 总规模1568.54亿元 同比翻倍 [3] 市场趋势与特征 - 跨境并购市场呈现新趋势：标的选择更理性 基于产业升级或业务布局逻辑 偏好具备独特优势的“小而美”标的 [1][4] - 并购模式更灵活 除传统控股权收购外 设立合资公司 联合财务投资人共同收购 少数股权战略投资 新建绿地项目等多元化路径增多 [4] - 目标区域更多元 除传统欧美市场外 东南亚 拉美等新兴市场及共建“一带一路”国家获得更多关注 [4] - 上市公司是跨境并购主力军 在高端制造 新能源 生物医药等优势领域 通过并购获取技术 品牌与海外渠道成为企业战略选择 [3][5] 券商角色与能力建设 - 跨境并购为券商带来业绩增量 在恒而达 雅克科技等案例中 华泰证券 中信建投等头部券商担纲财务顾问角色 [5][6] - 中资券商需加强跨境并购综合服务能力 以应对不同国家监管环境 反垄断审查等复杂问题 满足企业从“走出去”到“全球化”的战略需求 [6][7] - 多家券商正抢抓业务机遇 中金公司提供更定制化服务 中信建投加强跨境业务团队建设并安排人员赴香港挂职交流 [6] - 境内证券公司需坚持国际化发展 吸纳培养国际视野专业人才 与境外律所 投行等机构建立合作网络以提升交易能力与执行效率 [7]

政策支持 - 广东省印发行动方案，探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，优化QFLP和QDLP试点机制，支持港澳金融机构参与内地产业链整合兼并 [1] - 方案支持企业在港澳发行离岸人民币债券融资，鼓励在跨境并购中使用人民币结算，并支持银行提供汇率避险产品 [1] - 深圳政策提及联通香港资本市场，创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资等工具，支持企业通过跨境换股收购资产 [2] - 上海政策优化外债登记和跨境担保流程，鼓励银行开展银团贷款份额跨境转让试点，支持提供非居民并购贷款，贷款金额可达交易价款的80%，期限最长10年 [2] 市场趋势与表现 - 自2024年10月初至今，中国企业共披露182起出境并购事件，总金额1772.47亿元，其中2025年内披露142起，总规模1568.54亿元，同比翻倍 [3] - 跨境并购呈现新趋势：标的选择更理性，偏好基于产业升级逻辑的“小而美”标的；并购模式更灵活，包括合资、联合收购等；目标区域更多元，除欧美外，东南亚、拉美及“一带一路”国家获更多关注 [4] - 上市公司在跨境并购中扮演主力军，通过并购获取关键技术、品牌与海外渠道的需求强烈，尤其在高端制造、新能源、生物医药等优势领域 [3][4] 券商角色与挑战 - 跨境并购升温为券商带来业绩增量，华泰证券、中信建投等头部券商在案例中担纲财务顾问角色 [6] - 中资券商需提升应对复杂跨境交易的能力，包括应对不同国家监管环境、反垄断审查等，以满足企业从“走出去”到“全球化”的战略需求 [7] - 多家券商正抢抓业务机遇，如中金公司提供定制化服务，中信建投加强跨境业务团队建设，安排人员赴香港挂职交流 [6][7]