公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订现行《公司章程》及相关议事规则 以适应最新法律法规及公司实际情况[1] - 修订内容涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 需提交2025年第二次临时股东会审议[2] H股发行上市筹备 - 制定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及附件议事规则草案 包括股东会议事规则和董事会议事规则[3] - 授权董事会根据境内外监管要求调整章程草案 包括对文字、章节、条款及股本结构的修改[4] - 修订制定16项H股上市后生效的内部治理制度 其中4项需提交股东会审议[5][6][7] 董事会组成及人员任命 - 增选楚军红女士为独立非执行董事候选人 任期自股东会审议通过且H股上市起至第三届董事会届满[8] - 调整董事会专门委员会名称及组成 "战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"[8][9] - 确认各董事角色职能 独立非执行董事任命自H股上市之日起生效[9] 高级管理人员聘任 - 聘任杨勇先生为公司总经理 吴新元先生为董事会秘书[11][12] - 聘任LIU ZEYU先生等5人为副总经理 李振华先生兼任财务总监 任期均至第三届董事会届满[12] 港股上市配套安排 - 聘请吴新元先生和黄凯婷女士为联席公司秘书 LIU ZEYU先生和黄凯婷女士为授权代表[10] - 拟投保董责险 包括董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险[10][11] - 召集2025年第二次临时股东会审议相关议案[11]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会于2025年8月22日下午14:00召开，召集人通过巨潮资讯网和深圳证券交易所网站于2025年8月7日提前15日发布通知，通知包含会议时间、地点、审议事项等关键信息 [4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统（时间未明确）和互联网投票系统（2025年8月22日9:15至15:00）进行 [4][5] - 召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4][5] 召集人及参会人员资格 - 召集人为公司第十一届董事会，其于2025年7月15日第十七次会议审议通过召开股东大会议案 [5] - 出席股东总数929人，代表股份798,639,005股，占有表决权总股本53.4349%，其中现场参会股东9人代表603,790,585股（占比40.3981%），网络投票股东920人代表194,848,420股（占比13.0368%） [5][6] - 董事、监事、高管及律师列席会议，参会人员资格合法有效 [5][6] 股东大会审议议案 - 会议审议议案与通知内容完全一致，未出现临时提案或议案修改 [6] - 全部16项议案均获通过，主要包括H股发行上市、募集资金使用、公司章程修订等核心事项 [7][8][31] 表决程序与方式 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式，现场投票由股东代表及律师监票计票，网络投票数据由深证信息公司提供统计 [6][7] - 表决程序符合《股东会规则》及《公司章程》规定，结果合法有效 [7][31] H股发行上市相关议案表决结果 - 《发行H股股票并在香港上市》议案同意791,727,145股（占比99.1345%），反对6,630,860股（0.8303%），弃权281,000股（0.0352%），中小投资者同意比例96.4632% [8] - 《发行H股上市方案》子议案同意率均超99.12%，中小投资者支持率均超96.43% [9][10][11] - 《募集资金使用计划》同意791,740,545股（99.1362%），中小投资者同意96.4701% [14] - 所有H股相关议案均以超三分之二表决权通过，属特别决议事项 [8][9][14] 公司治理结构相关议案表决结果 - 《增选独立非执行董事》同意790,777,037股（99.0156%），中小投资者同意95.9771% [19][20] - 《修订公司章程》子议案同意率94.16%-94.17%，中小投资者支持率76.14%-76.15% [22][23][24] - 《制定H股上市后公司章程草案》议案同意率超99.14%，中小投资者支持率超96.48% [25][26][27] - 全部治理议案均达三分之二通过标准 [19][22][25] 其他关键议案表决结果 - 《前次募集资金使用报告》同意791,748,446股（99.1372%），中小投资者同意96.4741% [14] - 《聘请H股审计机构》同意791,751,145股（99.1376%），中小投资者同意96.4755% [17][18] - 授权董事会办理H股上市事宜议案同意791,753,045股（99.1378%），中小投资者同意96.4765% [18]

H股发行申请 - 公司已于2025年8月20日向香港联交所递交H股发行并上市申请 拟在港交所主板挂牌[1] - 申请资料为草拟版本 已在港交所网站刊登 后续可能更新修订[1] - H股认购对象仅限符合条件的境外投资者及有权进行境外证券投资的境内合格投资者[1] 信息披露 - 公司提供港交所网站查询链接供境内投资者了解相关信息[1] - 公司将根据H股发行进展及时履行信息披露义务[1] 监管审批 - H股发行仍需获得中国证监会 香港证监会 港交所等监管机构批准[1] - H股发行需综合考虑市场情况等因素 存在实施不确定性[1]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对相关制度草案进行调整 [1][2] - 修订后的公司章程明确对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，删除了对监事的约束条款 [3] - 公司股份采取股票形式，若包括无投票权股份则需在名称中标注「无投票权」字样 [3] 股东权利与义务 - 股东享有包括股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [12][13] - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并公开披露结果 [27] - 公司控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、保证独立性等规定 [14][15] 股东会运作机制 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本等重大事项 [16] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定要求、亏损达股本1/3等 [17] - 股东会通知需包含会议时间、议程、股权登记日等信息，网络投票时间有严格限制 [20] 董事会职能调整 - 董事会职权新增执行股东会决议、制定利润分配方案等，取消原监事会相关职能 [34] - 董事需遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、谋取商业机会等 [31][32] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需待补选完成后辞职生效 [33][34] 股份管理规则 - 公司收购自身股份需通过集中交易等方式，并在规定期限内注销或转让 [5] - 董事及高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [6][7] - 股东名册存放于香港，H股股东遗失股票可依当地法律补发 [10][11] 表决与决议机制 - 普通决议适用于利润分配、聘用审计机构等事项，特别决议适用于章程修改、重大资产交易等 [26][27] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事，大股东持股超30%时强制采用 [28][29] - 股东会表决需由律师、股东代表监督计票，网络投票结果需可查验 [30][31]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议 审议通过取消监事会并修订公司章程及相关议事规则 监事会的职权由审计委员会行使[1] - 修订后的公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则已形成 尚需提交股东大会审议[1] H股发行相关章程修订 - 基于H股发行需要 根据公司法 证券法 境外发行试行办法及香港联交所上市规则等境内外法规要求 进一步修订形成公司章程草案 股东会议事规则草案 董事会议事规则草案[2] - 修订事项需提交股东大会审议 并授权董事会根据境内外监管要求对文件进行调整修改 并在H股发行完成后调整注册资本和股本结构相关内容[3] - 修订后的章程草案及议事规则草案已于同日在上交所网站披露[3] 治理制度全面更新 - 公司同步修订11项治理制度 包括关联交易管理 对外担保管理 独立董事工作制度及各专业委员会工作细则等[5] - 基于H股发行需要 根据境内外法规要求进一步修订形成所有治理制度的草案版本 其中关联交易管理 对外担保管理及独立董事工作制度草案需提交股东大会审议[6] - 修订后的制度经审议通过后将于H股发行上市之日起生效实施[7]

核心观点 - 公司拟在香港联合交易所主板首次公开发行H股股票以提升资本实力和全球竞争力 [1][2][3] 上市方案 - 发行股票类型为境外上市外资股（H股）每股面值人民币1元 [4] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售初始发行规模不低于发行后总股本的10%并可能授予不超过15%的超额配售权 [5] - 发行价格将根据国际市场情况订单需求和簿记结果协商确定 [6][7] - 发售对象包括香港公众投资者和国际投资者配售将优先考虑基石投资者和机构投资者 [5][8] 募集资金用途 - 募集资金将用于海外研发投入海外资产并购海外供应链建设及全球营销服务网络建设 [24] - 资金不足部分将通过其他方式解决超额部分将用于补充流动资金 [25] 公司治理调整 - 公司将转为境外募集股份并上市的股份有限公司并修订公司章程及相关议事规则 [11][26][27] - 新公司章程草案将在H股发行上市后生效现行章程继续有效 [27] - 公司将制定新的股东会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则 [28][33] 审计与保险安排 - 公司拟聘任德勤·关黄陈方会计师行作为H股发行上市的审计机构 [34] - 将为董事及高级管理人员购买责任险和招股说明书责任险 [36] 股权激励计划 - 公司已制定2025年限制性股票激励计划及考核管理办法以吸引和留住人才 [37][38] - 激励计划包括限制性股票授予价格调整解除限售条件及变更处理等条款 [39][40] 股东大会授权 - 董事会获授权处理H股发行上市相关事项包括确定发行规模价格时间及募集资金使用计划 [12][13][14] - 授权有效期24个月若期内获监管批准可延长至上市完成日 [12][23]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 监事会的部分职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [7][8] - 修订及制定内部治理制度以符合新公司法配套制度规则和上市公司章程指引等最新规定 [7][8] - 董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人包括程卓 方林 赵凌云 周驰军和刘锋 任期三年 [43] - 董事会换届选举提名第三届董事会独立董事候选人包括周亚娜 钟琪 王乐得 任期三年 [44][46] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市 以充实资本实力和提升治理水平 [10] - 发行H股面值为每股人民币1元 以外币认购 发行比例下限约占发行后总股本的15% [13][14] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [13][16] - 最终发行价格将结合国际资本市场情况 可比公司估值和市场认购情况确定 [15] - 募集资金用于提升产能 产品研发 市场拓展 战略性投资及收购和补充营运资金 [21][22] H股上市相关授权与安排 - 股东大会授权董事会及授权人士全权办理H股发行上市事宜 授权有效期18个月 [20][38] - 授权范围包括调整发行方案 签署相关文件 选聘中介机构和办理监管审批手续 [24][26][27][38] - 聘请安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 [39] - 确定H股上市后董事角色 包括3名执行董事 3名非执行董事和3名独立非执行董事 [39] - 修订H股发行上市后适用的公司章程和内部治理制度以符合境内外监管要求 [40][41][42] 股东大会程序安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [4] - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 表决意见包括同意 反对或弃权 [3][4] - 会议审议议案涉及H股发行 公司治理结构调整和董事会换届选举等重大事项 [4][7][10][43][44]

股东会基本信息 - 首创证券将于2025年8月28日15:00在北京朝阳区安定路5号院北投投资大厦召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 A股股东可参与表决 [5] 审议议案内容 - 核心议案涉及发行H股并在香港联交所上市 包括上市方案、决议有效期、授权办理相关事项等 [2][10][12] - 制定H股上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则 [2][12] - 修订H股上市后适用的多项内部治理制度 包括独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度和对外投资管理制度 [2][12] - 审议注册发行2025年永续次级债券的议案 [12] - 特别决议议案包括议案1至7、9、11 共9项议案需三分之二以上表决通过 [3] - 对中小投资者单独计票的议案涵盖议案1至8、13至16 共12项议案 [3] 投票安排 - 采用累积投票制选举独立董事 股东可集中或分散行使其选举票数 [14][15] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台参与投票 首次使用互联网投票需完成身份认证 [3] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [4] - 持有多个账户的股东 其表决权为全部账户所持相同类别普通股的总和 重复投票以第一次结果为准 [4] 会议登记 - 现场登记地点为北京市朝阳区安定路5号院北投投资大厦A座1层登记接待处 [7] - 联系方式：电话010-84976608 传真010-81152008 邮箱pr@sczq.com.cn [8][11]

会议基本情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年8月11日在深圳市南山区公司二楼VIP会议室召开 [2] - 会议采用现场结合网络投票方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体10名董事及董事会秘书张磊出席会议 高管列席会议 [3] 议案审议结果 非累积投票议案 - 通过2025年半年度利润分配预案 [4] - 通过7项内部治理制度修订案 包括募集资金管理 对外捐赠 对外投资 对外担保 关联交易 独立董事工作制度 防范资金占用制度 [4][5][6] - 通过4项H股发行上市后适用的专项制度 涵盖关联交易 独立董事 对外投资 募集资金管理 [6][7] - 特别决议通过H股发行后生效的新公司章程草案 获出席股东三分之二以上表决权通过 [7] 中小投资者权益 - 利润分配议案实施中小投资者单独计票机制并获通过 [8] 法律程序合规性 - 北京德恒（深圳）律师事务所对会议程序及决议合法性出具无保留意见 确认符合《公司法》《证券法》等法规要求 [9] 文件归档 - 公告附法律意见书及经董事签章的股东会决议文件 [10]

公司章程修订背景 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 需根据境内法律法规及香港上市规则修订公司章程及治理制度[1][2] - 修订后的章程将在H股上市之日起生效 现行章程同时失效[2] - 修订事项已通过第二届董事会第十六次会议审议 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][46] 公司章程主要修订内容 - **公司基本信息调整**：增加H股相关条款 包括股份类别（A股/H股）、面值标注、存管方式等[8][15] - **注册资本变更**：当前注册资本2.09亿元 发行H股后将变更为【】万元[7][9] - **股东权利与义务**：增加遵守香港上市规则的义务要求 明确控股股东行为规范[34][35] - **股东大会规则**：调整召开方式、提案程序、表决机制等以适应两地监管要求[40][41][42] - **董事会运作**：新增关联交易审议规则 要求存在重大利益冲突时须召开现场会议[36] - **信息披露**：明确需同时遵守境内及香港联交所的信息披露要求[44][47] 公司治理制度配套修订 - 同步修订8项配套治理制度 其中《股东大会议事规则》等5项需提交股东大会审议[46] - 独立董事制度调整：要求至少1名具备香港上市规则规定的会计/财务专长人士[39] - 审计委员会职能强化：明确对香港上市规则要求事项的监督职责[25][38] 实施安排 - 修订后的文件将在H股上市时同步生效 公司拟授权董事会办理相关工商变更登记[46] - 文件全文已披露于巨潮资讯网 接受投资者查阅[47]