股东会基本情况 - 公司于2025年12月4日在广东省广州市天河区金穗路62号侨鑫国际金融中心13层召开了股东会 [1] - 会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决 会议由董事长João Abecasis先生主持 召集及表决方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 公司在任9名董事全部列席会议 总裁Lee Chee Kong先生 副总裁Chin Wee Hua先生及董事会秘书邓炜先生也列席了会议 [2] 议案审议结果 - 关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2025年中期利润分配方案的议案获得审议通过 [3] - 关于重庆啤酒股份有限公司2025年中期利润分配方案的议案获得审议通过 [3] - 关于2026年度办理短期理财产品的议案获得审议通过 [3] - 关于2026年开展铝材套期保值业务的议案获得审议通过 [4] - 关于预计2026年度日常关联交易的议案获得审议通过 关联股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司和嘉士伯重庆有限公司对此议案回避表决 [4] 法律见证情况 - 本次股东会由北京市中伦（重庆）律师事务所的吴林涛律师和叶芳媛律师现场见证并出具法律意见书 [4] - 律师认为本次股东会的召集 召开程序 召集人资格 出席会议人员资格 表决程序及表决结果均合法有效 [4]

董事会决议与公司治理 - 恒通物流股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2025年12月4日召开，应到董事8人，实到8人，会议审议并通过了五项议案 [1] - 董事会审议通过了关于与南山集团、新南山国际及南山集团财务公司签订2026年度综合服务协议并预计关联交易额度的议案，以及补选董事和召开临时股东会的议案 [1][4][7][13][16] - 因董事李洪波辞职，董事会提名王进先生为第五届董事会董事候选人，其任期需经股东会审议通过 [13][56] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与控股股东南山集团有限公司的日常关联交易总额不超过18亿元 [1][24] - 公司预计2026年度与关联方新南山国际投资有限公司的日常关联交易总额不超过0.8亿元 [4][24] - 公司预计2026年度在南山集团财务有限公司的年日均存款余额下调至不高于12亿元 [20][25] 2025年度关联交易执行情况 - 2025年1月至11月，公司与南山集团的实际关联交易发生额约为11.01亿元，未超过全年25亿元的预计额度 [22] - 2025年1月至11月，公司与新南山国际的实际关联交易发生额约为0.25亿元，未超过全年0.8亿元的预计额度 [23] - 预计金额与实际发生金额存在差异，原因是预计金额是基于业务上限，具有不确定性，实际发生额会根据经营情况和市场波动调整 [22][23] 关联方基本情况与关系 - 南山集团是公司的控股股东，截至公告日，南山集团及其一致行动人合计持有公司48.79%的股份 [31] - 新南山国际为公司关联自然人控制的企业 [31] - 南山集团财务有限公司为公司控股股东南山集团控制的企业 [32] 关联交易定价政策 - 与南山集团的交易定价遵循市场原则，例如电力供应价格为0.6997元/度，并承诺若2026年市场价格波动大，将以不高于市场的价格销售 [34] - 与新南山国际的交易定价依据市场价格，例如汽油、柴油价格参照中国石化山东烟台石油分公司的价格确定 [37] - 与财务公司的交易定价遵循协议约定，其提供的存款利率不低于同期主流商业银行利率，融资利率不高于同期商业银行利率 [39] 关联交易目的与影响 - 与南山集团及新南山国际的关联交易属于正常生产经营所需的一般商业交易，定价公允，符合公司和全体股东利益 [20][40] - 与财务公司的关联交易有助于优化公司资金结算流程，加强资金管理，降低财务成本，提高资金使用效率 [20][40] - 上述日常关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响 [41] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东会，审议上述关联交易预计及补选董事等议案 [16][41] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [41][42] - 审议关联交易议案时，关联股东南山集团有限公司等将回避表决 [21][44]

股东会基本情况 - 重庆啤酒于2025年12月4日在广东省广州市天河区侨鑫国际金融中心13层召开了2025年第二次临时股东会 [1] - 会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决 会议由董事长João Abecasis主持 召集与表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 公司全体9名董事均列席会议 总裁、副总裁及董事会秘书也列席了会议 [2] 议案审议结果 - 关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2025年中期利润分配方案的议案获得通过 [2] - 关于重庆啤酒股份有限公司2025年中期利润分配方案的议案获得通过 [2] - 关于2026年度办理短期理财产品的议案获得通过 [3] - 关于2026年开展铝材套期保值业务的议案获得通过 [3] - 关于预计2026年度日常关联交易的议案获得通过 关联股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司和嘉士伯重庆有限公司对此议案回避表决 [3] 法律见证情况 - 本次股东会由北京市中伦（重庆）律师事务所的吴林涛律师和叶芳媛律师现场见证 [3] - 律师出具的法律意见书认为 本次股东会的召集、召开程序 召集人及出席会议人员资格 以及表决程序和结果均合法有效 [3]

公司治理与制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》[58][67] - 公司拟根据最新法律法规修订、制定部分公司治理制度[2][61] - 修订后的《公司章程》及治理制度全文已于2025年12月4日披露于上海证券交易所网站[1][2] 2025年第一次临时股东大会 - 股东大会将于2025年12月19日14点00分在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号召开[5] - 股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式[5][6] - 网络投票时间为2025年12月19日9:15至15:00[7] - 会议将审议包括取消监事会、委托理财、关联交易预计等在内的多项议案[8][27][32] 委托理财计划 - 公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，额度内资金可滚动使用[23][24] - 委托理财期限为2026年1月1日至2026年12月31日，单个产品投资期限不超过6个月[23][26] - 理财资金将用于购买国有银行及其他股份制上市银行的中低风险、流动性强的短期理财产品[24][25] - 该议案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[24][27] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方晋顺芯发生关联交易总额约人民币72,500万元[39] - 其中，向晋顺芯采购及接受劳务约6,900万元，向晋顺芯销售及提供劳务约65,600万元[39] - 公司预计2026年度与关联方力通科技、台展模具的关联交易金额分别约为人民币800万元和300万元[40] - 关联交易定价遵循公正、公允原则，以进货价格为基础加合理成本费用和利润确定[39][40] - 该议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议[32][46] 2026年度银行授信申请 - 公司及控股子公司拟向各银行申请总额不超过人民币25亿元的综合融资授信额度[70] - 授信有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止，额度可循环使用[70] - 授信主要用于流动资金借款、开立银行承兑汇票及各项业务保函等[70] - 该议案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[70] 董事会及监事会决议 - 公司第八届董事会2025年第五次会议于2025年12月3日以通讯方式召开，审议通过了7项议案[45][52][56][61][64] - 审议通过的议案包括日常关联交易预计、委托理财、银行授信申请、取消监事会、修订治理制度及召开临时股东大会等[46][49][52][58][61][64] - 公司第八届监事会2025年第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》[67]

公司董事会决议与资金用途调整 - 公司董事会于2025年12月3日召开临时会议，审议通过了关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案 [1] - 决议取消上汽红岩“新一代智能重卡”募投项目，并将该项目剩余募集资金额度37,515.22万元永久补充至上汽红岩的流动资金 [1] - 决议将公司部分已结项募投项目的节余资金16,723.57万元进行重新分配，其中7,718.02万元用于新增的“20VK电站产品开发项目”，剩余9,005.55万元用于永久补充公司自身流动资金 [1] 关联交易安排 - 公司董事会审议通过了2026年上半年与控股股东上海汽车集团股份有限公司及其关联方的日常关联交易议案，关联董事杨怀景回避表决 [4] - 公司董事会审议通过了2026年上半年与持股5%以上股东重庆机电控股（集团）公司及其关联方的日常关联交易议案，关联董事聂攀回避表决 [6] - 上述两项日常关联交易议案均需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决 [4][6] 股东会召开安排 - 公司决定于2025年12月19日召开2025年第二次临时股东会，审议包括募投项目调整及关联交易在内的四项议案 [11] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为会议当日的9:15至15:00 [11][12] - 对中小投资者单独计票的议案为第1至第4项，涉及关联股东回避表决的议案为第3项和第4项，关联股东为上汽集团和重庆机电 [16] 日常关联交易详情 - 2026年上半年，公司与上汽集团及其下属企业（如上汽财务公司）预计发生的日常关联交易涉及零部件采购、生产服务、房屋租赁及金融服务等多个方面 [35] - 公司与重庆机电及其下属企业预计发生的日常关联交易主要基于双方签署的《业务框架协议》 [35] - 2026年上半年，公司预计与安吉租赁、菱重发动机、菱重增压器、上菲红等关联方发生日常关联交易，这些公司因董事交叉任职等原因构成关联方 [36] - 公司在上海汽车集团财务有限责任公司的2026年度每日最高存款限额为7亿元 [35] - 所有日常关联交易的定价原则为：有国家定价的适用国家定价，无国家定价的按市场价格确定，无市场价格的参照成本加合理费用或协商定价 [44] 募投项目调整具体原因与影响 - 取消上汽红岩“新一代智能重卡”项目的主要原因是：上汽红岩已进入重整程序，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于20%，其不再纳入公司合并范围，且项目募集资金曾被法院冻结和扣划，无法按原计划推进 [54] - 公司“D25高性能柴油机项目”、“Y系列中重型柴油机开发项目”和“12VK电站产品开发项目”已结项，通过加强成本控制共节余资金16,723.57万元 [56] - 新增的“20VK电站产品开发项目”属于船电新一代大马力发动机类项目，柴油机最大功率为3800kW，开发周期45个月，计划于2029年8月完成，主要应用于数据中心、矿山等场景 [57] - 本次募投项目调整旨在顺应市场变化，提高资金使用效率，并丰富公司大功率电站机组的产品型谱以强化竞争力 [58][63]

核心公告摘要 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计额度不超过人民币16,000万元，该事项尚需提交股东大会审议 [2] - 本次新增关联交易为向特定关联方销售商品及提供劳务，交易遵循市场化定价原则，不会对关联方形成依赖 [2][11][12] 关联交易详情 - **原审批额度**：2025年3月，董事会及股东大会已批准2025年度向关联方销售商品/提供劳务不超过18,000万元，采购商品/接受劳务不超过6,000万元 [4] - **新增额度与方向**：本次拟新增额度16,000万元，专门用于向湖北省工业建筑集团、湖北联投矿业、湖北省联合发展投资集团、湖北清能投资发展集团及湖北联投集团销售商品及提供劳务 [5] - **交易性质与定价**：交易属于正常生产经营行为，定价参照市场价格、行业标准协商确定，遵循公平、公正、公开原则 [11][12] - **新增原因**：因业务持续拓展，原预计额度已不足以覆盖未来业务机会，需满足后续项目需求 [13] 公司治理与审议程序 - **本次审议情况**：2025年12月3日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过了新增关联交易额度的议案 [5] - **表决细节**：董事会表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权，4名关联董事回避表决；监事会因非关联监事不足半数，需直接提交股东大会审议 [5][33] - **后续程序**：因新增额度超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交股东大会审议，关联股东需回避表决 [5] 股东大会信息 - **召开安排**：公司定于2025年12月19日14点30分召开2025年第一次临时股东大会，审议包括新增关联交易在内的多项议案 [39] - **投票方式**：股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式 [39][40] - **关联股东回避**：审议新增关联交易议案时，关联股东湖北联投城市运营有限公司需回避表决 [44] 续聘会计师事务所 - **审计机构**：公司拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年年度财务报告和内部控制审计机构 [55] - **审计费用**：2025年度财务审计费用确定为354万元，其中财务报告审计费用274万元，内部控制审计费用80万元 [62] - **审议程序**：该续聘议案已经董事会、监事会及审计委员会审议通过，尚需提交股东大会批准 [63][64][66]

公司治理与股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 股东大会将审议包括2026年度日常关联交易预计、使用闲置自有资金进行委托理财、申请银行综合授信额度及取消监事会并修订《公司章程》等多项议案 [5][6][22][49][51][54][59] - 关联股东晋正企业股份有限公司、晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司及王伟需对关联交易议案回避表决 [7] 资金管理与财务规划 - 公司计划使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，资金可滚动使用，投资期限为2026年1月1日至2026年12月31日 [21][24][27] - 委托理财资金将用于购买国有银行及股份制上市银行的中低风险、流动性强的短期理财产品，单个产品期限不超过6个月 [22][26] - 公司拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合融资授信额度，用于2026年度日常经营周转，有效期至2026年12月31日 [73] 关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方晋顺芯发生关联交易总额约人民币72,500万元，其中采购及接受服务6,900万元，销售及提供服务65,600万元 [41] - 预计与力通科技发生关联交易约人民币800万元，与台展模具发生关联交易约人民币300万元 [42] - 关联交易定价以市场化为原则，旨在节约成本、实现资源共享，预计不会影响公司经营的独立性 [35][43] 董事会决议与公司制度变更 - 公司第八届董事会2025年第五次会议全票通过了多项议案，包括2026年度日常关联交易预计、使用闲置自有资金委托理财、申请银行授信额度等 [48][50][53][56] - 董事会审议通过了取消监事会的议案，计划将监事会职权移交至董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及公司治理制度 [59][76] - 董事会授权公司经营层在2026年内根据业务需要办理分支机构的设立、撤销、迁址等相关事宜 [57]

董事会会议决议核心 - 公司第十届董事会第四十一次会议于2025年12月3日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名 [2][3] - 会议审议通过了包括续聘会计师事务所、应收账款以物抵债、预计日常关联交易、预计担保及授信额度、修订多项内部治理规则在内的十项议案，所有议案均获通过，部分需提交股东会审议 [4][5][6][7][8][9][10] 审计机构续聘 - 董事会通过议案，拟续聘华兴会计师事务所作为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用为149.94万元人民币 [4][24] - 华兴会计师事务所2024年度经审计收入总额为37,037.29万元人民币，其中证券业务收入19,714.90万元人民币，为91家上市公司提供年报审计服务 [16] - 项目合伙人、签字注册会计师及项目独立复核人近三年均无不良诚信记录，且符合独立性要求 [20][21][22][23] 应收账款处置 - 公司全资孙公司博乐市中科融通物联信息科技有限公司一笔账龄超过五年、已全额计提坏账的应收账款13,737,240.11元，拟接受以物抵债及现金分期方式收回 [31] - 其中8,964,784.20元债权将以14套住宅房产抵偿，该房产评估价值为6,506,800元，作价依据为房产管理部门备案价值，剩余4,772,455.91元债权分5年10期以现金支付 [32][36][38] - 交易预计将对公司利润产生正面影响，以房抵债部分预计转回应收账款信用损失6,506,800元 [41] 2026年度经营与融资规划 - 公司预计2026年度与控股股东福建省数晟投资合伙企业及其关联方发生不超过5亿元人民币的日常关联交易，主要涉及系统集成、运营及软件产品服务 [5][62][65] - 公司计划2026年度为控股子公司提供合计不超过5亿元人民币的担保额度，以支持其向金融机构申请综合授信 [6][50] - 公司及控股子公司2026年度拟申请综合授信额度合计不超过15亿元人民币 [7] 公司治理规则修订 - 董事会通过议案，拟根据2025年最新监管规定，修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》 [7][8][9] 股票交易异常波动 - 公司股票于2025年12月1日至3日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，构成交易异常波动 [43][44] - 经自查及向控股股东问询，除已披露的收购福建数产名商科技有限公司95%股权事项外，不存在其他应披露未披露重大信息 [43][45] - 截至2025年第三季度，公司营业收入为13,458.71万元人民币，净利润为-8,757.10万元人民币，处于亏损状态 [43] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月19日召开2025年第五次临时股东大会，审议本次董事会通过的多项议案 [10][72][73] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [73][74]

董事会会议召开与审议 - 第六届董事会第十三次会议于2025年12月1日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事13人，实际出席13人，会议由董事长王建祥主持 [2] - 会议审议通过了《关于延长第三期和第四期员工持股计划存续期的议案》，同意将第三期和第四期员工持股计划的存续期分别延长12个月，至2027年1月5日和2027年2月27日 [3] - 该议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王建祥、姚其胜、刘丙江、宋兆庆、程树新、陈宇回避表决 [3] 员工持股计划基本情况 - 第三期员工持股计划非交易过户股份数为3,899,100股，占公司当时总股本的1.5442%，存续期原为2022年1月6日至2025年1月5日，此前已延长至2026年1月5日 [23] - 截至公告日，第三期员工持股计划剩余持有3,180,600股，占公司当前总股本303,400,000股的1.0483%，其中达成条件解锁股票3,418,550股，未能解锁股票480,550股，专户累计减持718,500股 [24] - 第四期员工持股计划非交易过户股份数为4,691,400股，占公司当时总股本的1.5361%，存续期原为2023年2月28日至2026年2月27日 [25] - 截至公告日，第四期员工持股计划股票已全部解锁，累计减持51,500股，剩余持有4,639,900股，占公司当前总股本的1.5293% [26] 员工持股计划展期原因与程序 - 展期原因为第三期和第四期员工持股计划所持有的标的股票尚未全部出售，基于对当前证券市场情况及公司未来发展的信心，经持有人会议审议通过后延长存续期 [28] - 第三期员工持股计划2025年第一次持有人会议于2025年11月28日召开，审议通过延长存续期12个月至2027年1月5日 [28] - 第四期员工持股计划2025年第一次持有人会议于同日召开，审议通过延长存续期12个月至2027年2月27日，上述事项均已获董事会审议通过 [28] 临时股东会召开与表决 - 2025年第五次临时股东会于2025年12月1日下午14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席股东及代理人共计296人，代表股份6,170,032股，占有表决权股份总数290,778,373股的2.1219% [12] - 会议审议通过《关于调整2025年度公司日常关联交易预计的议案》，同意票5,434,132股，占出席有效表决权股份的88.0730%，反对票703,300股（11.3986%），弃权票32,600股（0.5284%） [16] - 公司总股本为303,400,000股，回购专户中已回购股份12,621,627股不享有表决权，有效表决权股份总数为290,778,373股 [7] 股份回购情况 - 公司第七期股份回购方案于2023年12月19日完成，部分回购股份用于实施员工持股计划和注销 [7] - 第八期股份回购方案于2025年5月31日完成，回购股份存放于公司回购专用证券账户 [7]

董事会决议与股东会安排 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年12月1日以联签方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召开和表决程序符合规定 [1] - 董事会审议通过了三项议案，包括2026年度对外担保额度预计、2026年度日常关联交易预计以及提议召开临时股东会 [2][5][9] - 董事会决定于2025年12月25日召开2025年第十二次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [31][32][33] 2026年度对外担保计划 - 为支持业务发展及日常经营资金需求，公司及下属控股公司2026年度预计对外提供担保总额度为人民币50.5亿元，担保额度可循环使用 [2][13] - 担保情形包括公司为子公司担保、子公司为公司担保以及子公司之间相互担保，担保方式包括保证、抵押、质押等，适用期限为2026年全年 [2][13] - 截至公告日，公司及控股子公司的实际对外担保总余额约为人民币72,347.45万元，占公司最近一期经审计净资产的90.08% [14][18] - 公司及其控股子公司对外担保额度总金额不超过807,700万元，且不存在对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保 [18] 2026年度日常关联交易预计 - 根据日常经营需要，公司及下属子公司2026年度拟与关联方珠海正方集团有限公司及其关联方发生日常关联交易，合计金额不超过685,000万元 [5][21] - 2025年1月至10月，公司与该关联方实际发生的日常关联交易总金额约为98,563.38万元 [21] - 自当年年初至2025年10月31日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额约为14.75亿元 [26] - 关联交易主要内容包括为关联方提供装饰装修、设计、施工等项目，以及向关联方采购商品、租赁房屋等，定价以市场价格为基础 [23][25] 股东会审议事项与安排 - 临时股东会定于2025年12月25日召开，股权登记日为2025年12月22日，会议地点位于公司深圳总部 [32][34][36] - 会议将审议两项需提交股东会批准的议案：2026年度对外担保额度预计议案及2026年度日常关联交易预计议案 [4][8][36] - 审议关联交易议案时，公司控股股东珠海正方集团有限公司需回避表决 [37] - 公司将对中小投资者的表决单独计票并披露结果，持股5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权 [34][36]