上海君澜律师事务所 上海君澜律师事务所 关于 中安科股份有限公司 关于中安科股份有限公司 注销、回购注销、行权及解除限售相关事项 之 法律意见书 二〇二五年五月 上海君澜律师事务所 法律意见书 注销、回购注销、行权及解除限售相关事项之 法律意见书 致：中安科股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受中安科股份有限公司（以 下简称"公司"或"中安科"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制 性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定， 就中安科本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、股票期 权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条 件成就相关事项（以下简称"本次注销、回购注销、行权及解除限售"）相关 事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 ...

卫宁健康科技集团股份有限公司关于 期权第二个行权期行权条件未成就 及注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 部分股票期权的议案》 、《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第 三个行权期行权条件未成就的议案》 证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2025-053 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权 第一个行权期 40% 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权 第二个行权期 20% 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 、《关于 2022 年股权激励计划预 留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》，鉴于部分激 励对象离职、2024 年行权条件未成就，同意注销部分股票期权。现 将相关事项公告如下： 一、2022 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 第一次临时股东大会审议通过,简述如下： 予权益共计 33,000,000 份。 行权安排 行权 ...

公司股权激励计划主体资格核查 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对2025年限制性股票激励计划进行合规性核查，确认公司不存在被出具否定审计报告、违规利润分配等禁止实施股权激励的情形[1] - 明确公司具备实施股权激励计划的主体资格，且激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员及持股5%以上股东或实控人亲属[2] 激励对象资格与公示程序 - 激励对象需满足12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规记录等条件，范围符合《管理办法》及公司激励计划草案规定[2] - 公司将在股东大会前内部公示激励对象姓名及职务至少10天，监事会于股东大会前5日披露审核意见[2] 激励计划合规性与实施安排 - 限制性股票的授予数量、价格、归属条件等安排符合《公司法》《证券法》等法律法规，未损害公司及股东利益[3] - 该计划旨在建立经营者与股东利益共同体，提升管理效率，需经股东大会审议通过后实施[3]

回购注销原因及依据 - 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就 [1] - 业绩考核要求为：以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于73%或净利润增长率不低于73% [2] - 2024年营业收入为31.36亿元，较2021年增长15.37%；2024年净利润为5.95亿元，较2021年减少1.15%，均未达考核目标 [3] 回购注销具体安排 - 涉及3名激励对象，合计回购注销28,000股限制性股票 [1][3] - 回购价格为授予价格58.97元/股加同期银行存款利息 [3] - 预计2025年6月24日完成注销，并办理工商变更登记 [4] 股份结构变动 - 回购注销后，有限售条件流通股减少28,000股至143,500股，无限售条件流通股维持418,732,200股不变 [4] - 总股本从418,903,700股减少至418,875,700股 [4] 决策程序与合规性 - 回购注销事项经董事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1][5] - 法律意见书确认回购注销原因、数量及价格均符合《公司法》《证券法》等法规要求 [5]

公示情况 - 公司于2025年5月30日至2025年6月8日在内部公示首次授予激励对象名单，涉及158人 [1] - 公示期内未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议 [1] 核查意见 - 激励对象符合《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的任职资格和激励条件 [2] - 激励对象中无独立董事、监事、大股东及其关联人员 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形 [2] - 激励对象主体资格合法有效，满足获授限制性股票的条件 [2]

回购方案核心内容 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购500万元至1,000万元人民币A股股份，回购价格不超过30元/股，回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若3年内未实施则注销未使用部分 [1] - 回购资金来源为公司自有资金，按上限计算预计回购33.33万股，占总股本0.08% [4][6] - 回购价格上限设定为董事会决议前30个交易日均价的150% [1][6] 公司财务状况 - 截至2025年3月31日公司总资产52.66亿元，净资产39.01亿元，流动资产38.63亿元，资产负债率25.92% [8] - 本次回购资金上限1,000万元仅占总资产0.19%、净资产0.26%、流动资产0.26% [8] - 公司货币资金4.76亿元，具备充足资金支付回购款项 [8] 股东减持情况 - 控股股东曹林、段颖及一致行动人未来6个月内无减持计划 [2][10] - 持股5%以上股东国寿成达和杨奇暂未回复减持问询 [10][11] - 董监高未来6个月内暂无减持计划 [10] 回购实施安排 - 已开立专用证券账户B886004881用于回购操作 [14] - 董事会已授权管理层全权办理回购事宜，包括制定实施方案、签署文件等 [12] - 若遇重大事项停牌超10个交易日，回购期限将顺延 [5] 回购影响分析 - 回购不会对公司经营、财务、研发等产生重大影响 [8] - 回购后股权结构变化有限，按上限回购后流通股占比从100%降至99.92% [7] - 回购旨在建立长效激励机制，提升公司核心竞争力 [8]

差异化分红原因 - 公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利，因此2024年度利润分配实施差异化分红 [4] - 公司通过集中竞价交易方式回购1,223,200股，其中534,750股仍留存于回购专用账户不参与分配 [4][5] - 回购股份原计划用于员工持股或股权激励，部分已归属688,450股 [5] 差异化分红方案 - 以总股本扣减回购专用账户股份后的123,421,322股为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税） [5] - 若股权登记日前股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额 [5] - 回购专用账户内534,750股不参与本次分配 [5] 除权除息计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [6] - 按实际分派计算：前收盘价16.76元/股，现金红利0.45元/股，参考价格为16.31元/股 [7] - 虚拟分派计算的参考价格为16.3119元/股，与实际分派差异仅0.0116% [7] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》规定 [8] - 方案不存在损害公司及股东利益的情形 [8]

本次回购的批准和授权 - 公司2021年第一次临时股东大会审议通过了激励计划并授权董事会办理激励计划相关事宜，包括回购激励对象尚未解除限售的限制性股票 [4] - 公司第九届董事会薪酬与考核委员会第八次会议于2025年6月18日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》 [5] - 公司九届三十七次董事会会议和监事会九届十七次会议于2025年6月18日审议通过了上述议案 [5] 本次回购的原因 - 2024年度公司业绩未达到激励计划规定的业绩考核条件，包括归母净资产收益率不低于6%、归母扣非净利润较2019年复合增长率不低于35%、经济增加值改善值为正等 [5] - 3名激励对象因退休不再具备激励对象资格 [6] 本次回购的数量 - 公司将回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,872,998股 [7] 本次回购的价格 - 公司限制性股票授予价格为2.82元/股，根据激励计划规定，回购价格调整为2.282元/股 [7] - 回购价格调整考虑了历年每股派发现金红利，包括2021年每股0.079元、2022年每股0.161元、2023年每股0.10元、2024年每股0.128元和0.07元 [7] - 本次回购的资金来源为公司自有资金 [7] 结论意见 - 本次回购已取得必要的批准和授权，符合相关法律法规及公司章程的规定 [8][9] - 本次回购的原因、数量、价格调整和资金来源均符合相关法律法规及激励计划的规定 [8][9]

中信证券股份有限公司 关于辽宁成大生物股份有限公司 以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"中信证券"）作为辽宁 成大生物股份有限公司（以下简称"成大生物"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司以集 中竞价交易方式回购股份的事项进行了核查，具体情况如下： 一、回购方案的审议及实施程序 金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人 民币普通股（A股）股票。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于公司董事长提议回 购公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-032）。 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决 结果为9票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议通过。根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》之规定，本 ...

股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月25日14点在哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月25日9:15-15:00 [3] - 参会登记时间为2025年6月23日9:00-11:00和14:00-16:00，可通过现场或电子邮件方式办理 [2] 财务预算与业绩 - 2025年预计总收入42.8亿元，同比增长58.14% [6] - 预计净利润3.23亿元，同比下降25.98% [6] - 研发费用预算5573万元，同比增长46.68% [6] - 毛利率预计为32%，较上年下降23个百分点 [7] 公司治理与股权 - 计划回购注销623,996股限制性股票，因2024年业绩未达激励计划考核标准 [18] - 将回购注销144,094股限制性股票，涉及3名已离职激励对象 [37] - 拟取消监事会，相关职能由董事会审计委员会承接 [40] 融资与担保 - 2025年拟向金融机构申请不超过90亿元授信额度 [10] - 计划为全资子公司哈珍宝提供不超过15亿元的担保额度 [12] 资产处置 - 已完成转让全资子公司虎林方圣100%股权，交易价格4.25亿元 [23] - 该交易产生财务净收益约4.2亿元 [34] 薪酬方案 - 2024年董事及高管薪酬总额579.56万元，董事长薪酬267.98万元 [13] - 2024年监事薪酬总额38.22万元，监事会主席薪酬20.46万元 [14]