交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] - 交易已获得中国证监会批复同意（证监许可〔2025〕2002号） [1] - 公司于2025年8月30日披露交易草案（注册稿） [1] 文件修订情况 - 2025年9月23日披露的重组报告书对8月30日版本进行了内容更新和修订 [2] - 修订说明中词语定义与报告书"释义"部分保持一致 [2]

公司增资 - 南方精工拟以自有资金向控股子公司南方昌盛增资5000万元 [1] - 增资完成后南方昌盛注册资本由2000万元增至7000万元 [1] - 增资后南方精工持股比例升至91.43% [1] 关联交易 - 因实控人之一史维系常州精控执行事务合伙人 本次交易构成关联交易 [1] - 年初至公告日公司与常州精控关联交易金额为0万元 [1] - 年初至公告日公司与史维关联交易金额为2000万元 [1] 子公司业务 - 南方昌盛主营新能源相关业务 目前处于研发投入期 [1] - 南方昌盛已取得多项专利 相关产品开始量产 [1] 交易评估 - 本次增资定价合理 决策程序合规 [1] - 增资将保障南方昌盛经营周转 [1] - 受市场等因素影响 增资效果存在不确定性 [1]

交易概述 - 盛新锂能通过全资子公司盛屯锂业以人民币14.56亿元现金收购启成矿业21%股权 交易完成后公司直接持有启成矿业70%股权 并将启成矿业及其控股子公司惠绒矿业纳入合并报表范围 [1] - 根据评估报告 以2025年8月31日为基准日 启成矿业股东全部权益评估价值为人民币69.34亿元 交易价格基于此协商确定为14.56亿元 [1] 标的公司财务与评估 - 启成矿业总资产评估价值74.66亿元 较账面价值19.51亿元增值55.15亿元 增值率282.62% 净资产评估价值69.34亿元 较账面价值1.42亿元增值55.15亿元 增值率388.77% [2] - 评估增值主要源于核心资产木绒锂矿采矿权 该矿评估价值84.34亿元 惠绒矿业全部股东权益评估价值90.39亿元 [4] - 惠绒矿业估值从2023年6月的42.1亿元增至2023年12月的78.7亿元 主要因锂矿资源量增加和生产规模扩大 本次估值较2023年12月进一步增加因采矿权证获得和开采方案优化 [4] - 启成矿业2024年及2025年1-8月营业收入均为0元 净利润分别为3531.42万元和-1.55亿元 经营活动现金流量净额分别为4437.16万元和7479.73万元 [8] 锂矿资产详情 - 启成矿业主要资产为控股子公司惠绒矿业持有的四川省雅江县木绒锂矿采矿权 生产规模300万吨/年 已于2024年10月17日取得采矿许可证 目前正推进矿山开发建设 [3] - 公司自2020年起持续增加对木绒锂矿投资 截至交易前通过直接和间接方式合计享有惠绒矿业52.20%权益 累计投资金额约26.24亿元 [5][6] 股权结构与关联交易 - 交易前启成矿业由泰宸矿业和盛屯锂业分别持有51%和49%股权 盛屯锂业将其认定为联营企业 未纳入合并报表范围 [7] - 交易完成后公司通过盛屯锂业和启成矿业分别持有惠绒矿业15.10%和70.97%股权 关联方厦门创益持有13.93%股权 厦门创益因盛屯集团出资占比33.33%并被其子公司管理 被认定为关联方 [8] - 本次股权收购不构成关联交易 但完成后增加与关联方厦门创益的共同投资 构成关联交易 需股东大会批准 [8][9] 公司财务状况 - 2025年上半年营业收入16.14亿元 同比增长37.42% 但归属于上市公司股东净利润-8.41亿元 较上年同期-1.87亿元亏损扩大 经营活动现金流量净额1.78亿元 同比下降56.70% [9][10] - 2024年营业收入45.81亿元 同比下降42.38% 归属于上市公司股东净利润-6.22亿元 较2023年7.02亿元由盈转亏 经营活动现金流量净额13.17亿元 同比下降13.93% [11][12] 交易影响与资金安排 - 交易价款以自有或自筹资金支付 预计导致现金流净流出 但不会对公司正常经营和财务稳定性产生重大不利影响 [9] - 启成矿业截至评估基准日对外借款余额10.51亿元 债务人为泰宸矿业 泰宸矿业承诺在收到股权对价款后立即偿还 偿还后启成矿业及惠绒矿业将不存在对外财务资助情形 [3]

公司概况与市场地位 - 公司专注于高性能汽车级芯片的研发、设计与销售，产品主要应用于汽车领域的TPMS（胎压监测系统）与电池管理系统（BMS）[1] - 按2024年营收计，公司在全球无线传感SoC市场排名第三，是中国最大的汽车无线传感SoC公司[1] - 截至2025年6月30日，其汽车传感SoC累计出货量为1.64亿颗，无线传感SoC已搭载于40多种车型[2] 财务表现 - 公司营收从2022年的1.04亿元增长至2024年的3.48亿元，复合年增长率达到83% [2] - 毛利率呈现上升趋势，从2022年的15.4%提升至2025年上半年的27.1% [2] - 公司持续亏损，2022年至2025年上半年亏损额分别约为2.05亿元、3.56亿元、3.51亿元、1.43亿元，累计亏损约10.55亿元 [2] - 经营活动所用现金净额持续为负，2022年至2025年上半年分别为-1.52亿元、-6117万元、-1.37亿元和-1.15亿元 [3] 客户与供应链关系 - 公司客户集中度较高，2022年至2025年上半年来自五大客户的收入占比分别为41.2%、35.6%、52.1%及46.8% [4] - 2024年及2025年上半年的最大客户为一位股东（持股不超过5%）的附属公司 [4] - 公司存在主要客户和供应商重叠的情况，相关交易按正常商业条款及公平交易原则进行 [5] 运营与行业挑战 - 截至2025年6月底，公司存货金额达2.3亿元，上半年存货周转天数为310天，超过行业平均水平 [6] - 公司对汽车行业依赖度较高，产品主要应用于该单一行业 [6] - 2024年公司在全球无线汽车传感器SoC市场份额为7.3%，与排名前两位的企业（30.4%和22.4%）相比仍有差距，面临激烈的国际竞争 [6] 融资与研发投入 - IPO募集资金净额将主要用于加速新产品的商业化，提升在智能轮胎传感芯片、BMS芯片、USI芯片方面的技术和基础技术研发能力 [1] - 2025年上半年研发投入同比下滑10.34% [3] - 截至2025年6月末，公司借款为1225.1万元，均为流动负债，且全部来自创始人 [3]

交易概况 - 德创环保控股子公司宁波甬德拟以6764万元向明崟资产收购华鑫环保40%股权 交易已获股东大会通过 但标的公司存在多重隐忧 [1] 标的公司经营表现 - 华鑫环保主营医疗和工业危险废物焚烧处置 年处理工业危废3万吨 医疗废物9800吨 服务客户近千家 [4] - 公司2025年上半年陷入亏损 2024年净利润仅15.85万元 2023年亏损315万元 2022年盈利306万元 业绩表现极不稳定 [4] 行业环境压力 - 浙江省危废处置单价从2022年4559.9元/吨降至2025年上半年1752.54元/吨 降幅达61.6% 主因新批产能集中投产 [5] - 华鑫环保工业危废年处理量约1.6万吨 该业务收入大幅缩水 医疗废物处理单价上升难以抵消整体波动 [5] 交易条款与资金安排 - 交易未设置业绩承诺条款 [6] - 德创环保货币资金2.46亿元中2.11亿元不属于现金及现金等价物 资产负债率达79.22% [6] - 公司2025年下半年有4491.57万元偿债计划 将通过自有资金+银行贷款支付交易对价 面临流动性压力 [6] 潜在隐性成本 - 华鑫环保拥有5.06万平方米工业用地 土地使用权账面价值765.55万元 [8] - 位于绍兴县海涂九O丘的1.25万平方米老厂区因土壤污染处于闲置状态 尚未完成土壤详调及风险评估 修复费用无法合理确定 [8] - 土壤污染问题可能影响华鑫环保危险废物经营许可证续证（2026年和2028年到期） [9] 关联交易性质 - 明崟资产2023年向德创环保控股股东德能产业控股借款7587万元（年息4% 期限36个月）用于收购华鑫环保股权 [9] - 截至交易时明崟资产仍欠德能产业控股本息7272万元 借款将于2026年4月到期 [12] - 根据实质重于形式原则 交易被认定为关联交易 关联方在董事会和股东大会表决时均回避 [10] 交易对方背景 - 明崟资产2024年及2025年上半年营业收入均为0 主要资产为华鑫环保40%股权 2024年所有者权益1449.83万元 [12] - 明崟资产与杭州展创共用邮箱 杭州展创持有德创环保785万股（占比3.81%）但未在关联股东回避表决名单中披露 [14][15] 估值差异与历史交易 - 本次交易基于华鑫环保全部权益估值1.69亿元 而2023年明崟资产借款7587万元对应估值约1.9亿元 显示估值下降 [13] - 东江环保2025年半年报显示华鑫环保账面价值2.16亿元 与德创环保公告的评估值1.62亿元存在差异 东江环保解释因合并口径包含商誉及摊销调整所致 [17][18] - 宁波能源通过宁能汇宸持有华鑫环保相关权益 2021年入股后于2023年转手 2025年又通过宁波甬德少数股东身份重新介入 [16] 股权流转记录 - 明崟资产2023年7月从宁能汇宸受让华鑫环保股权 宁能汇宸由宁波能源持股49.5% [16] - 东江环保2016年以7555.8万元收购江联环保60%股权（华鑫环保当时由江联环保全资控股） 并于当年6月将华鑫环保纳入合并范围 [17]

转转集团业务调整 - 逐步关停自由市场业务 该业务在平台整体GMV中占比不足3% [1] - 未来全力聚焦二手官方验业务模式 该业务自2019年起持续高速增长 [1] - 业务调整旨在优化资源配置并提升平台信任度 [1] 博纳影业股权变动 - 中信证券投资有限公司及其一致行动人合计减持1517.16万股 占总股本1.10% [2] - 减持后合计持股12228.02万股 持股比例降至8.90% [2] - 通过集中竞价和大宗交易方式实施减持 [2] 长白山关联交易 - 子公司易游公司预购315万元雪场门票 取得2025-2026雪季有限独家代理权 [4] - 以门市价15%优惠向控股股东预购1500万元景区门票 预计2026年使用1100万元 [4] - 500万元雪票全部销售后可实现净利润约33万元 门票采购成本优化有望提升毛利率 [4]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十五次临时会议于2025年9月22日以现场及通讯表决方式召开 由董事长韩录云主持 应出席董事8人 实际出席8人 符合法定程序[2] - 第六届监事会第二十四次临时会议于同日以现场表决方式召开 由监事会主席吕江林主持 应出席监事3人 实际出席3人 符合法定程序[23] 关联交易及担保事项 - 全资子公司北京中科林重科技有限公司为关联方郭浩提供2,000万元融资担保 期限一年 郭浩承诺资金全部用于公司生产经营并提供反担保[3][31][32] - 郭浩为公司实际控制人郭现生与韩录云之子 持股0.81% 任多家子公司高管 不属于失信被执行人[34][35][36][37] - 截至公告日 公司关联方为公司提供担保余额95,586.34万元[3][32][38] 公司治理制度修订 - 全面修订22项管理制度 涵盖董事会各专业委员会细则、总经理工作细则、信息披露、对外担保、募集资金管理等重要领域[7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 所有议案均获全体董事8票同意通过[15][7][8][9][10][11][12][13][14] 股东大会安排 - 定于2025年10月10日召开第二次临时股东大会 审议担保关联交易等议案[17][18][44] - 股权登记日为2025年9月29日 采用现场与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所系统进行[45][46][47][48][56][57][58] 财务担保状况 - 公司及控股子公司对外担保余额107,181.84万元 占最近一期审计净资产168.18%[40] - 其中对合并报表外单位担保30,048.45万元 占比47.15% 全资子公司为公司担保48,037万元 占比75.38%[40] - 目前无逾期担保及违规担保情形[40]

关联交易概述 - 子公司易游公司以门市价格15%优惠预购1500万元额度长白山北、西景区门票 优惠后全价票89.25元/张 半价票44.625元/张[2][3][6] - 预购门票使用计划：2025年9-12月预计使用150万元 2026年1-12月预计使用1100万元 预计2027年3月完成销售[3] - 交易目的为降低门票成本 通过批量预购取得优惠价格实现降本增效[9] 关联方信息 - 交易对方为控股股东吉林省长白山开发建设集团 持有公司59.45%股份[4][17] - 长白山集团为国有独资企业 注册资本3.3亿元 2024年末总资产205.48亿元 净资产126.41亿元 营业收入11.12亿元 净利润5019.58万元[5][19] 交易执行安排 - 合同签订后5日内一次性支付1500万元预付款 优惠有效期5年 按实际发生金额核销[7] - 每月根据景区山门入区人数核对金额 开具增值税普通发票[7] - 合同期内保证给予其他渠道的优惠价格不低于给予甲方的优惠价格[7][8] 增资关联交易 - 公司与长白山集团按持股比例向恩都里商管公司增资2000万元 公司增资1020万元 长白山集团增资980万元 增资后持股比例不变[13][15] - 增资资金用于工程监理（199.95万元）、维修与外摆工程（657万元）、加装电梯与厨房设备（858.04万元）、新增冷库及店铺拓展（285万元）[22] - 恩都里商管公司2024年8月-2025年7月末总资产3329.93万元 净资产2772.37万元 营业收入547.13万元 净利润-387.63万元[20] 雪票预购交易 - 子公司易游公司向长白山集团参股孙公司和平滑雪公司预购315万元雪场门票 取得2025-2026雪季有限独家代理权[34][35] - 交易完成后合计持有500万元雪票 预计全部销售后可实现净利润约33万元[35][36] - 和平滑雪公司2024年末总资产1.79亿元 净资产-1.33亿元 2023年度营业收入531.85万元 净利润-1736.12万元[39] 交通升级机遇 - 2025年下半年G331国道全线贯通及沈白高铁正式通车 为冰雪旅游带来市场机遇[35] - 独家代理权覆盖除长白山温泉皇冠假日酒店、长白山蓝景国际交流中心外的所有销售渠道[35] 治理审批程序 - 三项关联交易均经董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 非关联董事一致表决同意[10][11][12][25][26][27][45] - 交易定价经各方协商确定 被认为符合公平原则 不影响公司独立性[11][12][23][43]

交易概述 - 盛新锂能拟通过全资子公司盛屯锂业以14.56亿元现金收购启成矿业21%股权 [2] - 交易完成后公司将直接持有启成矿业70%股权并将其纳入合并报表范围 [2] - 本次股权收购不构成关联交易但需股东大会审议通过 [2][5] 标的资产状况 - 启成矿业核心资产为控股子公司惠绒矿业拥有的木绒锂矿采矿权 [4] - 木绒锂矿已查明Li₂O资源量98.96万吨 平均品位1.62% 为四川地区高品位锂矿 [4] - 矿山生产规模300万吨/年 目前正处于开发建设阶段 [4] - 启成矿业总资产评估价值74.66亿元 较账面价值增值282.62% [7] - 净资产评估价值69.34亿元 较账面价值增值388.77% [7] 财务安排与影响 - 启成矿业存在对股东泰宸矿业的借款余额10.51亿元 对方承诺收到股权对价款后立即偿还 [4] - 交易金额14.56亿元将使用自有或自筹资金支付 可能对短期经营现金流造成压力 [7] - 公司2025年上半年归母净利润亏损8.41亿元 [7] 战略意义 - 收购将强化公司对木绒锂矿的控制权 子公司盛屯锂业和启成矿业合计持有惠绒矿业86.07%股权 [5] - 公司计划利用四川高海拔地区开发经验加速矿山建设 提升锂矿资源自给率 [7] - 通过形成稳定可靠的资源供给体系增强产业链协同效应 [7] 行业风险提示 - 矿产资源开采具有建设周期长、资金投入大的特点 存在建设资金紧缺或投资超预期风险 [8] - 锂精矿价格受下游需求、宏观环境和产业政策影响 若价格下滑将影响标的公司盈利能力 [8]

股价表现 - 2025年9月22日收盘价22.24元人民币 较前一交易日下跌5.52% [1] - 当日最高价23.8元人民币 最低价21.9元人民币 开盘价23.68元人民币 [1] - 总市值492亿元人民币 成交额35.88亿元人民币 换手率9.95% [1] 关联投资交易 - 全资子公司37 Starseek Co., Limited以自有资金出资不超过1000万美元投资SX Global Flagship Fund II L.P. [2] - 控股股东李卫伟拟出资200万美元 前董事杨军拟出资100万美元通过feeder fund间接投资同一基金 [2] - 交易构成关联共同投资 董事会表决中关联董事李卫伟回避表决 最终8票同意0票反对0票弃权 [2] - 独立董事专门会议已审议通过该议案 交易定价被认定为公允 [2] 公司治理 - 第七届董事会第三次会议于2025年9月22日召开 审议通过关联投资议案 [2][3] - 公告强调该交易不影响公司独立性及持续经营能力 [2]