公司治理结构调整 - 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》[2] - 根据《中华人民共和国公司法》等法规要求，公司不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[2] - 修订后的《公司章程》全文在上海证券交易所网站披露，该变更尚需提交股东大会审议并需获得市场监督管理部门核准[2][3] 制度建设更新 - 公司同步修订并制定了部分治理制度，依据包括《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件[4] - 此次制度修订旨在适应新公司法配套制度规则实施的相关过渡期安排，并结合公司实际情况进行优化调整[4] 财务及经营状况 - 公司2025年半年度报告未经审计，董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为"无"[1] - 报告期内公司经营情况未发生重大变化，不存在需要说明的重大事项[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员总数保持7名，其中6名由股东大会选举产生，1名职工董事由职工代表大会选举产生 [1] - 监事会议事规则等监事会相关制度相应废止 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订后明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 [2] - 法定代表人规定修订为代表公司执行事务的董事由董事会选举产生，并明确辞任规则及责任追偿机制 [2] - 高级管理人员定义修订为总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书 [3] - 经营范围扩展至轴承制造与销售、汽车零部件研发、工业机器人制造及智能机器人研发等领域 [4] - 公司股份类型明确为面额股，每股面值人民币1.00元 [4] - 发起人持股情况详细列明，其中张峰持股5355.4710万股，王学勇持股1483.2014万股 [4][5] - 财务资助规则修订，允许在股东会或董事会授权下提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [6] - 增加资本方式修订为向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、派送红股及公积金转增股本等 [7] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益所必需"条款，并明确回购后股份处理时限 [8] - 股份转让限制调整，删除监事转让股份相关条款，保留董事及高级管理人员任职期间每年转让不得超过持股总数25%的规定 [9][10] - 股东权利条款修订，删除监事相关表述，增加审计委员会会议决议的查阅权 [10][11] - 股东会决议效力规则细化，明确决议不成立的情形及轻微程序瑕疵除外条款 [13][15] - 股东诉讼机制调整，监事会被审计委员会替代作为诉讼请求对象 [16][17] - 新增控股股东及实际控制人行为规范，要求维护公司独立性并禁止资金占用等行为 [19][21] - 股东会职权修订，删除监事会报告审议项，增加发行公司债券授权及明确不得授权行使的职权 [22] - 对外担保审议标准调整，单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%需经股东会批准 [23] - 关联交易审议标准维持交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东会批准 [24] - 股东会召集程序修订，监事会提议权由审计委员会承接，股东提案权持股比例要求从3%降至1% [25][26][28] - 股东会通知内容增加网络投票时间限制，要求不得早于现场会议前一日15:00开始 [29] - 股东会主持规则调整，审计委员会自行召集时由审计委员会主席主持 [30] - 股东会议事规则明确会议记录需由董事、董事会秘书及召集人代表签署，保存期限10年 [32][33] - 特别决议事项增加"担保金额超过总资产30%"及优先股股东表决权特殊要求条款 [35] - 关联股东表决回避机制完善，要求关联股东在股东会前向董事会披露关联关系 [36]

2025年半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容真实反映公司2025年上半年经营及财务状况 [1] - 未发现报告编制及审议过程中存在违反保密规定的行为 [1] 招商局集团财务公司风险评估 - 风险评估报告真实反映招商局集团财务公司风险状况 [2] - 议案审议履行法定程序且关联董事已回避表决 [2] - 独立董事专门会议审议通过后提交董事会 [2] 2025年半年度利润分配方案 - 利润分配方案平衡投资者回报与公司长远发展 [2] - 方案践行《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》 [2] - 决策程序合法规范且符合全体股东整体利益 [2] 注册资本变更 - 因回购注销69,267,851股A股股份减少注册资本 [2] - 注册资本由8,143,806,353元减少至8,074,538,502元 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 关联交易事项 - 购置境内自用办公物业遵循公开公平定价原则 [3] - 交易价格依据国有资产监管部门备案评估值确定 [3] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并废止监事会议事规则 [4] - 依据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》调整 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4] 公司章程修订 - 监事会同意修订公司章程部分内容 [4] - 修订内容未具体披露但已获全票通过 [4]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会，由公司董事会召集，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月16日下午15:00，网络投票通过深交所交易系统在9月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行，互联网投票系统投票时间为9月16日9:15至15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式召开，股权登记日为2025年9月10日，登记在册的普通股股东有权出席或委托代理人参会 [1][2] 审议事项内容 - 提案1关于变更注册地址、取消监事会、调整专门委员会暨修订公司章程及管理制度，需逐项表决且包含4个子议案 [2][3] - 提案涉及放弃分布式光伏、用户侧储能、充电桩类同业竞争项目投资及收购机会 [2] - 提案5关于将累积投票制实施细则写入公司章程并废止原有细则，提案3为关联交易事项且关联股东河南投资集团有限公司需回避表决 [2][3] 会议登记与投票安排 - 登记时间为2025年9月11日8:00-12:00及15:00-17:30，登记地点为郑州市农业路东41号投资大厦A座2509办公室，可通过亲赴、电话或传真方式登记 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [4][6] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报投给候选人的选举票数，重复投票时以第一次有效投票为准 [6] 文件披露与备查 - 提案具体内容详见2025年8月28日刊载于《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网的相关公告文件 [2] - 会议备查文件包括网络投票操作流程附件及授权委托书模板，授权委托需明确表决指示且有效期自签署日至股东大会结束 [5][7][8][11]

公司治理与资本结构变更 - 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》 相关议案已通过董事会审议 尚需提交股东会审议[1] - 公司总股本从10,469.34万股变更为10,345.34万股 注册资本相应从10,469.34万元变更为10,345.34万元 减少124万股[1] - 注册资本变更源于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票 共计124万股[1] 公司章程修订依据与程序 - 章程修订依据《公司法》《证券法》及证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）等法规 结合公司实际情况进行[2] - 修订后章程文件可于巨潮资讯网查阅 修订案需经股东会三分之二以上表决权通过后生效[2] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记及章程备案手续 授权有效期至相关手续办理完毕[2]

公司注册资本变更 - 因激励对象资格丧失及业绩未达标 回购注销84,280股限制性股票 [1] - 总股本从167,692,391股减少至167,608,111股 [1] - 注册资本从人民币167,692,391元变更为167,608,111元 [1] 公司章程修订内容 - 修订第六条明确注册资本变更为人民币167,608,111元 [2] - 修订第八条调整法定代表人产生及辞任规则 [2] - 新增第九条明确法定代表人法律后果及追偿机制 [3] - 修订第十条调整股东责任条款表述 [4] - 修订第十一条完善章程法律效力范围 [5] - 修订第十七条将"股票"改为"面额股"并明确面值 [5] - 修订第二十条将股份总数从16,769.2391万股改为16,760.8111万股 [5] - 修订第二十一条新增财务资助限制及例外情形 [5] - 修订第二十四条调整股份回购情形及方式 [6] - 修订第二十六条明确不同回购情形的处置时限 [6] - 修订第二十九条调整股份转让限制规则 [7] - 修订第三十条完善短线交易收益归入制度 [7] - 修订第三十三条补充股东权利条款细节 [8] - 修订第三十四条完善股东会计账簿查阅权 [9] - 新增第十条明确全资子公司材料查阅规则 [10] - 修订第三十五条新增决议效力争议处理机制 [12] - 修订第三十八条调整股东代表诉讼规则 [13] - 修订第四十条完善股东义务条款 [14] - 新增第四十二条至第四十五条规范控股股东行为 [15][18][19] - 修订第四十六条调整股东会职权范围 [20] - 修订第四十七条完善对外担保审议标准 [21] - 修订第五十条调整临时股东会召开情形 [22] - 修订第五十二条新增股东会地点变更规则 [23] - 修订第五十三条完善独立董事提议召开股东会流程 [23] - 修订第五十六条调整股东自行召集股东会规则 [24] - 修订第六十二条完善股东会通知披露要求 [26] - 修订第六十三条细化董事候选人披露标准 [27] - 修订第八十三条明确特别决议通过事项 [32] - 修订第八十四条完善表决权行使规则 [33]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位设置 原由监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行 [1] - 监事会将停止履职 监事自动解任 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 该事项需提交2025年第二次临时股东会审议 在股东会审议通过前监事会仍继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 更新法律依据引用 将《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》更新为2025年修订版 [3] - 明确法定代表人规定 董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新法定代表人 [4] - 新增法定代表人责任条款 明确其民事活动法律后果由公司承受 职权限制不得对抗善意相对人 执行职务造成损害由公司承担民事责任 [4] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制范围调整 删除"监事会会议决议" 保留公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告 [10] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [14] - 调整股东诉讼权利 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求审计委员会提起诉讼 [15] 控股股东行为规范 - 新增控股股东实际控制人义务条款 要求依法行使权利 履行公开承诺 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [18] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占资产立即申请司法冻结 通过变现股份偿还侵占资产 [19] - 禁止对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 [19] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集情形调整 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [21] - 股东会通知内容优化 增加"持有特别表决权股份的股东"有权出席会议的说明 [27] - 明确股东会决议类型 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] 董事选举与任职规范 - 董事候选人禁止情形更新 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形 [45] - 明确职工董事产生方式 由职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 限制兼任高管董事比例 兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事加上职工代表董事总计不得超过董事总数二分之一 [46]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年8月15日以书面方式发出 [1] - 会议由董事长王艺桦召集并主持 应出席董事8人 实际出席董事8人 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告真实准确完整 无虚假记载和重大遗漏 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合监管要求 无违规情形 [2] - 董事会审计委员会已审议通过半年度报告议案 [1] 公司章程及治理制度修订 - 拟根据最新法律法规修订公司章程 修订内容以工商管理部门最终备案为准 [2][3] - 拟制定修订公司治理相关制度 包括股东大会议事规则 董事会议事规则等9项制度 [5] - 公司章程修订议案及9项治理制度需提交股东大会审议 [3][5] 资金运用安排 - 董事会同意使用部分超募资金永久性补充流动资金 用于公司主营业务相关生产经营 [5] - 超募资金使用符合创业板监管规定 保荐机构中原证券已出具核查意见 [5][6] - 该资金使用议案需提交股东大会审议 [6] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会 [6] - 会议将审议公司章程修订 治理制度修订及超募资金使用等多项议案 [3][5][6]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日通过邮件形式送达全体董事 [1] - 会议于2025年8月26日上午10点以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 其中5名董事以通讯表决方式参与 [1] - 会议由董事长Ping Chen博士主持 监事及高级管理人员列席 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营情况 [1] - 本议案已经董事会审计委员会审议通过 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程以完善法人治理结构并取消监事会设置 [2] - 监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止 [2] - 表决结果7票同意0票反对0票弃权 需提交股东大会三分之二以上表决通过 [2] 内部管理制度修订 - 修订股东会议事规则 董事会议事规则及董事会审计委员会工作细则 [3] - 修订依据包括公司法 证券法及创业板监管指引等最新法规 [3] - 部分制度需经2025年第二次临时股东大会三分之二以上表决通过 [3] 2025年中期利润分配 - 拟以股权登记日总股本扣除回购股份为基数进行现金分红 [4] - 向全体股东实施利润分配 若总股本变动将按比例调整分配总额 [4] - 表决结果7票同意0票反对0票弃权 需提交临时股东大会审议 [4] 临时股东大会召开 - 定于2025年9月15日下午14点在公司会议室召开第二次临时股东大会 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [5]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年8月17日以邮件形式通知全体监事 [1] - 会议在上海市长宁区虹桥路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司管理制度 [1] - 报告内容符合证监会和深交所规定 真实准确完整反映公司财务及经营状况 [1] - 报告详情披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [1] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] 股权收购事项 - 公司以自有资金9,520.00万元收购永润贸易持有的金龙空调50%股份 [2] - 标的公司股东全部权益价值评估为19,040.00万元（收益法评估） [2] - 收购目的为提升大中型客车热管理领域制造配套能力并优化产业布局 [2] - 交易将强化与核心战略客户合作 提升市场占有率及行业竞争力 [2] - 交易不构成关联交易及重大资产重组 [2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》及配套制度规则要求修订《公司章程》部分条款 [3] - 修订内容符合法律法规规定且结合公司实际情况 [3] - 议案需提交股东大会审议 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3]