公司治理制度 - 公司制定《防范主要股东及其关联方占用资金制度》以维护股东和债权人权益，明确主要股东指持股5%以上的股东 [1] - 资金占用分为经营性（采购销售等关联交易产生）和非经营性（代垫费用、拆借资金、代偿债务等）两类 [1] 资金占用限制措施 - 禁止通过垫付工资福利、预付投资款等方式向主要股东及其关联方提供资金或资源 [2] - 明确六类禁止行为包括有偿/无偿拆借资金、委托贷款、开具无真实交易商业汇票等 [2][4] - 关联交易需严格按公司章程及决策制度执行，超董事会权限的需提交股东会审议 [2][5] 监督与执行机制 - 财务部需定期检查资金往来并向董事会汇报，杜绝非经营性资金占用 [3][9] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、股份冻结等措施，30日内未清偿可申请司法变现冻结股份 [3][10][11] - 董事长牵头清理占用资产，财务总监和董秘协助执行"占用即冻结"程序 [4][12] 责任追究条款 - 纵容资金占用的董事及高管将面临警告、罢免等处分 [6][14] - 非经营性占用导致损失的需对责任人处以经济处罚并追究法律责任 [6][15][16] 制度效力与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会所有 [6][19][21] - 制度经股东会批准生效，修改需同等程序 [6][20]

行政处罚事先告知书内容 - 华阳新材料科技集团有限公司（控股股东）因涉嫌信息披露违法违规收到山西证监局《行政处罚事先告知书》[1] - 违法事实涉及2021年4月16日和6月30日未经上市公司同意划转资金11.26亿元，占最近一期经审计净资产的17.74%[2] - 被占用资金已于2021年9月30日前全部归还，但未在半年度和年度报告中披露[2] 违法主体认定 - 华阳集团行为构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的违法行为[3] - 高彦清作为财务负责人未审慎关注监管要求，是直接负责的主管人员[3] - 樊宗莉具体执行资金划转操作，是其他直接责任人员[4] 拟处罚措施 - 对华阳集团处以400万元罚款[4] - 对高彦清处以200万元罚款[4] - 对樊宗莉处以90万元罚款[4] 公司影响说明 - 拟处罚决定不涉及上市公司主体，不会影响日常经营[4] - 公司已按规定在指定信息披露媒体发布公告[5]

股东会规则总则 - 公司股东会需依法行使职权，维护股东权益，董事会需确保股东会正常召开[1] - 股东享有知情权、发言权、质询权和表决权，需遵守法律法规及公司章程[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行[2] 股东会召集与提案 - 临时股东会需在特定情形发生后两个月内召开，包括董事不足法定人数、亏损达股本三分之一或持股10%以上股东请求等[2] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈[6][7] - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在两日内公告[9] 股东会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项[3][4] - 特别决议需三分之二以上表决权通过，包括修改章程、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励等[16] - 对外担保超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等行为需股东会审议[5] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[10][11] - 股东会主持人由董事长或审计委员会召集人担任，会议需保证股东发言权并按持股数安排顺序[12][14] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，违规买入的股份36个月内无表决权[13][15] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），需及时公告并披露详细表决结果[16][17] - 会议记录需包含议程、表决结果、股东质询等内容，保存期限不少于十年[22] - 决议内容或程序违法可被法院撤销，公司需配合执行生效判决[21] 重大交易与关联交易 - 重大资产交易（超总资产50%或净资产50%且超5000万元）需提交股东会审议[18] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议，关联方需回避表决[19][20]

股东分红回报规划 - 公司审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，计划制定未来三年的现金分红政策 [1][6] - 分红规划依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》要求制定 [6] - 具体内容已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [6] 前次募集资金使用情况 - 公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转债等方式募集资金，前次募集资金到账已超过五年 [2] - 因此无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] - 该议案已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [2] 2025年度定向增发相关议案 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，并审议摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 [2][3] - 议案旨在落实国务院和证监会关于保护中小投资者权益的政策要求 [2] - 控股股东、实际控制人及高管承诺勤勉履职，确保填补回报措施有效执行 [2][4] - 具体内容已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [2][4] 股东大会安排 - 会议定于2025年7月16日14:30在上海龙之梦万丽酒店10楼会议室召开 [3] - 采用现场投票与网络投票结合方式，建议优先选择网络参会 [3] - 议程包括审议三项议案、表决统计及决议宣读等十项流程 [3]

会议基本情况 - 公司通过现场及网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会 会议合法有效 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 现场会议地点为江苏常州新北区汉江路156号公司办公楼会议室 由副董事长宗韬主持 [1] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合 深交所提供网络投票平台 [1] 股权结构与出席情况 - 截至股权登记日总股本781,597,732股 回购专户持股31,413,715股 有效表决权股份750,183,017股 [2] - 出席股东122人 代表股份222,915,008股 占表决权股份29.71% 其中现场出席2人代表219,880,484股(29.31%) 网络投票120人代表3,034,524股(0.4045%) [2] 议案表决结果 治理制度修订 - 《公司章程》修订案获99.47%赞成 中小股东赞成率61.24% 作为特别决议案通过 [3][4] - 《股东大会议事规则》修订案获99.46%赞成 中小股东赞成率60.45% 特别决议案通过 [4] - 《董事会议事规则》修订案获99.46%赞成 中小股东赞成率60.40% 特别决议案通过 [5] 管理制度更新 - 《对外担保管理制度》修订案获99.39%赞成 中小股东赞成率55.42% 普通决议案通过 [5] - 《对外投资管理制度》修订案获99.45%赞成 中小股东赞成率59.32% 普通决议案通过 [6] - 《关联交易管理制度》修订案获99.48%赞成 中小股东赞成率61.67% 普通决议案通过 [6][7] 资金与分红规划 - 《募集资金管理办法》修订案获99.55%赞成 中小股东赞成率66.69% 普通决议案通过 [7] - 2025-2027年股东分红回报规划获99.49%赞成 中小股东赞成率62.73% 普通决议案通过 [7] 董事会换届选举 非独立董事当选 - 李月中以98.66%得票率当选 中小股东支持率1.42% [8] - 宗韬以98.71%得票率当选 中小股东支持率5.52% [8] - 李遥以98.66%得票率当选 中小股东支持率1.42% [8] - 余洋以98.71%得票率当选 中小股东支持率5.53% [9][10] - 黄兴刚以98.71%得票率当选 中小股东支持率5.52% [10] 独立董事当选 - 高允斌以98.66%得票率当选 中小股东支持率1.68% [10] - 戴晓虎以98.66%得票率当选 中小股东支持率1.68% [10] - 朱孔阳以98.66%得票率当选 中小股东支持率1.57% [11] 法律意见 - 北京市君合(深圳)律师事务所确认会议程序合法 决议有效 [11]

股东会议事规则核心要点 总则 - 规范公司股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则 [1] - 董事会需确保股东会正常召开，全体董事负有勤勉尽责义务 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发条件后2个月内召开） [1][5] - 临时股东会召开条件包括：董事不足5名、未弥补亏损达实收股本1/3、持股10%以上股东请求等 [4][10] - 无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告 [2] 股东会职权范围 - 职权包括选举董事、批准财务方案、增减注册资本、发行债券、修改章程等 [3][9] - 特别决议事项需2/3以上表决权通过，如合并分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等 [14][15][16] - 对外担保需股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等 [4][11] 召集程序与提案规则 - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [5][13][15] - 持股1%以上股东可在会议10日前提出临时提案，召集人需2日内公告补充通知 [8][20] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告 [8][21] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上 [14][15] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [17][48] - 累积投票制适用于董事选举，持股30%以上股东或选举2名以上独立董事时强制采用 [18][51] 会议记录与法律责任 - 会议记录需包含出席情况、表决结果、质询答复等，保存期限不少于10年 [23][24][67] - 违规召集或信息披露不符合规定的，证监会可责令整改或采取监管措施 [25][26][70] - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准，修订需股东会审议 [8][26][75]

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称 "公司"）股东无锡康盛投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡康盛"）持有本公司股份 9,590,000 股， 占公司股份总数的 3.84%，其中无限售条件流通股 9,590,000 股，占公司股份总 数的 3.84%。 证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2025-036 无锡市振华汽车部件股份有限公司 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 重要内容提示： ? 股东持股的基本情况 ? 减持计划的主要内容 因股东自身资金需求，在遵守相关法律法规规定的前提下，无锡康盛拟通过 集中竞价方式减持不超过公司股份总数的 1.00%，即不超过 2,500,000 股，减持 价格将根据减持实施时的市场价格确定。 将有关情况公告如下： 一、减持主体的基本情况 | 股东名称 | 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 控股股东、实控人及一致行动人 | | √是 | □否 | | | ...

控股股东权益变动 - 权益变动方向为比例增加 权益变动前合计持股比例为18.08% 权益变动后合计持股比例为19.01% [1] - 控股股东上海中曼投资控股有限公司通过集中竞价交易方式增持公司股份4,322,828股 占总股本的0.93% 增持金额为76,785,627.92元（不含交易费用） [1] - 截至公告披露日 控股股东持有公司股份87,900,528股 占总股本的19.01% [1] 增持计划及资金来源 - 控股股东计划自2025年3月13日起增持公司股份 增持金额不低于2,500万元 总额不超过36,000万元（含前次已增持金额） [1] - 增持资金来源包括自有资金和银行贷款 [1][2] - 增持时间为2025年4月8日至2025年6月30日 [1][2] 信息披露及合规性 - 本次权益变动未违反已作出的承诺、意向、计划 且未触发强制要约收购义务 [1] - 公司已披露相关公告 包括《关于公司董事长调整增持计划暨控股股东取得股票增持专项贷款承诺函并调整增持资金来源的公告》（公告编号：2025-007） [1] - 公司董事会及控股股东保证公告内容真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年7月10日14:30 [3] - 会议地点为北京市东城区东黄城根北街16号四合院文津厅 [3] - 会议由胡华强董事长主持 [3] 会议议程 - 宣布会议开始并介绍参会人员及股份情况 [3] - 推举两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票 [3] - 逐项审议议案并回答股东问题 [3] - 对议案进行逐项表决并统计结果 [3] - 宣布表决结果和会议决议 [3] - 由见证律师出具法律意见书后会议闭幕 [3] 股东参会规则 - 股东需提前登记或现场签到以确认投票资格 [1] - 未登记的股东可列席但无表决权 [1] - 股东发言需提前向会务组登记或申请临时发言许可 [2] - 发言时间原则上不超过5分钟 [2] - 与议题无关或涉及商业秘密的质询可被拒绝回答 [2] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票但不可重复 [3] - 重复投票以第一次投票结果为准 [3] - 已登记但未投票的视为弃权 [3] 董事变更议案 - 提名王元为新任董事候选人接替因工作调动离职的张莉 [4] - 王元简历显示其拥有清华大学应用经济学博士学位曾任兴业银行及中国雄安集团高管 [4] - 张莉在继任者就职前将继续履行董事职责 [4] 监事变更议案 - 提名王国兴为新任监事候选人接替因工作调动离职的王元 [5] - 王国兴简历显示其为中国科技出版传媒集团党群办公室主任兼董事会秘书 [5] - 王元在继任者就职前将继续履行监事职责 [5]

资产损失事件 - 公司控股子公司无锡东和欣委托大江金属加工镀锡卷、镀锡基卷及轧硬卷等产品，因大江金属保管不善导致存货损失约2504万元 [1] - 大江金属为关联法人，曾为公司控股股东一致行动人的孙公司，2023年11月股权变更为上海天吉供应链管理有限公司全资持有 [1] - 公司将通过法律手段要求大江金属赔偿损失 [1] 股东资金占用问题 - 截至2024年末，上海东和欣关联方非经营性占用资金余额2.08亿元，经调整后应收本息合计1.97亿元（含3.85%利息） [2] - 2025年1月通过预收原材料采购款新增占用4375.28万元，截至2025年6月30日累计偿还6004.5万元，剩余未偿还本息1.84亿元 [2] - 公司多次发送督促函，但关联方未按《还款计划》履行清偿义务 [2] 业务运营状况 - 公司金属制品业务自2025年5月起停产停工，预计三个月内无法恢复，股票被叠加实施其他风险警示 [3]