交易概述 - 瑞丞基金拟现金收购鸿合科技25%股权 交易金额接近16亿 成为新实控人 [1] - 停牌日市值60亿 交易作价上浮至63亿 近两年控制权交易中作价超60亿的仅四宗 [2] - 近两年40多宗控制权交易案中 现金交易达15亿以上的仅七宗 半数以上为同业或上下游交易 [1] 收购方背景 - 瑞丞基金是奇瑞旗下CVC投资平台 主要服务于母公司战略目标 拥有业务技术渠道等资源支持 [1] - 奇瑞近期资本运作频繁 半年内完成港股IPO交表 收购万德斯和鸿合科技三个项目 [1] - 本次是924新政后唯一一单CVC背景的上市公司收购案例 采用停牌后设立基金的特殊模式 [3] 标的公司质量 - 鸿合科技主营业务稳健 过去三年合计营收超120亿 利润超10亿 现金流年均超5亿 [2] - 负债率仅30% 账面现金及交易性金融资产合计18.5亿 具备强大融资能力 [2] - 交互显示技术获国家科技进步二等奖 国际化能力突出 属控制权交易中罕见优质标的 [2] 战略协同性 - 鸿合技术或可应用于奇瑞新能源车 双方国际化经验与渠道布局存在互补可能 [2] - 奇瑞可通过上市平台进行产业整合 为鸿合注入战略资源 实现跨越式发展 [1] - 充足现金储备为奇瑞后续资本运作提供多种可能性 [2] 市场环境 - 924新政后并购市场活跃 已有6家上市公司公告投资机构收购案 [3] - 监管支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 [3] - 停牌后设立基金作为收购主体的模式目前仅两单 鸿合为其中唯一CVC案例 [3]

收购概述 - 宁波成形控股有限公司拟通过非公开发行方式认购宁波精达32,258,064股股份，认购价格为5.87元/股，总金额18,000万元 [40][41] - 收购完成后，成形控股持股比例将从27.43%提升至32.09%，仍为上市公司控股股东 [45] - 宁波市国资委作为实际控制人地位不变，本次收购不会导致控制权变更 [45] 收购方背景 - 成形控股为国有独资公司，注册资本500万元，控股股东为宁波通商集团，实际控制人为宁波市国资委 [4][5] - 主营业务为实业投资及管理，2024年总资产22,495.23万元，净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56% [20] - 通商集团旗下拥有多家核心企业，涉及城市运营、公用事业、交通投资等多个领域 [6][7][8][9] 交易结构 - 发行股份数量占发行后总股本6.42%，发行价格为定价基准日前20个交易日均价80% [40][41] - 认购股份锁定期36个月，现金支付方式认购 [42] - 交易已获宁波国资委批复(甬国资办202439号)及中国证监会注册批准 [39][40] 股权变动 - 交易前成形控股持股128,970,386股(27.43%)，交易后增至161,228,450股(32.09%) [45] - 第二大股东郑良才持股比例从5.26%稀释至4.92% [45] - 上市公司总股本从470,129,902股增至502,387,966股 [45] 交易意义 - 提升国有资产证券化水平，支持上市公司围绕主业实施产业链整合 [38] - 通过资本运作做强做优国有资本，发挥在战略新兴产业的引领作用 [38] - 豁免要约收购已获股东大会批准，符合《上市公司收购管理办法》相关规定 [44]

收购主体资格 - 宁波成形成立于1995年1月23日，注册资本500万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李亨生，经营范围包括实业投资、咨询及管理 [4] - 宁波成形为国有独资公司，控股股东为宁波通商，实际控制人为宁波市国资委 [5] - 截至法律意见书出具日，宁波成形未发生破产、解散或被责令关闭情形，主体资格合法有效 [5] 股权结构与控制关系 - 宁波成形控股股东宁波通商主营业务涵盖城市运营、公用事业、交通运营等板块，实际控制人为宁波市国资委 [5] - 宁波成形控制的核心企业为宁波精达，宁波通商控制的核心企业包括宁波通商基、宁波市甬欣基金等多家投资平台 [6][7] - 实际控制人宁波市国资委下属企业涉及水务、文旅、报业传媒等多个领域 [12][13][14] 财务状况 - 2024年总资产22,495.23万元，净资产22,492.73万元，资产负债率0.01% [17] - 2024年净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56%，2023年净利润2,904.11万元 [17] - 2022年营业收入5,453.94万元（未经审计数据） [17] 收购方案细节 - 宁波成形认购宁波精达非公开发行股份32,258,064股，认购金额1.8亿元，锁定期36个月 [39][40] - 发行价格5.58元/股，定价基准为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80% [40] - 收购完成后宁波成形持股比例将从27.43%增至32.09%，实际控制人不变 [38] 同业竞争与独立性 - 宁波精达主营业务为换热器装备和精密压力机研发生产，与收购人及其关联方不存在同业竞争 [50] - 宁波通商及宁波成形已出具避免同业竞争承诺函，明确不从事与上市公司相竞争业务 [51][53] - 收购人承诺保持宁波精达在人员、资产、财务等方面的独立性 [49] 法律合规事项 - 2020年宁波精达实际控制人因控制权转让信息披露违规被上交所公开谴责 [18] - 2019-2021年期间宁波成形涉及与亿合投资的合同纠纷诉讼，相关判决已执行完毕 [20][23] - 收购人最近五年未受行政处罚或刑事处罚，董事监事高管无违法违规记录 [24]

之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二五年六月 特别声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 宁波精达成形装备股份有限公司 收购报告书 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 本次收购系因收购人宁波成形控股有限公司认购宁波精达向其非公开发行的新 股，导致收购人持有宁波精达的股份的比例超过 30%。根据《证券法》、 《收购管理 办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后宁 波精达的控股股东和实际控制人不会发生变更，其控股股东仍为成形控股，实际控 制人仍为宁波市国资委。 申万宏源承销保荐接受收购人宁波成形控股有限公司的委托，担任本次免于发 出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报 告。 本财务顾问报告不构成对宁波精达股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾 问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本 财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。 本财务顾问依据的有关资料由收购人提供 ...

收购交易概况 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权 交易总价14 5亿元 并计划募集配套资金不超7 3亿元 [1] - 收购草案罕见遭到一名独立董事反对 理由是"现阶段不具备并购必要性" 但未披露具体反对理由 [1][4] - 交易涉及31名交易对手 出现6种不同估值定价 最高估值21 8亿元与最低12 3亿元相差9 5亿元 [6][8] 财务数据与估值差异 - 奥浦迈2023-2024年业绩连续下滑：2024年扣非归母净利润仅607万元 同比降81 03% 营收2 97亿元同比增22 26% [2] - 澎立生物2022-2024年营收分别为2 56亿/3 18亿/3 31亿元 净利润0 57亿/0 65亿/0 45亿元 2024年净利降30% [3] - 收购预案与草案财务数据矛盾：2023年净利润草案比预案高821万元 净利率从18 28%升至20 50% [3][4] - 标的公司评估增值56 62% 账面价值9 27亿元 评估值14 52亿元 [5] 交易结构争议 - 差异化定价源于澎立生物2022年科创板IPO撤回前估值达32 2亿元 不同投资者入股成本差异大 [8] - 控股股东PL HK（持股23 72%）交易对价对应估值12 3亿元 外部投资者部分股权估值达21 8亿元 [6][7] - 管理团队股东嘉兴汇拓/合拓交易对价对应估值13 2亿元 显著低于部分外部投资者 [6] 关联关系与一致行动人认定 - 嘉兴汇拓执行合伙人赵文娟为实控人JIFENG DUAN外甥女 最大股东汪莉（持股64 71%）系JIFENG DUAN配偶 [10][11] - 标的公司未将嘉兴汇拓认定为实控人一致行动人 理由为有限合伙人不参与经营决策 [13] - 监管要求"实质重于形式"原则 配偶及近亲属持股平台未被认定一致行动人存在合规争议 [14] 资金状况与募资必要性 - 奥浦迈账面资金充裕：2025年Q1货币资金7 37亿元+交易性金融资产4 5亿元 有息负债仅0 63亿元 [15] - 公司2022年科创板IPO超募10 08亿元 截至2024年末仍有5亿元闲置理财资金 [1][16] - 连续三年资产负债率低于9% 募集7 3亿元配套资金的商业合理性存疑 [15][18]

交易概述 - 曲靖市发展投资集团通过协议转让方式收购罗平锌电22.396%股份（72,427,600股），交易对价4.69亿元（每股6.471元）[17][26] - 交易完成后上市公司控股股东变更为曲靖发投，实际控制人由罗平县国资委变更为曲靖市国资委[17][18] - 转让方锌电公司持股比例从27.3961%降至5.0001%，剩余股份承诺60个月内不向第三方转让[33] 交易方背景 - **受让方曲靖发投**：曲靖市国资委全资控股，注册资本18.55亿元，2023年总资产426.41亿元，资产负债率40.50%，主营业务覆盖城市运营、产业投资、水务及国资管理[10][11] - **转让方锌电公司**：原控股股东，主要从事铅锌矿开采、冶炼及水力发电业务，与受让方无同业竞争[22] 交易条款 - **定价依据**：参考上市公司股票120日均价、每股净资产及协议签署前一日收盘价90%孰高值确定[26] - **支付安排**：分两期支付至共管账户，首期30%保证金（1.41亿元）在协议签署后5个工作日内支付[27] - **交割条件**：需取得国资监管批复、深交所合规确认及反垄断审查（如适用）[28] 后续计划 - **业务整合**：罗平县政府将指定企业对上市公司子公司富锌农业增资1.3亿元，上市公司同步增资实现51%控股[19][37] - **治理调整**：改组9人董事会（受让方提名7名董事），董事长由受让方提名董事担任[32] - **资源承诺**：若交割后3年内矿产资源储量核实降幅超30%，转让方需按评估值补偿[34][35] 财务影响 - **曲靖发投财务数据**：2023年营收47.11亿元（+48.4% YoY），净利润1.11亿元，净资产收益率0.44%[11] - **上市公司独立性**：受让方承诺保持人员、资产、财务、机构、业务独立，避免同业竞争及规范关联交易[21][22][23] 监管合规 - 交易各方承诺最近五年无证券市场相关行政处罚或重大诉讼[14][16] - 华泰联合证券核查确认信息披露真实性，未发现虚假记载或重大遗漏[7][40]

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条："有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投 资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要 约；……" 因此，本次交易中富煌建设取得上市公司发行股份的行为符合《上市公司收购管 理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，上市公司第七届董事会第十七次 会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，提请公司 股东大会同意公司控股股东免于发出要约。 特此公告。 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 本次交易前，富煌建设直接持有上市公司144,616,314股，占上市公司总股本的 发行股份的30%。本次交易后，富煌建设预计持有上市公司股权比例仍超过30%，上 市公司控股股东仍为富煌建设。 本次交易中，富煌建设已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的上市公司发行的 新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。 证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-041 安徽富煌钢构股份有限公司 ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称 安徽九华山旅游发展股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 九华旅游 股票代码 603199 收购人名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司 住所/通讯地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号 签署日期：二〇二五年五月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人安徽九华山 文旅康养集团有限公司（以下简称"文旅集团"）在安徽九华山旅游发展股份有 限公司（以下简称"九华旅游"）拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署 日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在九华旅 游拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需获得上级国有资 ...

收购概述 - 盈峰集团拟以现金认购顾家家居向特定对象发行的股票，认购价格19.15元/股，认购金额不超过19.97亿元[12][13] - 发行完成后盈峰集团及其一致行动人合计持股比例将达37.37%，触发要约收购义务[13][21] - 收购人承诺36个月内不转让本次认购股份[12][21] 收购目的 - 筹集资金用于家居产品生产线智能化技改、功能铁架生产线扩建等项目[11] - 提升公司数字化运营管理能力与品牌影响力[11] - 巩固实际控制人控制权，传递对公司发展信心[11] 收购人情况 - 盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询[8] - 2024年末资产总额919.96亿元，负债率67.22%[9] - 实际控制人何剑锋直接持有盈峰集团88.09%股权[5] 交易结构 - 发行数量不超过1.04亿股，占发行后总股本11.26%[13] - 认购资金来源于自有资金或自筹资金[22] - 交易尚需股东大会批准及证监会注册[12][21] 对公司影响 - 不会导致公司控制权变化[13][21] - 承诺保持上市公司独立性[29] - 承诺避免同业竞争与规范关联交易[30][32]

收购方案核心内容 - 盈峰集团拟以现金方式认购顾家家居定向增发的A股股票，每股认购价格为19.15元，认购金额不超过19.97亿元，资金来源为自有资金或合法自筹资金[9][11][31] - 本次发行股票数量不超过1.04亿股，发行完成后盈峰集团直接持股比例达11.26%，与其一致行动人合计持股比例将提升至37.37%[26][47] - 收购人承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让[29][45] 收购目的与战略意义 - 推动顾家家居业务发展，募集资金将用于家居产品智能化技改、功能铁架生产线扩建、智能家居研发等6个项目，总投资额19.97亿元[8] - 巩固实际控制人何剑锋的控制地位，提升控制权比例至37.37%，维护上市公司控制权稳定[9] - 通过产能优化和数字化升级增强核心竞争力，2024年公司营业收入达33.34亿元，净利润1.86亿元[23] 收购方基本情况 - 盈峰集团成立于2002年，注册资本44.5亿元，实际控制人何剑锋持股88.09%，主营投资管理及资产管理业务[9][16] - 2024年末总资产864.33亿元，资产负债率66.21%，当年实现净利润18.56亿元，净资产收益率11.56%[13][23] - 控股盈峰环境(32.14%)和百纳千成(26.76%)两家上市公司，具备丰富的上市公司管理经验[14][24] 交易合规性核查 - 收购人最近五年无行政处罚或重大诉讼记录，具备收购主体资格[15] - 财务顾问确认收购报告书内容真实准确完整，符合《上市公司收购管理办法》要求[1][8] - 交易尚需获得股东大会批准及证监会注册，关联股东将回避表决[33][47] 后续安排与影响 - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易[36][37][42] - 未来12个月内无调整主营业务、管理层或分红政策的计划[34][35] - 本次收购不会导致控制权变更，何剑锋仍为实际控制人[26][47]