交易终止决定 - 上交所终止对中国动力发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核 [1] - 公司和独立财务顾问中信建投证券主动申请撤回申请文件 [1] - 终止决定依据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条第二项 [1] 原交易方案概述 - 公司拟以发行可转换公司债券及支付现金方式收购中船柴油机16.5136%股权 [2] - 交易总对价38.14亿元 其中现金支付7.53亿元 可转债支付30.61亿元 [3][4] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集资金 [2] 标的资产估值 - 中船柴油机净资产评估价值239.71亿元 较账面价值173.48亿元增值66.23亿元 [4] - 增值率38.18% 评估基准日为2024年8月31日 [4] - 最终交易对价扣减标的公司现金分红8.73亿元后确定为38.14亿元 [4] 配套资金用途 - 配套融资总额不超过30.61亿元 占可转债支付金额的100% [5] - 资金用途包括支付现金对价7.53亿元 占比37.66% [8] - 补充流动资金9.8亿元 占比49% 另有关重零部件能力建设等项目投资 [6][8] 公司治理结构 - 公司总股本22.53亿股 控股股东为中船重工集团 [2] - 实际控制人为国务院国资委 交易不会导致控制权变更 [2] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市 但构成关联交易 [8] 交易终止程序 - 公司第八届董事会第十七次会议审议通过终止交易并撤回申请文件的议案 [9] - 董事会同意与交易对方签署相关终止协议 [9] - 会议于2025年9月12日召开 [9]

交易结构 - 控股股东关联方申晖金婺与杭州产投以现金方式收购宝德计算合计32.0875%股份 交易对价合计14.44亿元[1] - 申晖金婺收购22.0875%股份并取得控制权 杭州产投收购10%股份[1][2] - 交易基于宝德计算整体估值45亿元[3] 关联关系 - 收购方申晖金婺系控股股东申晖控股控制的关联方[2] - 杭州产投由浙江省国资委控制[1] - 交易构成关联交易但无需履行上市公司审议程序[2] 战略背景 - 公司已于2025年5月20日发布预案拟发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份[2] - 本次交易将解决宝德计算原实际控制人资金占用问题 优化股权结构和治理结构[3] - 交易有利于降低上市公司后续对宝德计算的投资风险[3] 财务表现 - 上半年营业收入10.26亿元 同比增长33.50%[4] - 归属于上市公司股东净利润564.77万元 同比下降78.37%[4] 业务构成 - 信息技术服务分为软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案三大板块[4] - 服务覆盖TMT、金融科技、汽车、能源等行业客户[4] - 提供全生命周期信息技术服务 聚焦企业数字化转型需求[4]

合资企业成立背景 - 华尚矿业成立于2007年 注册资本200万元 成立仅一年后与注册资本37亿元的新钢集团合资成立新钢矿业 华尚矿业持股49% [13] - 新钢集团为江西省大型国有钢铁联合企业 年产钢铁超千万吨 是新钢股份的母公司 [4] 合资企业交易规模 - 2009年至2013年新钢矿业与新钢股份交易额从1800万元增至6.3亿元 五年累计交易额超15亿元 [5][15][16] - 同期新钢集团全资子公司乌石山铁矿供应额仅5.11亿元 为合资公司三分之一 [17] - 2013年新钢矿业占新钢股份关联交易总额17.6亿元的35.8% [24] 资金往来疑点 - 2010年新钢股份向新钢矿业提供2.1亿元资金支持 同年采购额不足2亿元 [22] - 2013年新钢矿业占用新钢股份资金7.4亿元 超出其当年6.3亿元营业收入 且未收取利息 [24] - 新钢股份2013年资产负债率达74.53% 短期借款73.8亿元 经营现金流为负值 [24][25][26] 公司治理问题 - 2013年实际关联交易26.26亿元 超出年初预算4.85亿元 占净资产6.45% 未及时披露 [27] - 2014年上交所因关联交易问题批评新钢股份总经理及董秘 [27] - 新钢矿业在年报中被误标注为"全资子公司" 存在风险揭示缺陷 [22][24] 家族关联疑云 - 工商信息显示虞丕杰妹妹虞俏倩担任家族企业股东 新钢集团年鉴记载多名虞姓干部 [28][29] - 华尚矿业在合资成立后两个月变更实控人为虞丕杰 被质疑规避监管 [29] - 新钢矿业2017年注销 注销前三年几乎无经营业务 避开了常规税务检查 [30] 国企采购模式分析 - 新钢股份2013年进口铁矿石占比达65% 采购渠道多元 [20] - 乌石山铁矿保有储量1118万吨 年产铁精矿不足20万吨 但经营范围包含铁矿石销售 [17] - 国企全资子公司理论上应比新成立合资公司更具议价优势 [17]

并购重组审核结果 - 沪硅产业发行股份购买资产方案符合重组条件和信息披露要求 [1] 审核委员会关注问题 - 需说明300mm半导体硅片市场竞争格局、行业产能规模、市场价格趋势及标的公司客户与在手订单情况 以论证产能消化可实现性和市场竞争应对措施 [2] - 需结合行业特点、标的公司特性和可比交易案例 说明评估方法与参数选择的合理性 [2] 交易结构 - 通过发行股份及支付现金方式收购新昇晶投46.7354%股权（交易价格18.52亿元）、新昇晶科49.1228%股权（交易价格38.16亿元）和新昇晶睿48.7805%股权（交易价格13.72亿元） [4][6] - 总交易对价70.40亿元 其中股份支付67.16亿元 现金支付3.24亿元 [6][7] - 发行股份价格为15.01元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [8] 标的资产估值 - 新昇晶投全部权益评估值39.62亿元 新昇晶科全部权益评估值77.68亿元 新昇晶睿全部权益评估值28.13亿元 [6] 配套融资安排 - 向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过21.05亿元 [5] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30% [5] 交易对方及支付方式 - 涉及7家交易对方 包括海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期等机构 [4][8] - 支付方式包括纯现金支付（如晶融投资1.09亿元）、纯股份支付（如产业基金二期34.07亿元）及混合支付（如海富半导体基金现金1.74亿元+股份15.68亿元） [8] 关联交易认定 - 交易对方包含上市公司关联方 产业基金二期董事与上市公司主要股东产业投资基金董事存在重叠 [9] - 产业基金二期在交易完成后预计持有上市公司超5%股份 [9] - 交易不导致公司控制权变更 公司仍无控股股东和实际控制人 [9]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年9月9日以电话和网络传输方式发出 [1] - 会议于2025年9月12日以通讯表决方式召开 [2] - 会议应到董事9名 实到董事9名 [3] - 会议由董事长郑运主持 [4] - 会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定 [5] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于煤炭仓储及运输关联交易的议案》 9票同意 0票反对 0票弃权 [6] - 审议通过《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》 9票同意 0票反对 0票弃权 [7] 关联交易概述 - 公司拟委托沈阳国际陆港集团有限责任公司提供2025-2027年采暖期煤炭仓储及运输一体化服务 [13] - 按两年总计115万吨煤炭用量估算 预计交易总金额约7,130万元（含税） [13] - 其中仓储服务费固定费用25元/吨（预计总金额2,875万元） 运输服务费固定费用37元/吨（预计总金额4,255万元） [13] - 交易金额占公司2024年度经审计净资产的38.85% [13] 关联方基本情况 - 关联方为沈阳国际陆港集团有限责任公司 成立于2022年10月20日 [14] - 注册资本100,000万元人民币 实际控制人为沈阳市国资委 [14] - 主营业务包括国际物流通道运营、枢纽场站与仓储服务等 [14] - 关联关系源于公司控股股东董事吴迪担任陆港集团董事长 [14] 关联方经营状况 - 截至2024年12月31日 陆港集团资产总额297,396.33万元 净资产122,314.75万元 2024年度营业收入52,480.74万元 净利润403.19万元 [15] - 截至2025年6月30日 资产总额324,990.55万元 净资产137,581.62万元 2025年半年度营业收入24,924.77万元 净利润-1,838.61万元 [15] 交易定价与协议内容 - 仓储服务费固定费用25元/吨（含税 税率6%） 运输服务费固定费用37元/吨（含税 税率9%） [18] - 合同总量暂定115万吨 结算以实际发生量为准 [19][20] - 运输费用按月结算 甲方收到发票后30日内支付 [22] - 仓储费用按月结算 甲方收到发票后30个工作日内支付 [22] 交易目的与影响 - 保障冬季供热用煤炭存储与配送需求 确保燃料供应安全稳定 [23] - 公司热源厂分布分散且存储量少 需外租煤场进行储存 [23] - 原合作单位服务到期 经两轮公开招标后供应商无法独立满足需求 [23] - 陆港集团拥有专业化储煤场地及自营运输车队 可提供可靠服务 [23] 股东会安排 - 召开2025年第六次临时股东会审议关联交易议案 [31] - 会议时间：2025年9月29日15:15（现场） 网络投票时间9:15-15:00 [32] - 股权登记日为2025年9月23日 [36] - 关联股东需回避表决 [39] 监管警示事项 - 公司因2025年半年度报告存在制作及录入错误收到辽宁证监局警示函 [61] - 错误包括将母公司现金流量表与合并现金流量表数据混同 以及报表附注数据列报错误 [61] - 公司董事长郑运、财务总监杨辉、董事会秘书李志被采取出具警示函措施 [62] - 公司已发布更正公告并制定整改措施 [64]

融资计划 - 公司拟发行总额不超过人民币150亿元的公司债券以拓宽融资渠道改善债务结构降低融资成本并满足生产经营规模增长的资金需求 [3][25][27] - 公司拟发行总额不超过人民币150亿元的中期票据以充分利用不同债权融资产品优势避免依赖单一融资渠道并依据资金需求灵活选择融资工具 [5][25][37] - 两项融资决议均获董事会全票通过尚需提交股东大会审议表决结果为同意10票反对0票弃权0票 [4][6][9] 融资工具细节 - 公司债券包括公开发行和非公开发行方式每张面值100元平价发行期限不超过10年采用固定利率每年付息一次到期还本 [27][28][29][32] - 中期票据每张面值100元平价发行期限不超过10年采用固定利率每年付息一次到期还本面向银行间债券市场机构投资者 [37][38][40][42][43] - 募集资金用途均包括偿还有息负债股权投资补充流动资金及其他合规用途最终以监管机构批复为准 [33][44] 公司治理变更 - 公司总股本由10,463,957,657股变更为10,197,065,900股注册资本相应由10,463,957,657元变更为10,197,065,900元 due to股权激励计划授予及股份回购注销 [51] - 公司章程修订后正式取消监事会相关职责由审计委员会承担原监事会议事规则同步废止 [52] 关联交易 - 控股子公司广汽埃安将采购智诚实业广告发布服务费用约530万元利用华南大厦户外广告屏进行宣传至本年度结束 [10] - 因智诚实业为公司控股股东子公司该交易属关联交易经7名非关联董事全票通过表决结果为同意7票反对0票弃权0票 [10][11] 授权与程序 - 董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理债券及中期票据注册发行事宜包括制定发行方案聘请中介签署文件及信息披露等 [7][8][48] - 授权有效期自股东大会通过之日起至注册批文到期日止发行公司债券及中期票据决议有效期同样至注册批文到期日止 [8][36][47]

交易结构 - 歌尔光学通过增发52951.15万元注册资本方式收购上海奥来100%股权 实现换股交易[1] - 交易完成后歌尔股份及宁波奥来分别向歌尔光学增资2亿元 各认购新增注册资本5564.06万元 合计新增11128.12万元[1] - 歌尔股份对歌尔光学持股比例从56.66%先降至37.77% 增资后回升至38.57% 仍保持第一大股东地位[1] 股权结构变化 - 宁波奥来及相关员工持股平台获得33.33%股权 成为第二大股东[1] - 其他股东持股比例分散 卓光同和科技持股5.39% 姜滨姜龙各持股4.46% 歌尔集团持股3.36%[2][3] - 增资后宁波奥来方持股比例调整为34.42% 其他股东持股相应稀释[1] 财务表现 - 歌尔光学2024年营业收入11.62亿元 净亏损2.4亿元[4] - 2025年上半年营业收入6.11亿元 净亏损1.17亿元[6] - 截至2025年6月末资产总额32.31亿元 净资产7.18亿元[6] 战略意义 - 收购增强歌尔光学在光波导器件等微纳光学领域竞争力[6] - 有利于公司在虚拟现实 增强现实和智能眼镜等精密光学领域发展[6] - 交易后歌尔光学存在迫切资金需求 需持续投入把握行业机遇[6] 关联关系 - 姜滨作为歌尔股份实控人 直接持股8.14% 通过歌尔集团控制15.72%股权[3] - 姜龙作为姜滨之弟直接持股7.09%[3] - 本次增资构成关联交易但不构成重大资产重组[3]

公司违规情况 - 浙江证监局对公司及相关人员下发警示函 因公司存在募集资金未严格按招股说明书所列投资项目区分使用 混同管理实控人控制的企业 未及时履行关联交易审议程序 未及时披露关联交易事项 未在定期报告中真实准确完整披露等问题[1] - 公司2021年12月与宏祥建设签订1.18亿元建设工程施工合同 2022年12月通过补充协议将合同金额增加至1.5亿元 该项目由公司IPO募投项目变更而来[1] - 宏祥建设将项目交由实控人阮荣涛侄子阮钟炎承包 宏祥建设负责工程安全质量保证及资金进出管理 阮钟炎负责具体施工 该交易最终被追认为关联交易[2] 监管措施 - 证监会于2025年6月27日对公司立案调查 因涉嫌信息披露违规违法[2] - 公司回应称高度重视监管意见 将认真开展整改 从严进行关联方识别 提升规范运作意识 完善内部控制 提升信息披露质量[1] 行业专家观点 - 上市公司关联交易未及时披露通常与公司治理和内部控制不足有关 包括关联方认定标准模糊 审批流程未严格执行等问题 会削弱投资者对公司透明度和规范性的信任度[2] - 上市公司需将合规视为长期竞争力 在制度和执行层面改进 建立全面关联方清单并动态更新 加强财务与法务的合规审核[2] - 建议从完善内控制度 加强独立董事履职着手 将更多类型潜在关联方纳入披露范围 重大交易通过多层级审批机制确保独立性和透明度[3] - 独立董事和外部审计机构应在定期报告和审计环节强化关注 提升信息披露的完整性和公允性[3]

关联交易概述 - 全资子公司联环药业（安庆）有限公司拟向控股股东联环集团的控股孙公司普林斯（安庆）医药科技有限公司购买部分房屋建（构）筑物及土地使用权 交易价格为7450万元人民币（不含税）[2][4] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 旨在通过合理配置土地及实物资产提高公司资产的稳定性和抗风险能力[4][5] - 交易已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 关联董事及监事均回避表决 尚需提交股东会审议并履行国资审批等程序[3][6][19] 交易标的详情 - 交易标的包括11项房屋建筑物（建筑面积20912.10平方米）和7项构筑物 以及1宗土地使用权（面积26925.78平方米） 均位于安庆市高新区霞虹路8号院内[10] - 所有房屋建筑物均已取得不动产权证书 土地使用权为工业出让土地 权属清晰无抵押或司法限制[10][11] - 标的资产使用正常 满足生产经营需要 且不涉及管理层变动、人员安置或土地租赁等情况[10][18] 交易定价与支付安排 - 交易价格以天源资产评估有限公司出具的评估报告为依据 定价7450万元（不含税） 被认为公允合理[4][14] - 支付分五期进行：签约后10个工作日内支付10% 土地分宗后支付20% 不动产登记受理后支付20% 过户完成后支付40% 剩余10%作为质保金于过户后6个月支付[16] - 交易产生的税费由双方按国家规定各自承担 协议需经双方法定代表人签字并加盖公章 且需取得联环集团审核批准后方可生效[16] 历史关联交易情况 - 过去12个月内 联环（安庆）与普林斯（安庆）发生日常关联交易10次 累计金额66.62万元[3][8] - 本次交易前 双方未发生同类关联交易 交易完成后不会新增关联交易或同业竞争[3][18][19] 公司治理审议程序 - 独立董事专门会议以4票同意、0票反对审议通过 认为交易有利于公司长期发展且定价公允[19] - 董事会以7票同意、0票反对（2票回避）审议通过 监事会以1票同意、0票反对（2票回避）审议通过 均认为程序合规且符合股东利益[6][19][20] - 公司定于2025年9月30日召开第三次临时股东会审议该议案 关联股东联环集团将回避表决[24][28]

融资计划 - 公司拟发行总额不超过人民币300亿元债券融资工具 包括150亿元公司债券和150亿元中期票据 [2][21][29] - 融资目的为拓宽融资渠道 改善债务结构 降低融资成本 满足生产经营规模增长的资金需求 [2][21] - 债券期限均不超过10年 采用固定利率 按面值平价发行 [23][30][32][24][33] 融资工具具体条款 - 公司债券包含公开发行和非公开发行两种方式 面向专业投资者发行 [22][26] - 中期票据面向全国银行间债券市场机构投资者发行 [35] - 两种债券均采用每年付息一次 到期一次还本付息方式 [25][36] - 募集资金将用于偿还有息负债 股权投资 补充流动资金及其他合规用途 [26][37] 公司治理决议 - 董事会全票通过所有议案 包括债券发行方案和关联交易等10项议案 [2][3][6][8][10][13][16][19] - 关联交易议案涉及广汽埃安向智诚实业采购530万元广告服务 7名非关联董事全票通过 [7][8] - 所有重大议案均需提交2025年第三次临时股东大会审议 [4][11][14][17][20] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理债券注册发行事宜 [5][41] - 授权范围包括制定具体发行方案 聘请中介机构 签署法律文件及信息披露等 [5][41] - 授权有效期自股东大会通过至事项办理完毕 [5][41] 资质与保障 - 公司自查符合发行公司债券和中期票据的法定条件与资格 [1][21] - 两种债券均无担保 公司承诺在偿债困难时采取相应保障措施 [26][38][39] - 债券发行后将申请上市交易 [27]