董事会及监事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十三次会议于2025年9月9日以现场方式召开 全体9名董事出席 由董事长段容文主持[2] - 第五届监事会第十九次会议于2025年9月9日以现场表决方式召开 全体3名监事出席 由监事会主席黄烈宵主持[8] 募集资金基本情况 - 2025年4月股东大会决议将原跨境电商智慧物流中心项目剩余募集资金23,988.82万元变更用于"自贸港云智国际分拨中心"项目[13][24] - 募集资金实行专户存储管理 并与保荐机构、商业银行签署监管协议[14][25] 闲置募集资金使用方案 - 批准使用不超过2.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金 使用期限12个月且可滚动使用[12][15] - 批准使用不超过2.8亿元闲置募集资金进行现金管理 投资银行低风险理财产品 期限不超过12个月[23][28] - 前次2024年9月使用的闲置募集资金已全部归还至专户[14][26] 资金使用合规性保障 - 资金使用方案经董事会、监事会全票通过 保荐机构国泰海通证券出具无异议核查意见[3][4][9][16][34] - 明确要求现金管理产品必须符合安全性高、流动性好且期限不超过12个月的标准[23][31] - 建立财务台账管理、内部审计监督及定期信息披露机制[32][33] 资金使用目的 - 临时补充流动资金旨在降低财务费用和经营成本[15] - 现金管理旨在提高资金使用效率及投资收益[27][34]

监管违规事件 - 公司因募投项目"广东江门幕墙智能化生产基地建设项目"发生重大变化时未重新论证可行性及风险揭示不充分 收到上海证券交易所监管警示[1] - 截至2025年半年报披露日 该项目投入金额和投入进度均为0[1] - 公司在2023年度和2024半年度募集资金专项报告中未重新论证项目可行性且风险提示不充分[1] 违规行为认定 - 公司行为违反《上市公司监管指引第2号》《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号(2025年5月修订)》等规定[1] - 时任总经理周祖庆作为日常经营管理负责人 时任董事会秘书华凤娟作为信息披露事务负责人 对违规事项承担主要责任[1] 从轻考虑因素 - 公司在专项报告中已披露因未取得满足项目建设要求的土地导致项目未投入建设 正在筹划调整建设用地方案等情况 一定程度上向市场揭示了项目推进风险[2] 监管处理决定 - 上交所对公司及时任总经理周祖庆、时任董事会秘书华凤娟予以监管警示[2] - 要求公司及董监高人员采取有效措施整改违规事项 深入排查合规隐患并制定防范措施[2] - 要求收到决定书一个月内提交全体董监高人员签字确认的整改报告[2]

核心违规事项 - 公司因四项重大违规行为收到深交所监管函 包括未披露非经营性关联资金往来 未及时披露同业竞争问题 募集资金使用未履行审议程序 以及三会运作不规范[1][3][4] - 与控股股东河南神火集团及其他关联方发生非经营性资金往来但未如实披露[3][4] - 控股股东与公司存在同业竞争关系但未及时披露 该问题涉及资本市场监管红线和潜在利益输送风险[3][4] - 部分募集资金置换自筹资金未履行必要审议程序及信息披露义务[4] - 公司股东大会 董事会 监事会运作存在不规范情形 决策监督机制存在缺陷[3][4] 管理层责任认定 - 7名现任及前任董监高被认定未恪尽职守 包括董事长李宏伟 总经理张文章 董事会秘书李元勋 总会计师陈光 时任总会计师刘德学 时任总经理李仲远 时任董事会秘书吴长伟[1][5][6] - 深交所明确划分高管责任 指出其违反《股票上市规则》相关条款 特别点名董事长及关键岗位人员[6] - 监管要求公司及全体管理层吸取教训 严格遵守《证券法》《公司法》及交易所规定 切实履行信息披露义务[6] 公司基本信息 - 公司为神火股份 股票代码000933 SZ 股价19.50元 市值438.62亿元[1]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理使用并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [2] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督 责任追究及审批权限 决策程序 风险控制措施和信息披露程序 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金并维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募集资金及投资项目获取不正当利益 [3] 募集资金存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目及金额 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 职责和违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 通过控股子公司实施投资项目时 需由公司 子公司 商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议 [3] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 公司需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人获取不正当利益 [5] - 发现控股股东 实际控制人及其他关联人占用募集资金时 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [6] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达计划金额50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 需及时披露 需调整投资计划时披露调整后计划 改变投资项目时适用变更审议程序 需在定期报告中披露重新论证情况 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或暂时补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余资金 超募资金用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销时 需经董事会审议并通过保荐人或独立财务顾问同意 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余资金达到股东会审议标准时 需经股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时 需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [7] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%时 使用需履行董事会审议等程序 达到或超过10%时需经股东会审议通过 低于500万元或低于项目募集资金净额1%时可豁免程序 使用情况需在年度报告中披露 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金时 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 实施过程中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难时可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告 [8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 开立或注销账户时需及时公告 现金管理产品需符合安全性高 流动性好 期限不超过12个月 不得质押等条件 使用闲置资金进行现金管理时需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人或独立财务顾问意见 [9] - 出现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金时 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 需符合不变相改变用途 不影响投资计划 已归还前次补充资金 单次补充时间不超过12个月 不用于高风险投资等条件 需在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 变相改变用途行为保证措施 保荐人或独立财务顾问意见及深交所要求的其他内容 到期日前需归还资金至专户并公告 预计无法按期归还时需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等 [10][11] - 超募资金需根据实际生产经营需求 按补充募投项目资金缺口 暂时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 需提交董事会或股东会审议通过 [11] - 超募资金用于在建项目及新项目时 需按项目进度使用 保荐人或独立财务顾问需出具专项意见 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [12] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时 需说明必要性和合理性 额度 期限等需经董事会审议通过 保荐机构发表意见 及时披露 [12] 募集资金项目变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 变更实施方式或被中国证监会及深交所认定为变更的情形属于募集资金用途变更 [12] - 实施主体在上市公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更时不视为改变募集资金用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露 [13] - 依据相关规定使用募集资金时超过董事会审议确定的额度 期限等且情节严重的视为擅自改变募集资金用途 [13] - 董事会需科学 审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范投资风险并提高资金使用效益 [13] - 将募投项目变更为合资经营方式实施时需充分了解合资方 慎重考虑必要性 且公司需控股以确保有效控制 [14] - 变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 全部募投项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分募集资金用于永久补充流动资金时需符合资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按变更要求履行审批程序和信息披露义务等条件 [14] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展情况 出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 需将鉴证报告与定期报告同时披露 [14] - 实际投资进度与投资计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露的计划金额差异超过30%时需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 [15] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制并如实反映年度存放与使用情况进行合理鉴证并提出结论 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需分析原因 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或存在重大违规情形或风险时需督促整改并向深交所报告 [16] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施时适用本制度 [16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 与本制度抵触时按国家规定和公司章程执行 [17] - 本制度所称元 万元指人民币 [17] - 本制度由董事会负责解释 [17] - 本制度由股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 生效之日原制度同时废止 [18]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券480万张 每张面值100元 募集资金总额4.8亿元 扣除发行费用1302.55万元后 募集资金净额为4.67亿元[1] - 资金到位情况经容诚会计师事务所验证[1] 新增募集资金专户及监管协议 - 公司于2025年9月2日董事会决议新增募集资金专户 用于"高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目"[3] - 与招商银行苏州分行及保荐机构招商证券签署三方监管协议 对募集资金存放和使用进行专户管理[3] - 专户仅限用于高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目[3] 证券简称变更 - 证券简称自2025年9月11日起由"国力股份"变更为"国力电子" 证券代码688103保持不变[9][12] - 变更原因系突出电子领域核心业务属性 强化市场认知和品牌辨识度[11] 可转债回售安排 - 回售价格100.22元/张（含当期利息） 回售期为2025年9月2日至9月8日 资金发放日为9月11日[15][22][24] - 回售原因为公司变更募投项目 将"风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目"资金由2亿元调减至5750万元 剩余1.425亿元转至新项目[16] - 回售期间可转债停止转股但继续交易 若流通面值总额低于3000万元将触发停止交易条款[26]

募集资金管理 - 公司使用不超过9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 其中8700万元来自首次公开发行 300万元来自发行股份购买资产并募集配套资金 使用期限不超过12个月 [2] - 公司开立募集资金专项账户存放上述资金 并与浦发银行嘉定支行及东方证券签订三方监管协议 [2][6] - 专户账号98430078801400003098截至2025年9月5日余额为0元 仅用于暂时补充流动资金的募集资金存储使用 [7] 首次公开发行募集资金 - 2020年首次公开发行5133.35万股 发行价20.96元/股 募集资金总额10.76亿元 扣除发行费用后净额9.78亿元 [2] - 募集资金已全部到位并由立信会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司已对募集资金进行专户存储并与保荐机构、银行签署三方监管协议 [3] 发行股份购买资产募集资金 - 2025年向特定对象发行1303.29万股 发行价16.42元/股 募集资金总额2.14亿元 扣除费用后净额2.04亿元 [4] - 实际收到募集资金2.05亿元 已由立信会计师事务所验证 [4] - 公司已对募集资金进行专户存储并与独立财务顾问东方证券、银行签署三方监管协议 [5] 限售股上市流通 - 15,639,463股限售股将于2025年9月15日上市流通 占公司总股本4.69% [15][16][26] - 该部分股份为发行股份募集配套资金向特定对象发行的限售股 涉及10名股东 [17] - 限售股锁定期为发行结束之日起6个月 股东承诺严格遵守限售规定 [18] 资本公积金转增股本 - 公司以总股本277,885,415股为基数 实施每10股转增2股 [17] - 转增后总股本增加至333,462,498股 其中新增限售流通股5,886,376股 [17] - 募集配套资金发行的限售股由13,032,886股转增至15,639,463股 [17] 股权激励计划 - 公司董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [25] - 对拟激励对象名单进行10日公示 无任何异议或不良反映 [27][28] - 激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员 均符合相关法律法规要求 [32] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月17日参加科创板医疗器械行业集体业绩说明会 [33][34] - 说明会通过上证路演中心网络互动召开 董事长兼首席科学家等高管将出席 [36][37] - 投资者可在2025年9月10日至16日通过线上渠道预先提问 [37]

核心观点 - 公司制定募集资金专项存储及使用管理制度，旨在规范募集资金管理、提高使用效益并保护投资者权益，严格遵循证券法律法规及交易所规则 [1] - 制度明确募集资金定义、存储要求、使用规范、变更程序及监督机制，确保资金用于主营业务且运作透明 [1][2][5][10] 募集资金定义与适用范围 - 募集资金指通过公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行证券向投资者募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于公司及子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [16] 资金存储要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理，不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 需在资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需约定资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构）、查询权限及违约责任等 [2] - 协议签订后2个交易日内需向上交所备案并公告，协议终止后需在2周内重签并重新备案公告 [3][4] 资金使用规范 - 资金使用需遵循申请审批程序，按内控制度逐级审批，并建立专门会计档案 [4] - 原则上用于主营业务，不得用于财务性投资（如持有交易性金融资产、委托理财）、变相改变用途、提供给关联方等 [5] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单（非保本型禁止），期限不超过12个月，且不得质押 [7][8] - 闲置资金临时补充流动资金需限于主营业务使用，不得用于证券交易，单次期限不超过12个月，且需董事会审议及中介机构同意 [8] - 超募资金（实际净额超计划部分）可用于永久补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过超募总额的30%，且需承诺后续12个月不进行高风险投资或财务资助 [9][10] 资金变更程序 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议及中介机构同意，变更后项目需投资于主营业务 [11][12] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途，由董事会决议即可 [12] - 节余资金处理：单个项目节余低于100万元或承诺投资额5%可免程序，仅需年报披露；全部项目完成后节余超募集资金净额10%需董事会和股东会审议，低于10%仅需董事会审议，低于500万元或净额5%可免程序 [10][11] 信息披露与监督 - 公司需每半年度核查募投进展并出具专项报告，解释实际进度与计划差异，披露闲置资金投资收益情况 [14][15] - 年度需会计师事务所出具鉴证报告，并与年报同步披露 [15] - 独立董事和审计委员会可聘请会计师事务所进行鉴证，董事会需在收到报告后2交易日内公告 [16] - 保荐机构需出具年度专项核查报告，结论性意见需在专项报告中披露 [16]

总则 - 制定本办法旨在规范公司组织行为 提高规范运作水平 保护公司和投资者权益 促进公司质量提升 [2] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 实际募集资金净额超过计划金额部分称为超募资金 [2] 募集资金专户存储 - 公司董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保项目具有良好市场前景和盈利能力 [2] - 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 [3] - 三方协议需包含专户资金集中存放 账号信息 支取金额通知机制 银行对账单抄送 查询权限 监管方式及违约责任等条款 [3] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司 子公司 商业银行及保荐人共同签署三方协议 [5] 募集资金使用 - 募集资金需审慎使用 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 [5] - 募集资金原则上应用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [6] - 以下事项需经董事会审议并通过保荐人/独立财务顾问意见后披露：置换预先投入资金 闲置资金现金管理 临时补流 改变用途 改变实施地点 使用节余资金及超募资金使用 [6] - 公司需确保募集资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 [7] - 募集资金支出需严格履行申请审批手续 超出董事会授权范围需报董事会审批 [7] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议 会计师事务所鉴证及审计委员会/保荐人同意后方可实施 原则上需在资金转入专户后六个月内完成置换 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关经营活动 且单次时间不得超过十二个月 [9] - 超募资金使用顺序为：补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理 [9] - 超募资金用于在建及新项目时需按项目进度使用 通过子公司实施的需在子公司设立专户管理 [10] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过十二个月 [10][11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途的情形包括：取消原项目实施新项目或永久补流 改变实施主体 变更实施方式及其他被认定的情形 [11] - 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务 [12] - 变更为合资经营方式实施时需确保公司控股 [12] - 变更用途收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需经独立董事 审计委员会 董事会及保荐机构同意后使用 达到或超过10%需经股东会审议通过 [12] - 节余资金低于500万元人民币或低于承诺投资额1%可豁免程序 但需在年度报告中披露使用情况 [13] - 部分募投项目终止或完成后出现结余资金变更为永久补流需满足募集资金到账超一年 不影响其他项目实施及履行变更审批程序的要求 [13] 募集资金管理与监督 - 公司财务部需设立台账详细记录募集资金支出及项目投入情况 [14] - 审计部需至少每季度对募集资金存放与使用情况进行检查并向董事会报告 [14] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 并在专项报告和定期报告中披露投资计划调整情况及原因 [14] - 保荐人/独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 会计年度结束后需出具专项核查报告 [15] - 发现公司或商业银行未履行三方协议或存在重大违规情形时需督促整改并向交易所报告 [15] - 保荐机构或会计师事务所出具文件存在重大错漏时公司需立即终止合作并向证监局报告 [15] 附则 - 本办法由董事会负责制订和解释 经董事会审议并报股东会批准后实施 [16]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额1075950160元 扣除发行费用97892778.72元后净额为978062381.28元[2] - 发行股份购买资产配套募集资金总额214000000元 扣除发行费用1869860.7元后净额为203920127.6元[3] - 两轮募集资金均经立信会计师事务所验资并开设专户存储[2][3] 闲置资金使用安排 - 董事会批准使用不超过9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[2] - 其中8700万元来自IPO募集资金 300万元来自配套融资资金[2] - 资金限用于主营业务相关生产经营 使用期限不超过12个月[2] 专户设立与监管机制 - 新设专户于浦发银行嘉定支行 专用于临时补流资金存储[4][5] - 与东方证券及银行签订三方监管协议 协议条款符合上交所规范[4][5] - 专户资金可办理定期存款但不得质押 到期需转回专户管理[5] 监管执行细则 - 东方证券作为保荐机构有权现场调查或书面问询资金使用情况[6] - 银行需每月10日前提供对账单 大额支取超5000万元需即时报备[6][7] - 协议设置违约处罚条款 银行未尽责需支付日万分之一违约金[8] - 争议解决机制明确约定提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁[9]

核心观点 - 公司修订了募集资金管理办法 以规范募集资金的存放 使用 管理和监督 确保专款专用 符合监管要求和公司发展需要 [1][2][3] 募集资金定义与基本原则 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 不得用于财务性投资或投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [1] - 公司应当建立并完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 [2] 募集资金的存放 - 募集资金存放坚持"集中存储 便于监督"的原则 实行专户储存 [2] - 公司应当审慎选择商业银行并设立募集资金专项账户 一经开立不得随意变更 [3] - 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其它用途 [3] - 存在两次以上融资的 应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于募集资金专户管理 [3] - 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 [3][4] 募集资金的使用 - 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 [5] - 募集资金使用的审批实行会签制 由财务负责人和总经理会签 [6] - 公司使用募集资金不得有通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途等行为 [6][7] - 公司将募集资金用作置换自筹资金 现金管理 临时补充流动资金 改变用途等事项时 应当经董事会审议通过并披露 [7][8] - 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理 但应当符合安全性高 流动性好 产品期限不超过十二个月等条件 [8][9] - 公司可以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 但单次补充时间不得超过12个月 [9][10] - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销 [10] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目的 应当经董事会审议通过 [11] - 募投项目全部完成后 节余募集资金占募集资金净额10%以上的 应当经股东会审议通过 [11][12] 募集资金投向变更 - 公司募集资金不得擅自改变用途 存在取消或终止原募集资金投资项目 实施新项目等情形时 应当由董事会决议并提交股东会审议 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司应当进行新募投项目的可行性分析 [14] - 公司拟变更募投项目的 应当在提交董事会审议后及时公告相关内容 [14][15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应当确保能够有效避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 公司拟将募投项目对外转让或者置换的 应当在提交董事会审议后及时公告 [15][16] 募集资金使用管理与监督 - 公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使用情况 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况并披露 [16] - 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放 管理和使用情况进行一次现场核查 [16][17] - 每个会计年度结束后 保荐机构应当对公司年度募集资金存放 管理和使用情况出具专项核查报告并披露 [17][18] - 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况 [19] - 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果 [19]