公司基本情况 - 公司证券代码为688755 证券简称为汉邦科技 全称为江苏汉邦科技股份有限公司 [1] - 公司于2025年5月16日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股(A股)2,200万股 [5] - 上市后公司注册资本由6,600万元变更为8,800万元 公司类型由"股份有限公司(非上市)"变更为"股份有限公司(上市)" [7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月1日14点30分在江苏省淮安市公司三楼会议室召开 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [4] - 现场会议出席股东需提前30分钟办理登记手续 需出示相关证件和授权文件 [1] - 股东发言需提前登记 每人发言时间不超过5分钟 需围绕大会议题 [2] 主要议案内容 议案一：公司基本事项变更 - 变更公司经营范围 新增机械设备研发、生物化工产品技术研发、新材料技术研发等业务领域 [7] - 取消监事会及监事设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [8] - 修订公司章程及其附件 包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 [9] 议案二：公司治理制度修订 - 根据相关法律法规要求 拟修订公司部分治理制度 [10] - 修订后的制度全文已在上海证券交易所网站披露 [10] 会议议程安排 - 会议将依次进行签到、宣布会议开始、宣读会议须知、推举计票监票人等程序 [5] - 将逐项审议议案 安排股东发言提问环节 最后进行投票表决并宣布结果 [5] - 会议将由律师事务所执业律师见证并出具法律意见书 [3]

董事会会议情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年7月21日召开，全体7名董事出席，会议由董事长何军强主持[2] - 会议审议通过三项议案，包括增加注册资本、变更回购股份用途并注销、召开临时股东会[3][7][11] - 所有议案均获7票同意，无反对或弃权票[5][9][12] 注册资本及股本变动 - 因限制性股票激励计划归属，公司股本从100,643,920元增至101,043,920元[3] - 拟将1,230,216股回购股份用途变更为注销，股本将从101,043,920元减至99,813,704元，注册资本相应减少[7][29] - 注销股份占当前总股本1.2175%，完成后总股本为99,813,704股[29][36] 临时股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于8月6日召开，采用现场+网络投票方式[14] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[15] - 审议事项包括注册资本变更及回购股份注销议案，需特别决议通过[17] 业绩预告 - 2025年上半年预计营收3.3亿元，同比增长35.5%[43] - 归母净利润3300万元，扣非净利润2700万元，均实现扭亏为盈[44][45] - 增长主因商用车业务平稳增长、乘用车控制器项目转产及两轮车项目量产[47] 行业背景 - 2025年1-6月中国汽车产销同比增12.5%/11.4%，其中乘用车增13.8%/13%，商用车增4.7%/2.6%[47] - 公司乘用车业务收入规模扩大，两轮车业务收入显著提升[47]

股东会议程安排 - 现场会议时间为2025年8月6日14:30 地点为杭州市滨江区鸿泉大厦17层会议室 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年8月6日9:15-15:00 [5] - 会议议程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等14项流程 [7] 股本变动情况 - 公司总股本因限制性股票激励计划第二个归属期完成 从100,643,920元增至101,043,920元 [6] - 拟注销回购股份1,230,216股 占总股本1.2175% 注销后总股本将减少至99,813,704股 [8][10] - 注册资本将从10104.392万元减少至9981.3704万元 全部为无限售条件股份变动 [9][10] 回购股份用途变更 - 原计划246,043股用于员工激励 984,173股用于维护公司价值 现全部1,230,216股改为注销 [8] - 变更目的为提升投资者回报能力 增加每股收益 维护股东权益 [8][9] - 注销不会影响公司控制权、债务履行能力及上市地位 [9][10] 公司治理程序 - 股东需提前30分钟签到 出示证券账户卡及身份证明文件 [1] - 现场发言需提前登记 每次发言不超过5分钟 内容需与议题相关 [2][5] - 表决采用记名投票方式 未填写或字迹无法辨认视为弃权 [3][9] 会议合规要求 - 律师事务所将现场见证并出具法律意见书 [4] - 禁止非参会人员进入会场 会议期间需保持手机静音 [3][11] - 公司不向股东发放礼品或安排住宿 确保平等对待所有股东 [5][13]

公司增资概况 - 公司完成向特定对象发行人民币普通股(A股)73,966,642股 新增注册资本人民币73,966,642元 变更后注册资本为人民币582,727,468元 股本为人民币582,727,468元 [2][10] - 本次发行价格为13.79元/股 募集资金总额为人民币1,019,999,993.18元 实际收到货币资金人民币1,010,207,993.25元 募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元 [2][10][11] - 增资后累计实收注册资本人民币582,727,468元 其中新增股本占比12.69% 原股本占比87.31% [2][7] 发行对象及出资结构 - 国家产业投资基金二期有限责任公司认购14,503,263股 出资人民币199,999,996.77元 占新增注册资本19.61% [5] - 诺德基金管理有限公司认购11,912,980股 出资人民币164,279,994.20元 占新增注册资本16.11% [5] - 财通基金管理有限公司认购9,028,281股 出资人民币124,499,994.99元 占新增注册资本12.21% [5] - 华泰资产管理有限公司认购7,324,147股 出资人民币100,999,987.13元 占新增注册资本9.90% [5] - 其他机构投资者包括华安证券资产管理有限公司(5.60%) 上海杉玺投资管理有限公司(4.90%) 前海中船私募基金(3.14%)等合计认购73,966,642股 [4][5] 资金使用及账户管理 - 募集资金总额扣除发行费用人民币10,550,507.16元(不含税) 其中保荐承销费用人民币9,791,999.93元(含增值税) [2][10] - 净募集资金人民币1,009,449,486.02元 其中人民币73,966,642元计入股本 人民币935,482,844.02元计入资本公积 [2][10][11] - 资金存放于招商银行襄阳分行募集专户(账号999008452410001) 金额人民币1,010,207,993.25元 [10] 审批与合规性 - 增资经第七届董事会第六次会议 第七届监事会第四次会议 2024年第一次临时股东大会等内部程序审议通过 [2][10] - 获中国证监会证监许可20251044号文批准注册 [2][10] - 验资依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》执行 由立信会计师事务所出具报告 [1][3]

股价表现 - 截至2025年7月11日收盘，惠泰医疗报收于295.0元，较上周的291.43元上涨1.22% [1] - 7月11日盘中最高价报305.0元，7月9日盘中最低价报286.6元 [1] - 当前最新总市值415.99亿元，在医疗器械板块市值排名4/126，在两市A股市值排名339/5149 [1] 公司治理变更 - 公司注册资本由97081956元增至141013796元，主要因限制性股票归属及资本公积金转增股本 [1] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利17.50元（含税），并以资本公积金每10股转增4.5股 [1] - 公司章程第六条和第二十一条修订，更新注册资本和已发行股份数为141013796元和141013796股 [1] 关联交易 - 公司放弃部分优先购买权，并向控股子公司依微迪增资5000万元 [2] - 增资后公司直接持股比例增至53.3859%，合计控制股权增至72.6065% [2] - 交易旨在优化股权结构、提升竞争力，促进协同发展 [2] 股权激励调整 - 调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量 [3] - A类限制性股票授予价格由137.68元/股调整为93.74元/股，B类由123.56元/股调整为84.01元/股 [3] - A类首次授予但尚未归属的数量由336,400股调整为487,780股 [3] 董事会决议 - 董事会审议通过变更注册资本、关联交易、股权激励调整等多项议案 [5] - 关联交易议案表决结果为7票同意，关联董事回避表决 [5] - 董事会同意召开2025年第二次临时股东会 [5]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》以删除所有涉及监事会的条款并调整相关表述 [2] - 公司治理制度同步修订以符合《公司法》要求 [1] 注册资本及股本变动 - 完成2020年期权激励计划第四次行权，新增登记股份1,191,275股 [2] - 行权后总股本由原8,494.7740万股调整 [2] 公司章程修订细节 - 统一将“股东大会”表述改为“股东会” [2] - 数字表述标准化（如“三分之二”改为“2/3”） [2] - 新增条款包括法定代表人责任追偿机制及股东会决议无效情形 [4][12] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩展至会计凭证 [9] - 明确控股股东及实控人行为规范，禁止资金占用及违规担保 [17] - 新增股东会决议不成立的具体情形（如未实际表决） [12] 董事会及高管责任强化 - 董事勤勉义务明确需为“公司最大利益”尽责 [46] - 董事离职后保密义务延续至商业秘密公开 [47] - 新增无理由解任董事的赔偿条款 [47] 交易与担保审批规则 - 重大交易标准明确为总资产/市值/净利润的50%或500万元 [23] - 担保审批阈值设定为净资产10%或总资产30% [19] - 关联担保需反担保且披露商业逻辑 [22] 股东会议事程序更新 - 临时股东会召集权扩展至审计委员会 [29] - 股东提案门槛从3%股份降至1% [29] - 网络投票时间严格限定于会议前后特定时段 [30]

公司基本信息变更 - 公司中文名称拟由"天承科技股份有限公司"变更为"上海天承科技股份有限公司" [8] - 公司英文名称拟由"Skychem Technology Co,Ltd"变更为"Shanghai Skychem Technology Co,Ltd" [8] - 注册地址拟从"上海市浦东新区环桥路207号2幢1316室"变更为"中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3F306室" [8] 注册资本及股本变动 - 2024年度利润分配方案通过资本公积金转增股本，每10股转增4.9股 [8] - 转增后总股本从83,957,192股增至124,724,524股，增幅48.6% [8] - 注册资本相应从8,395.7192万元人民币提升至12,472.4524万元人民币 [9] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第一条、第四条、第五条、第六条及第二十条条款，同步更新公司名称、注册地址及注册资本数据 [8][9] - 修订后公司章程全文已披露于上海证券交易所网站 [9] - 授权董事会及管理层办理相关变更登记/备案事宜 [9] 股东会议程安排 - 现场会议定于2025年7月2日14:00在上海青浦区虹桥世界中心召开 [5] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行 [5] - 会议将审议变更名称、地址、注册资本及章程修订等议案 [6] 证券信息 - 本次变更不涉及证券简称及代码调整，仍维持"天承科技"及"688603" [9] - 相关议案已获第二届董事会第十八次会议审议通过 [9]

公司治理变更 - 公司第四届董事会第三十七次会议于2025年6月20日召开，审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》，表决结果为全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权）[1][4] - 会议采用现场+视频方式召开，应参会董事9人，实际参会9人（含2人委托出席），董事长陈宝智主持会议[1] 注册资本调整 - 公司注册资本由3,011,456,359元变更为3,013,834,212元，对应股本总数3,013,834,212股，调整依据为可转债到期兑付后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构数据[5][6] 公司章程修订内容 - 取消监事会并删除相关条款，改由审计与风险委员会行使原监事会职权，同步废止《监事会议事规则》[6] - 新增控股股东和实际控制人、独立董事章节，调整股东会及董事会职权范围[6] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以适应新《公司章程》[6] 法律及监管依据 - 修订基于2024年7月实施的新《公司法》及2025年3月28日中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》[5] 后续程序 - 本次议案需提交公司股东大会审议通过后方可生效[2]

公司增资情况 - 公司原注册资本为人民币171,188,958元 实收股本为人民币171,188,958元 [2][3] - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票17,840,666股 新增注册资本人民币17,840,666元 [2][7] - 变更后注册资本为人民币189,029,624元 累计实收股本为人民币189,029,624元 [2][3] 股票发行细节 - 每股发行价格为人民币15元 募集资金总额为人民币267,609,990元 [2][7] - 扣除发行费用人民币6,186,644.91元后 募集资金净额为人民币261,423,345.09元 [2][8] - 其中计入实收股本人民币17,840,666元 计入资本公积（股本溢价）人民币243,582,679.09元 [2][8] 股权结构变化 - 发行后有限售条件流通股为17,840,666股 占股份总数9.44% [5][7] - 无限售条件流通股为171,188,958股 占股份总数90.56% [5][7] - 境内法人持股15,174,000股（占8.03%） 境内自然人持股2,666,666股（占1.41%） [5] 发行费用构成 - 承销费3,080,000元 保荐费2,500,000元 [8] - 审计及验资费350,000元 律师费200,000元 [8] - 文件制作费14,342.4元 中登登记费16,830.82元 [8] 审批与法律依据 - 发行经中国证监会批复同意（证监许可〔2025〕165号） [2][7] - 依据第四届董事会多次会议及2022-2025年股东大会决议执行 [2][7] - 验资依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行 [1]

变更注册资本 - 公司因实施2024年度利润分配方案及可转债转股，拟将注册资本由人民币3,014,978,914元变更为人民币3,316,485,099元 [1][2] - 自2024年5月29日至2025年6月4日，累计52,000元常银转债转为A股普通股，累计转股数为7,540股，转股后公司股本总数由3,014,978,914股增加至3,014,986,454股 [1] - 2024年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本于2025年6月5日实施完毕 [2] 修改公司章程 - 公司拟对《公司章程》中涉及注册资本的相关条款进行相应修改，将第六条中的注册资本由人民币3,014,978,914元修改为3,316,485,099元 [2] - 除注册资本条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变 [2] - 上述变更注册资本并修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并经国家金融监督管理总局苏州监管分局核准 [2]