公司治理结构调整 - 公司注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 因回购注销169.02万股限制性股票 涉及14名激励对象离职及1名职务变更 [1] - 撤销监事会 其职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》及相关议事规则 依据新《公司法》及配套制度规则调整治理架构 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人产生机制 需经董事会全体董事过半数决议通过 并新增法定代表人职务行为责任条款 [3][4][5] - 调整股东权利范围 删除监事相关起诉条款 明确股东可查阅会计账簿及凭证的条件 [6][10][11] - 细化股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 并设定三年内转让或注销要求 [7][8] - 完善股东会职权 新增分拆、财务资助等审议事项 明确特别决议适用情形 [24][25][26] 股东权利与义务更新 - 优化股东提案权 允许单独或合计持股1%以上股东提出临时提案 且公司不得提高提案门槛 [40][41] - 强化控股股东义务 新增专节规定其不得占用资金、不得强制违规担保等八项行为规范 [21][23] - 调整股东会召集程序 将监事会提议权转移至审计委员会 并明确自行召集股东会的持股比例维持要求 [32][36][38] 股份管理与交易规范 - 限制公司财务资助行为 累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [7] - 规范董事、高管股份转让 要求在任期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [10] - 完善短线交易收益追缴条款 扩展至"其他具有股权性质的证券" 并增加证监会豁免情形 [10] 信息披露与合规管理 - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种场景 [16] - 明确审计委员会替代监事会的监督职能 在董事违规时承担诉讼发起责任 [17][18] - 调整重大交易审议标准 补充净资产、净利润等绝对值指标 并豁免部分关联交易审议 [29][30]

公司治理与资本结构变更 - 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》 相关议案已通过董事会审议 尚需提交股东会审议[1] - 公司总股本从10,469.34万股变更为10,345.34万股 注册资本相应从10,469.34万元变更为10,345.34万元 减少124万股[1] - 注册资本变更源于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票 共计124万股[1] 公司章程修订依据与程序 - 章程修订依据《公司法》《证券法》及证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）等法规 结合公司实际情况进行[2] - 修订后章程文件可于巨潮资讯网查阅 修订案需经股东会三分之二以上表决权通过后生效[2] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记及章程备案手续 授权有效期至相关手续办理完毕[2]

股份回购计划变更 - 公司拟将2022年11月1日回购的18,273,500股和2024年10月25日回购的18,942,200股用途由"股权激励或员工持股计划"变更为"减少注册资本"并注销 [1] - 注销股份总数37,215,700股，需提交股东大会审议 [1][5] - 2021年回购计划以集中竞价方式实施，回购价格不超过35元/股，资金规模3-5亿元 [1] - 2023年回购计划以集中竞价方式实施，回购价格不超过25元/股，资金规模2.5-5亿元 [3] 股份回购实施情况 - 2021年回购计划累计回购18,273,500股，占总股本0.9653%，最高成交价22.97元/股，最低15.99元/股，总金额35,577.77万元 [2] - 2023年回购计划累计回购18,942,200股 [4] - 公司未使用上述回购股份 [4] 股权激励计划终止 - 2022年限制性股票激励计划首次授予810名激励对象1,600万股，授予价10.74元/股 [2] - 预留授予150名激励对象227.35万股，授予价10.74元/股 [2] - 因第二个归属期未达业绩考核目标且股价波动，公司于2024年9月终止该激励计划 [3] 股本结构变动 - 注销前总股本1,880,611,391股，其中限售流通股264,512,662股（14.07%），无限售流通股1,616,098,729股（85.93%） [5] - 注销后总股本减少至1,843,395,691股，限售股比例升至14.35%，无限售股比例降至85.65% [5] - 注册资本由1,880,610,488元减少至1,843,395,691元 [7] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第七条注册资本条款和第二十一条股份总数条款 [7] - 修订后股份总数均为普通股，取消原A股与GDR分类表述 [7] 公司治理程序 - 第六届董事会第十六次会议审议通过变更股份用途及章程修订议案 [8] - 第六届监事会第十一次会议认为该事项符合法律法规，不会对经营成果和财务状况产生重大不利影响 [9] - 事项尚需股东大会审议通过 [8]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年8月28日星期五14:30 [1] - 会议地点位于上海市浦东新区建业路813号公司会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 同一表决权不可重复投票 [1] 会议议程安排 - 主要议程包括股东签到、资格审查、议案审议、投票表决及结果宣布 [2] - 现场设计票人1名和监票人2名负责投票统计 [2] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟且限2次 [1] 公司资本结构变更 - 总股本从191,481,834股增加至268,074,568股 增幅40% [3] - 注册资本相应变更 具体金额以市场监管部门核准为准 [3] - 修订公司章程第六条及第二十条关于股份总数的条款 [3] 治理结构重大调整 - 拟取消监事会设置 相关职能由董事会审计委员会承接 [4] - 同步修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [4] - 现任监事职务将解除 《监事会议事规则》予以废止 [4] 制度体系完善 - 修订多项内部治理制度以提升规范运作水平 [5] - 具体制度内容详见2025年8月13日上交所网站公告 [6] - 要求股东对各项制度进行逐项审议表决 [6]

公司股份回购及注册资本变更 - 公司于2024年6月14日通过股份回购方案，计划使用自有资金回购股份，回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过3.34元/股，回购期限为12个月 [1] - 公司已完成首次回购，通过集中竞价交易方式回购36,490,000股，占总股本的0.7386%，成交总金额为99,982,600元，最高和最低成交价均为2.74元/股 [2] - 回购股份已注销，公司总股本由4,940,629,165股变更为4,904,139,165股 [2] 公司治理结构调整 - 根据新《公司法》规定，公司拟调整内部监督机构设置，取消监事会和监事职位，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 公司对《公司章程》进行修订，涉及法定代表人职责、股东权利义务、股份发行条件、财务资助限制等多方面内容 [3][4][5][6] - 修订后的章程明确控股股东和实际控制人的行为规范，包括不得占用公司资金、不得强令公司违规担保等要求 [13] 股东会制度调整 - 股东会职权中删除了与监事会相关的内容，增加了对审计委员会职能的规定 [15] - 股东会临时会议提议权从监事会调整为审计委员会，过半数的独立董事也可提议召开临时股东会 [15][17] - 股东会表决制度中取消了与监事选举相关的内容，保留了董事选举的累积投票制 [23][24] 董事会职能强化 - 董事会职权中增加了对审计委员会职能的规定，删除了与监事会相关的内容 [33] - 董事会审批权限包括不超过净资产10%的投资事项、不超过净资产20%的资产处置权等 [34] - 独立董事制度得到加强，明确了独立性要求、任职条件和特别职权 [37][38] 公司章程其他重要修订 - 修订了股份转让限制条款，明确了董事、高管持股变动申报要求 [4] - 增加了财务资助的相关规定，公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [4] - 完善了股东诉讼机制，明确了股东会决议无效或撤销的情形 [8][10]

股东大会安排 - 会议将于2025年8月11日14点在浙江省嵊州市公司会议室召开，由吴建荣董事长主持 [1] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式，网络投票需按公司通知的操作流程进行 [1] - 会议议程包括宣布出席情况、审议议案、股东提问、投票表决及宣布结果等环节 [1][2] 公司章程修订议案 - 拟增加注册资本19,138,888元，总注册资本从130,007,315元增至149,146,203元，主要因可转债转股累计增加228,486,000元 [1][3] - 计划取消监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权，需提交股东大会审议 [3] - 公司章程修改涉及总则、股份发行、股东权利等章节，新增法定代表人责任条款 [3][4][5] 公司治理结构变更 - 修订后公司章程明确董事会审计委员会将替代原监事会职能 [3] - 法定代表人产生及变更程序更加细化，规定辞任后30日内需确定新人选 [4] - 新增条款规定法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，但可向有过错者追偿 [5] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、质询权、提案权等权利，单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [3][9] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得进行非公允关联交易等规定 [13] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组等，需2/3以上表决权通过 [23] 投票与选举机制 - 董事选举可采用累积投票制，独立董事与其他董事分开选举 [24][25][26] - 股东会表决实行一股一票制，公司自有股份无表决权 [20] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00，结束不早于现场会结束当日15:00 [19]

公司注册资本变更 - 公司因2021年事业合伙人持股计划第三个业绩考核年度目标未达成，第三批权益份额（780,000份）归属条件未成就，对应的标的股票（780,000股）由公司零对价回购注销 [1] - 公司总股本由331,213,170股变更为330,433,170股 [1] - 注册资本变更为叁亿叁仟零肆拾叁万叁仟壹佰柒拾元 [2] 工商登记信息变更 - 公司已完成工商变更登记手续，取得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》 [2] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股） [2] - 法定代表人为张加勇 [2] 公司经营范围 - 公司经营范围包括家具制造、家具销售、家具零配件生产及销售等 [2] - 其他业务包括工业设计服务、五金产品研发、制造及销售等 [2] - 公司可开展货物进出口业务（依法须经批准的项目除外） [2]

公司注册资本变更 - 公司公开发行可转换公司债券总额20亿元，每张面值100元，共计发行2,000万张 [1] - 因可转债转股增加股份总数240股，注册资本相应增加人民币240元 [2] - 通过资本公积转增股本方案增加注册资本人民币417,070,554元 [2] - 注册资本由人民币1,042,676,146元变更为人民币1,459,746,940元，普通股数量同步变更为1,459,746,940股 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程以符合上市公司规范要求，完善公司治理结构 [2] - 删除监事会专章，监事会的职权由董事会下设的审计委员会行使 [2] - 完善董事、董事会及专门委员会的要求，以及股东、股东会相关制度 [2] - 自新章程生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度即行废止 [2] 公司章程具体条款修订 - 公司注册资本条款更新为人民币1,459,746,940元 [5] - 法定代表人条款修订，规定代表公司执行公司事务的董事或者总经理为法定代表人，并明确辞任及新任程序 [5] - 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，以及公司对法定代表人的追偿权 [5] - 股东权利条款修订，允许股东查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等，符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9][10] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等 [13] - 修订股东会职权，明确需经股东会审议的对外担保、对外投资、关联交易等事项的具体标准 [19][21][22] - 股东会召集程序修订，审计委员会可提议召开临时股东会，并在特定情况下自行召集和主持 [24][26][27] - 股东提案权门槛由单独或合计持有公司3%以上股份调整为1%以上股份 [29]

公司基本情况 - 公司证券代码为688755 证券简称为汉邦科技 全称为江苏汉邦科技股份有限公司 [1] - 公司于2025年5月16日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股(A股)2,200万股 [5] - 上市后公司注册资本由6,600万元变更为8,800万元 公司类型由"股份有限公司(非上市)"变更为"股份有限公司(上市)" [7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月1日14点30分在江苏省淮安市公司三楼会议室召开 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [4] - 现场会议出席股东需提前30分钟办理登记手续 需出示相关证件和授权文件 [1] - 股东发言需提前登记 每人发言时间不超过5分钟 需围绕大会议题 [2] 主要议案内容 议案一：公司基本事项变更 - 变更公司经营范围 新增机械设备研发、生物化工产品技术研发、新材料技术研发等业务领域 [7] - 取消监事会及监事设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [8] - 修订公司章程及其附件 包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 [9] 议案二：公司治理制度修订 - 根据相关法律法规要求 拟修订公司部分治理制度 [10] - 修订后的制度全文已在上海证券交易所网站披露 [10] 会议议程安排 - 会议将依次进行签到、宣布会议开始、宣读会议须知、推举计票监票人等程序 [5] - 将逐项审议议案 安排股东发言提问环节 最后进行投票表决并宣布结果 [5] - 会议将由律师事务所执业律师见证并出具法律意见书 [3]

董事会会议情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年7月21日召开，全体7名董事出席，会议由董事长何军强主持[2] - 会议审议通过三项议案，包括增加注册资本、变更回购股份用途并注销、召开临时股东会[3][7][11] - 所有议案均获7票同意，无反对或弃权票[5][9][12] 注册资本及股本变动 - 因限制性股票激励计划归属，公司股本从100,643,920元增至101,043,920元[3] - 拟将1,230,216股回购股份用途变更为注销，股本将从101,043,920元减至99,813,704元，注册资本相应减少[7][29] - 注销股份占当前总股本1.2175%，完成后总股本为99,813,704股[29][36] 临时股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于8月6日召开，采用现场+网络投票方式[14] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[15] - 审议事项包括注册资本变更及回购股份注销议案，需特别决议通过[17] 业绩预告 - 2025年上半年预计营收3.3亿元，同比增长35.5%[43] - 归母净利润3300万元，扣非净利润2700万元，均实现扭亏为盈[44][45] - 增长主因商用车业务平稳增长、乘用车控制器项目转产及两轮车项目量产[47] 行业背景 - 2025年1-6月中国汽车产销同比增12.5%/11.4%，其中乘用车增13.8%/13%，商用车增4.7%/2.6%[47] - 公司乘用车业务收入规模扩大，两轮车业务收入显著提升[47]