江苏卓胜微电子股份有限公司 股权激励计划自查表 公司简称：卓胜微 股票代码：300782 | 是否存在该 | | --- | | 序号 事项 事项（是/否/ 备注 | | 不适用） | | 上市公司合规性要求 | | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | | 诺进行利润分配的情形 | | 激励对象合规性要求 | | 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实 | | 前述人员成为激励对象的必要性、合理性 | | 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 | | 构行政处罚或者采取市场禁入措施 | | 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 | | 形 | | 激励计划合规性要求 | | 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 | | 20% 数累计是否超过公司股本总额的 | | 激励对象预留权益比例是否未超过本次股 ...

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长李清平主持，5名董事全部出席，高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法有效 [1] 股权激励计划相关决议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在调动中层管理人员及技术/业务骨干积极性，建立股东、公司与员工利益共享机制 [1][2] - 制定配套考核体系，具有全面性和可操作性，需提交临时股东会审议 [2] - 授权董事会办理激励计划实施事项，包括调整授予数量/价格、资格审核、归属办理等15项具体权限，有效期与激励计划一致 [2][3] 公司经营及治理调整 - 拟新增"住房租赁、机械设备租赁"经营范围，同步修订《公司章程》相关条款，需经股东会及市场监管部门核准 [4] - 修订10项内部管理制度，包括《对外担保管理制度》《关联交易公允决策制度》《防范大股东资金占用制度》等，均需提交股东会审议 [4][5][6][7][8] - 废止《股东大会网络投票管理制度》，改按深交所细则执行 [9] 临时股东会安排 - 董事会提议于2025年7月17日召开第三次临时股东会，审议上述需股东会批准的议案 [9]

纪要涉及的公司 可孚医疗 纪要提到的核心观点和论据 - **业务板块聚焦与盈利提升**：聚焦康复辅助、医疗护理、健康监护、呼吸支持和中医理疗五大业务板块，聚焦高毛利单品及线上兴趣电商和品牌建设投入，提升了毛利率和净利率[2][4] - **股权激励计划**：2024 年向 339 名激励对象授予 663 万股限制性股票，设定 2024 - 2026 年三个归属期绩效考核目标，激励核心团队[2][6] - **康复辅助业务**：贝贝佳 2024 年销售额突破 4 亿元，提升公司盈利能力；健耳听力 2024 年并购三家企业巩固线下服务能力，收入 2.73 亿元同比增长近 38%，2025 年提升经营质量[2][7][9] - **健康监测业务**：与欧泰科技合作研发的免校准 CGM 产品 2024 年 10 月上市，MOD 值低、形态轻便、价格相对较低，提升市场竞争力[2][10] - **呼吸支持业务**：2023 - 2024 年上市自主品牌多款呼吸机，完善中高端产品布局，终止代理业务转向自主销售[5][11] - **线上线下渠道**：2024 年线上渠道收入占 2/3 近 20 亿元，线下渠道收入超 8 亿元覆盖 20 多万家药店，兴趣电商平台带来流量，未来潜力大[5][13] - **研发与技术应用**：建立研发团队和科研平台，与多机构产学研合作；推进多产品领域 AI 应用，营销端和生产端应用 AI 提升效率和质量[14][16] - **自产产品比例**：自产产品收入占比从 2018 年的 22%提升至 2023 年的 54%，目前约 60%[15] - **未来增长预期**：预计 2025 年收入增速约 12%，2026 - 2027 年 16% - 17%；2025 - 2027 年利润增速 20%以上[17] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2025 年第一季度收入和利润下滑，因对呼吸机产品战略性调整，终止代理业务发力自研自产，呼吸支持板块收入阶段性下滑[3] - 中医理疗业务板块 2020 - 2022 年收入增速下滑，阶段性承压[12] - 可孚医疗基于主品牌设立多个子品牌，在产品定位和市场需求上互补[14]

报告公司投资评级 - 行业为医疗保健业/药品及生物科技，6个月评级为买入（维持评级），当前价格50.25港元，目标价格78.01港元 [4] 报告的核心观点 - 预计公司2025 - 2027年总体收入分别为58.73/59.70/71.25亿元，同比增长分别为2.60%/1.64%/19.36%；归属于上市公司股东的净利润分别为8.27/7.97/11.22亿元，维持前次预测不变 [4] - 考虑到HLX43 POC已得到验证，国际化临床进入实质性阶段，将HLX43加入到公司估值中，考虑到成药性等风险，给予公司目标价78.01港元/股，维持“买入”评级 [4] 相关目录总结 事件 - 2025年6月27日，复宏汉霖董事会决议批准建议采纳购股权计划及受限制股份单位计划（须经股东批准），向279名参与者有条件授出合共698.5万份购股权及698.5份受限制股份单位，首次授予包括向执行董事兼首席执行官朱俊博士授出7.5万份购股权及7.5万份受限制股份单位 [1] - 计划授权限额下可能发行的H股总数不超过已发行股份总数（不包括库存股份）的8%，其中服务提供者分项限额不超过1.5%，以公告日期54349.49万股已发行股份计算，计划授权限额为4347.96万H股，服务提供者分项限额为815.2万H股 [1] - 购股权计划股份来源可包括发行H股、H股库存股（如有）；受限制股份单位计划下股份来源可包括发行H股、于公开市场购入H股、H股库存股（如有） [1] 考核指标 - 授出的80%受限制股份单位（「年度绩效目标挂钩受限制股份单位」）的归属须待达成相关年度与公司年度业务表现关键绩效指标（包括财务关键绩效指标及研发关键绩效指标）相关绩效目标，以及承授人于相关年度在公司年度考核中达到指定或以上评级后方告作实 [2] - 授出的20%受限制股份单位（「市值目标挂钩受限制股份单位」）的归属须待达成相关年度与公司市值相关绩效目标，以及承授人于相关年度在公司年度考核中达到指定或以上评级后方告作实 [2] 临床进展 - 2025年6月10日，复宏汉霖的PD - L1 ADC（HLX43）在晚期非小细胞肺癌患者中开展的国际多中心II期临床研究（HLX43 - NSCLC201）于中国完成首例受试者给药，成为全球首个进入临床II期的PD - L1 ADC [3] - 在ASCO 2025年会上公布的HLX43 I期数据显示，在Ia期剂量递增阶段接受最高4mg/kg剂量、在Ib期剂量扩展阶段接受2mg/kg剂量的42位中国患者中，无≥3级输注相关反应或严重血小板减少，2mg/kg剂量组中仅14.3%患者出现1级血小板减少，未观察到间质性肺炎（ILD） [3] - Ib期剂量扩展研究初步结果显示，HLX43在EGFR野生型NSCLC患者的后线治疗中展现良好的抗肿瘤活性，Ib期2.0 mg/kg组NSCLC患者（n = 21）经确认的ORR为33.3%，中位无进展生存期（PFS）达5.4个月 [3]

纪要涉及的公司 莲花健康、利华控股集团公司、莲花紫鑫子公司 纪要提到的核心观点和论据 莲花健康业绩增长预期 - 预计 2025 年收入和利润增长超 30%，驱动力为调味品业务（餐饮和家庭消费市场、新产品推广）、算力板块和水业 [2][4] - 调味品业务通过餐饮端、家装、商超渠道优势，借助经销商和客商推进新产品销售，零添加酱油预计全年收入超 1 亿元 [4][13] - 算力板块 2025 年收入目标 4 亿元，利润目标 20%；水业 2025 年计划收入达 5000 万左右 [2][5] 利华控股集团公司经营情况 - 2024 年收入和利润显著增长，调味品板块增长迅猛，算力板块 2024 年收入 8000 多万略亏，2025 年一季度收入增长且利润翻正 [3] - 调味品成本持续下降，味精产品在商超和家庭装市场表现优异，新单品零添加酱油全年计划增长 1 亿；算力代运营业务及 AI 应用服务加快发展，轻资产运营规划落地，毛利率超 40% [3] 莲花健康发展战略 - 调味品业务为现金奶牛，谋求算力科技板块作为第二增长曲线 [6] - 已投入约 7 亿元购买服务器，关注算法及应用层面拓展，倾向轻资产运营，加速国产芯片开发应用，借助资本运作及并购赋能，推进智能商业系统研发 [6] 莲花紫鑫子公司布局与考核 - 在液冷散热、风险加权资产（RWA）、金融 IT 等领域布局，将成公司考核重要指标，具体考核目标未披露 [7] 莲花健康股权激励计划 - 2023 年 9 月针对紫鑫团队推出股权激励计划，收入目标 2024 年 1 亿元、2025 年 4 亿元、2026 年 6 亿元，利润指标 20% [8] - 紫鑫团队 2024 年实现 8000 多万收入，未完成 9600 万元目标，公司复盘规划以实现未来目标 [8] 莲花健康服务器出售情况 - 过去 12 个月累计出售计算服务器达净资产 10%（1.7 亿元），出售闲置或较旧设备，出租后终止租赁再出售确保至少 10%收益，目前有 7600 台左右服务器 [2][9] 莲花健康算力订单情况 - 订单来自央企或大型互联网企业，租赁期限 3 至 5 年，租金回收资金周期超 4 年，客户 80%是国企，20%是大型互联网企业 [2][10][11] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 莲花健康线上新零售业务 2023 年电商销售额超 1 亿元，加入“亿元电商俱乐部”，通过线上线下联动推动销售 [13] - 公司在全国九个大区选顶级连锁超市推广产品，通过单品迭代增加产品种类，新单品与超市合作增加曝光度和知名度 [14][15] - 新品类液态调味品通过线上（董宇辉直播间带货）线下（九个销售大区布局经销商网络）结合推广，新单品高毛利率有助于经销商推广 [16] - 公司回购计划达 1 亿多，2025 年 10 月回购期到期后推进股权激励及员工持股计划 [7] - DC 一体机产品价格因软硬件配置及国产与进口差异，从几十万到几百万不等 [12]

上市公司股权激励计划合规性自查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告及内部控制审计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 [1] - 上市后36个月内未出现违规利润分配情形 [1] - 激励对象不含持股5%以上股东、实控人及其直系亲属 [1] - 激励对象最近12个月无重大违法违规记录 [1] 股权激励计划结构设计 - 全部有效期内激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10% [1][2] - 单一激励对象累计获授股票不超过公司股本总额1% [1][2] - 预留权益数量及占比已在计划中明确披露 [2][3] - 董事/高管获授权益数量、占比及个人累计持股限制已列明 [3][4] 激励计划实施条款 - 明确有效期、授权日/行权日安排及限售期解除条件 [3][4] - 授予价格/行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》或已披露独立财务顾问意见 [4] - 设立绩效考核指标作为董事/高管行使权益条件 [2][5] - 披露会计处理方法及股权激励费用对业绩的影响 [4] 程序合规与信息披露 - 计划草案已列明激励对象姓名、职务及获授数量 [2] - 履行审议程序时关联董事已回避表决 [8] - 已聘请律师事务所出具法律意见书 [5][7] - 承诺信息披露文件无虚假记载或重大遗漏 [4][8] 特殊情形处理机制 - 明确控制权变更、激励对象离职/死亡等情形下的计划调整方式 [4] - 设立权益回购注销及收益收回的触发标准与操作程序 [4] - 纠纷解决机制及双方权利义务已完整披露 [4]

公司2024年度经营业绩 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为126,186.95万元人民币 [7] - 母公司期末可供分配利润为627,996.80万元人民币 [8] - 受国内设备更新政策落地节奏影响，行业整体规模收缩，国内收入同比下降，但海外收入实现较快增长 [23] 2024年度利润分配预案 - 拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元人民币 [8] - 扣除回购专用证券账户股份后，合计拟派发现金红利65,601,909.76元人民币（含税） [8] - 2024年度已实施股份回购金额81,728,862.63元人民币，合计现金分红金额占净利润比例为19.46% [8] 2025年度董事薪酬方案 - 董事长张强不单独领取董事薪酬，根据担任的高管职务领取薪酬 [10] - 独立董事JIA HONG GAO、盛雷鸣、王少飞年度薪酬均为20万元人民币（税前） [10] - 董事GUOSHENG TAN、JUN BAO、TAO CAI不单独领取董事薪酬，根据担任的高管职务领取薪酬 [10] 公司治理结构变更 - 决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [13] - 修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等治理制度 [14][15][16] - 拟聘任鲍晨先生为公司董事，补选因丁君先生辞职及取消监事会产生的空缺 [16] 2025年限制性股票激励计划 - 拟实施2025年限制性股票激励计划，进一步建立长效激励机制 [18] - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 [19] - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格等 [20][21] 其他重要议案 - 拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险 [11] - 拟续聘安永华明会计师事务所为2025年度财务审计机构 [12] - 拟为部分客户提供不超过5亿元人民币的担保额度 [17] 2024年度董事会工作情况 - 2024年度共召开15次董事会会议，审议通过多项重大事项 [24] - 董事会各专门委员会认真履职，为董事会决策提供专业支持 [25] - 独立董事勤勉尽责，对重大事项发表独立意见 [25] 2024年度监事会工作情况 - 2024年度共召开9次监事会会议，审议通过多项议案 [28] - 监事会认为公司董事会运作规范，决策程序合法，未发现损害公司利益的行为 [30] - 公司财务制度健全，财务报告真实反映财务状况和经营成果 [30]

公司调研情况 - 知名私募合晟资产近期调研了皓元医药 调研形式包括特定对象调研、现场参会及通讯方式 [1] 皓元医药业务优势 - 分子砌块业务具有高壁垒、种类丰富、结构多样、定制研发能力强等竞争优势 2024年实现营业收入4.2亿元 同比增长35.7% [1] - CDMO业务覆盖药物研发及生产全流程 具备核心技术优势、产品优势、团队优势 形成前后端一体化优势 提供全方位解决方案 [1] - 构建了4个1的生产体系 包括原料药工厂、制剂工厂、高端中间体工厂、DC CDMO工厂 实现中、低、高'三位一体'的产能搭配 [1] - 重庆皓元通过欧盟QP审计 质量管理体系和生产能力达到欧盟GMP标准 进一步拓展国内外市场 [1] 公司治理与融资情况 - 已开展多期股权激励计划 覆盖核心骨干和中高层管理者 确保团队稳定性和创造力 [1] - 2024年11月28日成功发行可转债 募集资金8.22亿元 尚未满足强赎条件 [1] 调研机构背景 - 上海合晟资产管理股份有限公司成立于2011年 2014年成为国内首批（50家）基金业协会登记的私募基金管理人之一 [2] - 是国内规模领先的信用债研究与投资机构 拥有精准的行业公司分析能力、敏锐的个券信用风险识别能力以及完善的全程风险管理体系 [2]

股权激励计划回购注销情况 - 公司回购注销21,000股限制性股票，占回购前总股本的0.0042%，涉及2名激励对象，回购价格为2.77元/股，总金额58,170元 [1][12] - 回购注销完成后，公司总股本由503,284,269股减少至503,263,269股，股权激励限售股比例从2.50%微降至2.50% [1][13] - 本次回购注销原因为2名激励对象离职，不再具备激励资格，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定 [12] 股权激励计划历史执行情况 - 2021年激励计划初始授予对象从182人调整至177人，实际授予数量从986万股降至970万股，主要因部分激励对象放弃认购 [2][3] - 激励计划分三次解除限售期（2022-2024年），期间因激励对象离职累计回购注销123,000股，涉及7人，回购价格均为2.77元/股 [6][8][9][11] - 预留授予部分同样分三期解锁，2023-2024年分别达成第一、二期解锁条件 [7][9][10] 可转债转股价格影响 - "龙星转债"转股价格公式明确包含股份回购情形，但本次注销股份占比仅0.004%，经计算调整后转股价格维持5.80元/股不变 [14][16] - 公司于2024年发行754.7539万张可转债（龙星转债），转股价格调整机制涵盖增发、配股、派息等情形 [14][15] 公司治理与财务影响 - 回购资金均为自有资金，未对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [12][13] - 公司控股股东及实际控制人未因回购注销发生变化，股权分布仍符合上市条件 [14] - 所有重大决策均经董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表意见及律师事务所出具法律意见书 [5][7][10][12]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 [2] - 最近12个月内激励对象未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 最近12个月内激励对象未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已披露 [4] - 拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [4] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占比已披露 [4] 绩效考核指标 - 激励对象行使权益的绩效考核指标已设立并披露 [5] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [6] 审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司发表意见 [7] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书 [7] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [7]