文章核心观点 - 深圳达实智能股份有限公司制定董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的任职资格 职责范围 工作制度 任免程序 履职环境及法律责任 以规范董事会秘书行为并保障公司合规运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 并作为与证券交易所的指定联络人 [2] - 董事会秘书需遵守《公司章程》 承担忠实和勤勉义务 不得利用职权谋取利益 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备良好个人品质 无犯罪记录 并拥有财务 法律 金融等专业知识及3年以上相关工作经验 [2] - 禁止任职情形包括被监管机构处罚 公开谴责 或存在《公司法》规定不得担任高管的情形等 [3] - 董事或高级管理人员可兼任董事会秘书 但独立董事不得兼任 [3] - 候选人需提供董事会秘书资格证书 培训证明或其他任职能力证明 [3] 职责范围 - 负责与证券交易所及其他监管机构的沟通联络 保证工作联系畅通 [3] - 处理公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 并督促履行披露义务 [4] - 协调投资者关系管理 促进与监管机构 股东 中介机构等的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 参与相关会议并负责会议记录 [4] - 负责信息披露保密工作 制定保密措施 并在内幕信息泄露时采取补救措施 [5] - 关注公司传闻并督促董事会及时回应问询 [5] - 保管股东名册 董事会名册 会议文件等重要资料 [5] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规及信息披露职责培训 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及承诺 并在违规时向证券交易所报告 [5] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [5] 工作制度 - 证券部为信息披露管理部门 由董事会秘书负责 公司需为其履职提供便利条件 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件 并要求提供资料和信息 [6] - 受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [6] - 组织编制并披露定期报告和临时报告 [6] - 公司人员接受调研前需知会董事会秘书 其应全程参加 [6] - 按规定发出董事会会议通知并送达文件 [6] - 提前沟通议案 协调核实数据 确保文件质量 [6] - 履行信息披露职责时接受董事会和审计委员会监督 [6] - 控股子公司需及时向董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [7] 任免程序 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 任期3年 可连任 [7] - 公司需同时聘任证券事务代表 其任职资格参照董事会秘书执行 [7] - 聘任后需及时公告并向证券交易所提交聘任书 简历 学历证明及通讯方式等资料 [7] - 通讯方式变更时需及时向证券交易所提交变更资料 [8] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向证券交易所报告并公告 [8] - 董事会秘书可就解聘或辞职情况向证券交易所提交个人陈述报告 [8] - 出现不得任职情形 连续三个月以上不能履职 重大错误或疏漏 或违反规定造成重大损失时 公司需在一个月内解聘 [8] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [8] - 离任前需接受董事会离任审查 在审计委员会监督下移交档案文件和待办事项 [8] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 空缺超过三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [9] 履行职责的环境 - 公司需支持和配合董事会秘书工作 保障其作为高管的地位和职权 允许其参加各类会议并发表意见 有权了解财务经营情况 调阅文件 要求相关人员作出说明 并要求聘请中介机构出具专业意见 [9] - 公司需设立由董事会秘书领导的证券部 配备具备法律 财务等专业知识的专职人员 并提供充足经费保障和培训支持 [10] - 建立工作协调机制 保证董事会秘书及时获取信息 统一对外信息发布渠道 未经其审查认可不得发表未披露信息 [10] - 建立良好激励机制 董事会秘书应享有与其他高管相对等的薪酬福利待遇 并被纳入中长期激励计划对象 [10][11] - 为公司利用资本市场创造价值及信息披露工作得到肯定时 应给予表彰和奖励 [11] 法律责任 - 董事会秘书需遵守《公司章程》 履行忠实和勤勉义务 维护公司利益 违法时需承担相应责任 [12] 附则 - 制度未规定或与法律法规等不一致时 以相关规定为准 [12] - 制度由董事会负责解释和修改 [12] - 制度自董事会通过之日起实施 [12]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，依据《公司法》及深交所相关规定开展工作并对公司和董事会负责 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及自律监管指引 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [3] - 必须取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明方可任职 [4] - 存在六类禁止情形包括：受行政处罚、市场禁入、交易所公开谴责等 [6] 职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备及保密工作 [7] - 有权列席重要决策会议、查阅公司财务资料并要求相关部门配合提供信息 [8] - 需履行忠实勤勉义务，对违规行为进行提示并协助完善公司治理体系 [9] 任免程序规范 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [10] - 解聘需充分理由，离职后需三个月内补缺并公告说明原因 [11][12] - 强制解聘情形包括连续三个月无法履职、重大工作失误或违反法律法规 [14] 过渡期安排 - 需同时聘任证券事务代表，其任职条件与董事会秘书一致 [16][17] - 空缺期间由董事长或指定人员代行职责，超三个月则董事长须在六个月内完成聘任 [17] 制度修订与执行 - 制度由董事会负责修订及解释，与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 自2025年8月11日董事会审议通过后生效 [19]

董事会秘书的任免 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识且无特定负面记录如最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责 [1] - 公司需在IPO后3个月内或原秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [2] - 空缺期间需指定董事或高管代职并公告 若空缺超3个月则由董事长代职并在6个月内完成聘任 [2] - 需聘任证券事务代表协助工作 其任职条件参照董事会秘书要求 [2] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [3] - 出现不符合任职条件、连续3个月不能履职、重大工作失误或违反法规造成损失时需在1个月内解聘 [4] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务 包括制定信息披露制度并督促相关方遵守规定 [4] - 管理投资者关系 协调与监管机构、投资者、中介及媒体的沟通 [4] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并求证 督促公司回复交易所问询 [4] - 组织董事和高管进行法规培训 协助其了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 在可能违规时提醒并立即向交易所报告 [4] - 负责公司股票及衍生品变动管理事务 [4] - 履行法律法规和交易所要求的其他职责 [4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务负责人及其他高管需支持配合其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议并查阅文件及要求提供资料 [5] - 履职过程中若受不当妨碍或阻挠可直接向证券交易所报告 [5] 制度总则与附则 - 董事会秘书是公司与证券监管机构及交易所之间的指定联络人 [1] - 公司设立由董事会秘书负责管理的证券事务部处理信息披露等事务 [1] - 制度未尽事宜按国家法律、行政法规和公司章程执行 若冲突则以法规和章程为准 [5] - 本制度由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时亦同 [5]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [2] - 作为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人 [2] - 负责管理董事会办公室这一信息披露事务部门 [2] 董事会秘书的任职资格 - 需具备从事相关职业的学历或职称 以及法律、财务、金融、管理等领域3年以上工作经验 [2] - 必须取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 [2] - 存在六种禁止任职情形 包括最近三年受证监会行政处罚、被交易所公开谴责三次以上等 [2] 董事会秘书的任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 并需向证券交易所备案并公告 [2][3] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 [3] - 出现四种情形时应当解聘 包括连续三个月以上不能履行职责或出现重大工作失误造成投资者重大损失 [4] 董事会秘书的核心职责 - 负责公司信息披露事务管理 包括组织制定信息披露制度、协调信息披露工作 [5] - 负责投资者关系管理 协调公司与监管机构、投资者、媒体等的信息沟通 [5] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 保管董事、高管持股资料并披露变动情况 [5] 董事会秘书的履职保障 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务总监及其他高管应配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件 [7] - 履职过程受到不当妨碍时 可直接向证券交易所报告 [7] 证券事务代表的设置 - 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 [7] - 董事会秘书不能履行职责时 证券事务代表应代为履职 [7] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书、聘任书、通讯方式等资料 [7] 离任与空缺处理 - 离任时需接受董事会和审计委员会的离任审查 办理档案文件和工作移交手续 [4] - 空缺期间董事会应及时指定董事或高管代行职责 并报交易所备案 [4] - 空缺超过三个月时 董事长应代行职责并在六个月内完成聘任 [4] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [8] - 若与日后新颁布法律法规冲突 以国家法律法规及证监会、交易所最新规定为准 [8]

董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责 承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 享有相应工作职权并获取相应报酬 [2] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露事务管理制度 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定 [2] - 负责组织和协调公司投资者关系管理工作 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通 [2] - 组织筹备董事会会议和股东会会议 参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字 [2] - 负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向上海证券交易所报告并公告 [2] - 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况 督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问询 [2] - 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、上海证券交易所规则及其他规定要求的培训 协助了解各自在信息披露中的职责 [2] - 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所规则、其他规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告 [2] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [2] - 履行法律法规、上海证券交易所要求履行的其他职责 [2] - 办理信息披露事务 包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜 制定并完善公司信息披露事务管理制度 [3] - 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务 [3] - 关注媒体报道 主动向公司及相关信息披露义务人求证 督促董事会及时披露或澄清 [3] - 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议 [3] - 协助董事会建立健全公司内部控制制度 积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任 [3] - 负责投资者关系管理事务 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制 [3] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定 [3] - 协助董事会制定公司资本市场发展战略 协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务 [3] - 负责公司规范运作培训事务 组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训 [3] - 提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务 如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程 作出或可能作出相关决策时予以警示并立即向上海证券交易所报告 [3] - 履行《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责 [3] 董事会秘书的任职资格 - 担任公司董事会秘书应当具备良好职业道德和个人品质 [2] - 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识 [2] - 具备履行职责所必需的工作经验 [2] - 具有《公司法》第一百七十八条规定情形的人士不得担任公司董事会秘书 [1] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚 或者被中国证监会采取市场禁入措施 期限尚未届满的人士不得担任董事会秘书 [3] - 曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的人士不得担任 [3] - 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士不得担任 [3] - 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任 [3] 董事会秘书的聘任与解聘 - 董事会秘书由公司董事长提名 经董事会聘任或解聘 [6] - 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责 在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证 [6] - 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作 [6] - 公司董事会秘书存在本制度第六条规定的任何一种情形应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘 [6] - 连续3个月以上不能履行职责应当解聘 [6] - 在履行职责时出现重大错误或者疏漏 后果严重的应当解聘 [6] - 违反法律、法规或规范性文件 后果严重的应当解聘 [6] - 董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告 [4] - 董事会秘书被解聘或辞任离任的应当接受董事会的离任审查 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续 [5] - 董事会秘书被解聘或者辞任时公司应当及时向上海证券交易所报告 说明原因并公告 [5] - 董事会秘书辞任后未完成报告和公告义务 或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的仍应承担董事会秘书职责 [5] - 董事会秘书空缺期间公司应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露 [5] - 空缺超过3个月的公司法定代表人应当代行董事会秘书职责 并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作 [5] 董事会秘书的工作程序 - 会议筹备、组织时董事会秘书在请示了董事长后应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知 [6] - 关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定 [6] - 需提交的提案、资料董事会秘书应在会议召开前送达各与会者手中 [6] - 董事会秘书应作会议记录并至少保存10年 [6] - 根据有关法律、法规决定是否需发布信息及重大事项 [6] - 对外公告的信息及重大事项董事会秘书应事前请示董事 [6] - 对于信息公告的发布董事会秘书应签名确认审核后发布 [6] - 政府相关部门对公司的问询函董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题 完成后进行审核 [6] 董事会秘书的办事机构与法律责任 - 董事会秘书负责管理公司证券事务部 [6] - 公司证券事务部具体负责完成董秘交办的工作 [6] - 董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出 [6] - 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务应当遵守公司章程 切实履行职责 维护公司利益 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利 [7] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止 但涉及公司违法违规行为的信息除外 [7] 其他规定 - 科创公司暂缓、豁免披露有关信息的应当由公司董事会秘书及时登记入档 并经公司董事长签字确认后妥善归档保管 保存期限不得少于10年 [2] - 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的应当有确实充分的证据 [1] - 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明 [3] - 相关证明包括董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明 [3] - 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履行职责时代为履行职责 在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任 [3] - 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书、个人简历和学历证明复印件、聘任书或者相关董事会决议、通讯方式等资料 [3] - 通讯方式资料发生变更时公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料 [3]

董事会秘书制度总则 - 公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 由董事会聘任并对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书需遵守公司章程 承担高级管理人员法律责任 履行诚信和勤勉义务 [1] 董事会秘书任职资格与聘任 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任 需由公司董事、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员担任 [1] - 任职资格要求具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 存在七类禁止情形包括36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 并在其不能履职时代行职责 [3] - 董事会秘书及证券事务代表需持有董事会秘书资格证书、培训证明或其他任职能力证明 [3] 董事会秘书解聘与补位机制 - 出现任职资格禁止情形、连续三个月不能履职、重大工作失误或违反法规造成重大损失时需在一个月内解聘 [4] - 解聘需有充足理由 辞职或解聘后需三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代职 [4] - 空缺超三个月时董事长需代行职责并在六个月内完成聘任 [4] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信披制度并督促合规 [4] - 管理投资者关系及股东资料 协调与监管机构、股东、媒体的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责会议记录签字 [4] - 负责信息保密工作 在重大信息泄露时及时向交易所报告 [4] - 督促董事和高管遵守证券法规及公司章程 对违规决议需提醒并立即报告交易所 [4] 后续培训与制度附则 - 董事会秘书任职期间需参加交易所组织的后续培训 不符合任职条件时交易所有权取消其资格 [5] - 本制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 由董事会制定解释并自审议通过日起施行 [5]

董事会秘书制度总则 - 公司董事会秘书制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 旨在提升治理水平并规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 享有相应工作职权 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务 [1] 信息披露事务管理 - 公司设立证券部为信息披露事务管理部门 由董事会秘书负责管理 [2] 董事会秘书的选任条件 - 董事会秘书由董事长提名 并由董事会聘任或解聘 [3] - 担任董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 以及财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [3] - 董事会秘书必须取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或培训证明 [3] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的后续培训 被通报批评者需参加最近一期后续培训 [5] 董事会秘书的任职限制 - 存在《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员情形者不得担任董事会秘书 [5] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满者不得担任 [5] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限未届满者不得担任 [5] - 最近3年受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任 [5] 董事会秘书的聘任与解聘 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书 [5] - 公司聘任董事会秘书及证券事务代表后需及时公告并向上海证券交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [5][6] - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [6] - 董事会秘书出现不得任职情形、连续3个月以上不能履职、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规造成重大损失时 公司应自事实发生之日起一个月内将其解聘 [6] 董事会秘书空缺处理 - 董事会秘书空缺期间 公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过3个月时由董事长代行职责并在6个月内完成聘任 [7] 董事会秘书的职责 - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及处理董事会日常事务 [7] - 具体职责包括负责公司信息披露事务、协调投资者关系管理、筹备组织董事会和股东会会议、负责信息披露保密工作、关注媒体报道并督促回复问询、组织董事和高级管理人员培训、督促遵守法律法规、负责股票及其衍生品种变动管理等 [7] 董事会秘书的履职保障 - 董事会秘书可调用公司有关部门力量协助工作 [8] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持配合其工作 [9] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求有关部门提供资料和信息 [9] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时 可直接向上海证券交易所报告 [9] - 董事会秘书需与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 [9] 证券事务代表 - 公司董事会应聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履职或授权时代为履行职责 [9] - 证券事务代表的选任及履职参照董事会秘书执行 [9] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [9] - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程规定执行 与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突时执行国家法律法规和公司章程规定 [10]

董事会秘书制度总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责[2] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人[2] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人和其他高级管理人员应支持配合其工作[2] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅职责范围内所有文件[2] - 公司设立董事会办公室并由董事会秘书分管[2] 董事会秘书选任要求 - 公司需在首次公开发行上市后三个月内或原任秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 任职条件包括良好职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验 及取得上交所任前培训证明[4] - 禁止任职情形包括近三年受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评等[4] - 聘任后需及时公告并提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料[4] - 解聘需具备充足理由 出现禁止情形或连续三年未参加后续培训等情况需一个月内解聘[5] 董事会秘书职责范围 - 负责信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备组织董事会及股东会会议[6] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露[6] - 组织董事及高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守规定及履行承诺[6] - 协助公司治理机制建设 包括内控制度 避免同业竞争 激励约束机制及社会责任[7] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务[7] 履职保障与合规要求 - 公司召开重大会议需告知董事会秘书列席并提供资料[7] - 履职受不当妨碍时可直接向上交所报告[7] - 需签订保密协议 任期及离任后持续履行保密义务直至信息披露[8] - 公司需聘任证券事务代表协助履职 其任职条件参照董事会秘书标准[8] 培训与考核机制 - 候选人需参加上交所任前培训并通过测试取得证明[8] - 原则上每两年至少参加一次后续培训 被通报批评或年度考核不合格需参加最近一期培训[8] - 公司董事会依据高级管理人员考核办法实施年度考核[8] - 需接受上交所年度及离任考核 并按要求提交履职报告书[8]

董事会秘书制度总则 - 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，属于董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管需配合其工作 [1] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，参加信息披露相关会议并查阅所有文件 [1] - 董事会秘书需遵守公司章程并承担高管法律责任，履行诚信勤勉义务 [1] 任职资格 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，可由董事或其他高管兼任 [3] - 候选人需说明是否熟悉法律法规、具备职业操守及专业能力，并提供资格证书等证明 [3] - 六类人员不得担任董事会秘书，包括受行政处罚者、被公开谴责者及市场禁入者等 [3] 主要职责 - 负责投资者关系管理、股东资料管理及与监管机构沟通协调 [4] - 组织筹备董事会/股东会会议并记录，参与高管相关会议 [4] - 主导信息披露事务，制定管理制度并督促合规 [4] - 监控媒体报道真实性，督促回复交易所问询 [4][5] - 组织董事及高管进行证券法规培训 [5] - 督促高管遵守法规及公司章程，对违规决议需提醒并报告交易所 [6] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名后经董事会聘任，需向交易所备案并公告 [7] - 聘任时需签订保密协议，要求离任后持续履行保密义务 [7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，在其缺席时代行职责 [7] - 出现重大过失、连续三个月无法履职等四种情形需一个月内解聘 [9] - 离职后三个月内需聘任新秘书，空缺超三个月时董事长需代行职责 [9] - 解聘需公告原因，被解聘者可向交易所提交陈述报告 [9] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [11]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 任期三年可连任[1] - 任职需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 最近36个月无证监会行政处罚或交易所公开谴责[1] - 禁止董事/高管以双重身份履职 禁止会计师 律师及公务员兼任[1] 董事会秘书具体职责 - 负责准备提交董事会和股东会报告文件 筹备会议并记录 组织董事及高管进行法律法规培训[2] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 保管股东名册 董事名册 持股资料及董事会印章[2] - 保障公司记录和文件的及时获取 办理董事会交办工作及日常事务 遵守公司章程并履行忠实勤勉义务[2] 董事会秘书解聘与离任 - 解聘需充分理由 出现任职资格不符 连续三个月不能履职或重大工作失误造成损失时终止聘任[3] - 聘任时需签订保密协议 离任后持续履行保密义务直至信息公开[3] - 离任前接受董事会审计并移交档案 空缺期间由董事或高管代职 超三个月后董事长代职直至正式聘任[4] 制度实施与解释 - 制度经董事会批准后生效 由董事会负责解释[4]