公司治理结构优化 - 光线传媒股份有限公司公告修订了《董事会审计委员会工作细则》，旨在进一步规范公司治理结构，强化董事会对财务报告及内部控制的监督职能[1] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事须过半数，且至少包含一名会计专业人士[1] - 此举标志着公司在完善上市公司治理、提升财务信息透明度与质量、加强风险内控方面迈出重要一步[1] 审计委员会职权与职责 - 审计委员会被赋予关键职权，包括审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、指导内部审计机构运作[1] - 委员会需就聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等重大事项向董事会提出审议意见[1] - 委员会需至少每半年检查一次公司募集资金使用、关联交易、对外投资等重大事项的实施情况以及大额资金往来情况，并就内部控制有效性向董事会出具评估报告[1] 议事规则与运作机制 - 修订细化了委员会的议事规则，要求每季度至少召开一次会议[1] - 委员会决议需经全体委员过半数通过[1] - 此次制度修订有助于保护投资者利益并促进公司长期稳健发展[1]

董事会及管理层换届完成 - 长江证券完成第十一届董事会及经营管理层换届选举 [1] - 选举刘正斌、陈佳、刘元瑞、李俊喜、陈华军、黄雪强、陈文彬、赵海涛为非独立董事，朱启贵、徐信忠、李新天、全怡、代昀昊为独立董事，粟钹轶为职工代表董事 [1] - 董事会选举刘正斌为董事长，陈佳为副董事长 [2] 湖北国资代表进入董事会 - 除刘正斌外，新增三位湖北国资代表董事，刘正斌依然为董事长 [1] - 刘正斌、李俊喜、陈华军以及赵海涛为湖北国资代表 [1] - 湖北国资及股东方代表入主董事会，是今年湖北国资受让原股东三峡集团持有长江证券股份后，正常的董事会席位交接 [1] 经营管理层调整与任命 - 刘元瑞继续担任长江证券总裁 [1] - 董事会聘任陈水元为副总裁兼财务总监，周纯为副总裁兼合规总监、首席风险官、董事会秘书，陈进、王承军、李庚为副总裁，潘进为首席信息官，黄太进为总审计师 [2] - 新聘任李庚为副总裁，聘任黄太进为总审计师，为经营管理层注入新鲜血液 [3] 人事变动原因 - 原公司副总裁、合规总监、首席风险官胡勇到龄退休，原公司副总裁肖剑另有任用 [2] - 原公司监事长李佳即将到达退休年龄，将担任长江证券慈善公益基金会理事长 [2] - 本次换届是根据相关法规开展的正常内部治理举措 [1][3] 公司治理与业务展望 - 在整体保持稳定的经营团队基础上，进一步调整和优化职能分工 [3] - 在国资成为第一大股东后，今年以来，长江证券业绩实现稳健发展 [3] - 在新的股权结构和稳定的治理结构背景下，长江证券有望充分发挥自身在研究、财富、投资、投行等多条线的业务优势，持续提升服务实体经济高质量发展质效 [3]

公司治理架构换届完成 - 公司于2025年12月9日召开临时股东大会，选举产生第四届董事会，新一届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年 [1] - 第四届董事会成员包括非独立董事王宗友、田年斌、邹超洋，独立董事周立辉、李志君、代新社，以及职工代表董事汤波兵 [1] - 第四届董事会第一次会议选举王宗友担任董事长，并依据《公司章程》设立了战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 [5] 高级管理人员及专门委员会任命 - 公司聘任了新一届高级管理人员和证券事务代表，王宗友兼任总经理，邹超洋、汤波兵、丁伟、宋之坤担任副总经理，谭周旦担任财务负责人兼董事会秘书，刘佳佳担任证券事务代表，任期三年 [5] - 新设立的四个专门委员会分别由王宗友、周立辉、李志君、代新社担任召集人，委员由非独立董事和独立董事共同组成 [5] - 公司表示上述人员均具备履职所需的专业背景和经验，其中谭周旦、刘佳佳已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [5] 监事会架构调整 - 公司本次换届对监事会架构作出调整，根据《公司法》和《公司章程》等规定，崧盛股份不再设置监事会 [6] - 原第三届监事会主席罗根水、监事江伟及职工代表监事凌彩萌不再担任监事职务，仍在公司内部担任其他岗位 [6] - 公告披露，罗根水和凌彩萌持有公司部分股份，将继续遵守在公司上市文件中作出的股份减持等相关承诺，并严格执行相关监管要求 [6] 任职资格合规声明 - 公司表示，新一届董事会成员、高级管理人员和证券事务代表均未受到中国证监会及证券交易所处罚或纪律处分，不存在相关法规规定的不得任职情形 [6] - 独立董事代新社、周立辉已取得独立董事资格证书，李志君已承诺参加最近一次独立董事培训并取得相应资格 [6] - 公司称，新一届董事会结构及专门委员会设置符合创业板相关规则及公司治理要求 [5]

公司治理危机 - 公司实际控制人、董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等行为被中国证监会正式立案调查 [1][26] - 公司自身早在2024年11月就曾因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，公司正经历上市以来最严峻的公司治理挑战 [4][29] - 姜伟作为实际控制人、董事长、法定代表人，并在原董事会秘书辞职后长期代行董事会秘书职责，权力集中度较高，削弱了公司制衡机制 [6][29][32] - 公司治理问题积弊已久，2024年8月因销售费用归属期间不准确等会计处理问题及内部控制重大缺陷，被贵州证监局出具行政监管措施决定书 [8][34] - 2024年8月16日，公司因未按规定披露2023年度业绩预告，被深交所给予公开谴责处分 [9][35] - 2023年，天健会计师事务所对公司内部控制出具否定意见，直指销售费用相关内控存在重大缺陷 [11][37] - 截至2025年9月底，姜伟作为第一大股东持有公司17.55%的股份，且这些股份处于100%质押状态，加剧了公司治理风险 [13][39] - 公司普通股股东总数为85,898户，姜伟持股数量为245,346,284股，其中184,009,713股为有限售条件股份，全部245,346,161股处于质押状态 [14][40] 财务与内控问题 - 2023年，公司营业收入创下42.63亿元的历史纪录，但归母净利润为-4.15亿元，迎来上市后首次年度亏损 [15][41] - 2023年营业收入较调整后的2022年收入增长20.42%，但归母净利润同比下降399.34%，扣非净利润同比下降626.87% [17][42] - 2023年前三季度销售费用率保持在36%左右，但第四季度销售费用率高达约82%，存在明显异常 [17][42] - 2024年，公司自查发现前期存在市场开拓费计提不足问题，合计金额达2.88亿元 [18][43] - 2024年年报被年审会计师出具保留意见，保留事项涉及公司某苗药产品主要原材料的可变现净值无法核实 [18][44] - 截至2024年底，该原材料账面余额2.15亿元，计提跌价准备0.58亿元，账面价值1.57亿元 [18][44] - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.02亿元，同比下降24.28%；归母净利润5681万元，同比下降35.6% [19][45] - 2025年第三季度单季，营业收入为6.40亿元，同比增长1.11%；归母净利润为498万元，同比增长559.90% [19][45] - 2025年第三季度经营活动产生的现金流量净额为5.36亿元，同比增长1336.86% [19][45] 股东纠纷与经营挑战 - 实际控制人姜伟与华创证券的纠纷源于2019年的纾困合作，现已演变为涉及17.61亿元的法律诉讼 [20][46] - 华创证券通过两期资管计划向姜伟提供资金14亿元，获得公司11.54%股权（对应1.61亿股），另提供3.61亿元股票质押借款 [20][46] - 两期纾困计划分别于2022年7月、2024年3月到期，股票质押于2024年8月到期，姜伟未履行回购和还款义务 [21][48] - 2025年8月，华创证券提起诉讼，要求姜伟偿还纾困计划本金14亿元及固定收益、违约金，以及股票质押融资本金3.61亿元及利息 [21][48] - 公司还面临与控股子公司和仁堂药业少数股东的股权纠纷 [23][50] - 公司表示2025年业绩受两方面影响：一是感冒药、咳嗽药等4类药占比较高，2023年后行业需求回落，市场处于去库存阶段；二是消费环境疲软 [23][50]

董事会及监事会决议 - 公司第九届董事会第16次会议于2025年12月9日以通讯方式召开，应到董事15人，实到15人，所有议案均获全票通过[1] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交2025年第六次临时股东会审议[1] - 会议审议通过了关于修订及制定部分公司治理制度的议案，该议案包含多个子议案，部分子议案已获相关专门委员会事前认可[3] - 会议审议通过了关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案，该议案分为与华润集团及与天士力生物医药产业集团两个子议案，关联董事均回避表决[5][6][7] - 会议审议通过了关于变更会计师事务所的议案，该议案已获董事会审计委员会事前认可，并需提交临时股东会审议[8] - 公司第九届监事会第10次会议于2025年12月8日召开，应到监事5人，实到5人[34] - 监事会审议了2026年度日常关联交易议案，关于华润集团的子议案因关联监事回避后非关联监事不足半数，直接提交股东会；关于天士力生物医药的子议案获全票通过[35][36] 公司治理结构重大变更 - 公司计划取消监事会设置，以符合新修订的《公司法》等法规要求，旨在完善治理结构并提高规范运作水平[37] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会行使[37] - 该变更需经股东会审议通过，通过后第九届监事会全体监事将自动解任[38] - 公司同步对《公司章程》进行修订，并修订、制定部分公司治理制度[1][3][39] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年将与华润（集团）有限公司及其下属公司、以及天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人发生日常经营性关联交易[5][11] - 关联交易预计为生产经营所必需，旨在保证公司生产经营的稳定，交易价格将参照市场定价协商确定，定价方式被认定为公允、合理[12][13] - 与华润集团的关联交易议案表决时，8名关联董事回避，获7票同意；与天士力生物医药的关联交易议案表决时，1名关联董事回避，获14票同意[6][7] - 关联交易涉及的主要关联方包括华润医药集团有限公司、华润医药商业集团有限公司等华润系公司，以及天士力生物医药产业集团有限公司等原天士力体系公司[16][17] 2025年第六次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月26日15点30分在天津公司会议室召开2025年第六次临时股东会[22] - 会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为当日9:15至15:00[22][23] - 会议将审议包括取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度、2026年度日常关联交易预计、变更会计师事务所在内的多项议案[23] - 议案1、2.01、2.02为特别决议议案；议案1、2.01、2.02、2.03、2.05、3.01、3.02、4将对中小投资者单独计票；议案3.01、3.02涉及关联股东回避表决[24] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月23日9:00至15:00[26][30]

公司治理与规范运作 - 公司连续第六年获得上海证券交易所年度信息披露工作最高等级A级（优秀）[2] - 公司在第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中获评优秀董事会 且已连续五年荣获该奖项[4] - 公司荣获《中国证券报》评选的“上市公司2024年度金信披奖” 且为连续第三年获得[6] 信息披露与投资者关系 - 上海证券交易所的评价结果是对公司在规范运作、信息披露、公司治理、投资者关系管理等方面工作的高度认可[2] - “金圆桌奖”体现了对公司董事会建设、公司治理、规范运作、信息披露、股东回报、投资者关系管理等多维度的高度肯定[4] - “金信披奖”是对公司在信息披露、投资者关系管理等方面优异表现的充分肯定和表彰[6]

公司治理荣誉与认可 - 成都华微电子科技股份有限公司成功入选中国上市公司协会“2025年上市公司董事会办公室优秀实践案例” [1] - 公司董事会秘书获评中上协“2025年度上市公司董事会秘书4A级履职评价” [1] - 两项荣誉分别从组织履职与个人专业两个维度，彰显了公司在治理结构优化、合规运作提升以及投资者关系建设方面的系统成效 [1] - 体现了资本市场对公司治理能力的高度认可 [1] 奖项的行业背景与权威性 - 中国上市公司协会是资本市场重要的自律性组织 [1] - “董事会办公室优秀实践案例”聚焦上市公司治理体系的规范化、专业化与实效性，旨在遴选并推广治理效能突出、合规水平领先的标杆案例 [1] - “董事会秘书履职评价”从信息披露质量、投资者关系管理、合规运作支持及战略协同能力等多维度对董秘履职进行综合评定 [1] - 两项评价共同构成中上协推动上市公司质量提升的核心举措，具有广泛的行业影响力与权威性 [1] 董事会办公室的具体实践 - 公司以制度建设为基础，以流程优化为牵引，系统构建了高效、透明、协同的治理支持体系 [2] - 董办团队持续完善“三会”运作机制，强化议案审核与决策跟踪的闭环管理，确保公司重大决策科学、合规、高效 [2] - 在信息披露方面，公司坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依托数字化信披平台，不断提升公告编制的精准性与披露的时效性 [2] - 公司连续多年在信息披露考核中获评优良 [2] - 在投资者关系管理上，董办积极拓展多元化沟通渠道，通过业绩说明会、机构调研、热线互动等方式，主动传递公司价值 [2] 董事会秘书的核心作用 - 董事会秘书李春妍女士作为公司治理的关键角色，在战略衔接、合规风控与价值传递中发挥了核心作用 [2] - 其具备深厚的专业素养与丰富的实务经验，牵头构建了符合公司实际的ESG信息披露框架，推动社会责任与经营发展的深度融合 [2] - 在重大资本运作与合规事项中，精准把握监管要求，有效保障项目顺利推进 [2] - 注重团队专业能力建设，通过常态化培训与跨部门协同机制，提升整体履职水平 [2] 公司未来治理规划 - 公司表示将继续深化治理结构改革，优化信息披露质量，提升投资者关系管理水平 [3] - 公司将以更高标准的治理实践赋能主业发展，为打造高质量上市公司、增强资本市场信心贡献积极力量 [3]

事件概述 - 深市创业板A公司董事长D在董事会会议上，对《关于选举第六届董事会董事长的议案》投出反对票，反对自己连任，起因是对董事长岗位薪酬不满 [1] 公司A的具体情况 - 公司A近四年业绩波动显著：2021年扣非净利润亏损超过1000万元，2022年盈利1.62亿元，2023年盈利2.76亿元，但2024年净利润仅为0.76亿元，不足2022年的一半，较2023年同比下降超过七成 [3] - 尽管2024年业绩大幅下滑，D董事长的薪酬从2023年的288.45万元增长至2024年的435.56万元，增幅达51%，呈现逆业绩增长 [3] - 2024年，公司A包括董事长在内的高管薪酬总额累计超过2600万元，占当年扣非净利润的9.59% [3] 高管薪酬的行业普遍问题 - 部分上市公司在业绩增长时，高管薪酬增长幅度远超业绩增长幅度，引发市场质疑 [2] - 部分上市公司在业绩未增长甚至下滑时，高管薪酬仍持续增长 [2] - 极少数上市公司在业绩亏损时，高管薪酬依然上涨，被市场视为将公司当作“提款机” [2] - 部分上市公司在高管薪酬连续多年大幅增长的背景下，长期不对投资者进行现金分红，损害投资者利益 [2] 事件反映的公司治理问题 - 董事长因薪酬问题投自己反对票，凸显了公司A在治理方面存在短板 [4] - 上市公司高管薪酬的确定，应综合考虑行业水平、公司发展策略、岗位价值与贡献，并需与现金分红水平相挂钩 [4] - 董事会下设的薪酬与考核委员会应在确定高管薪酬时发挥积极作用，不应形同虚设 [4]

文章核心观点 - 宝新能源近期因实控人叶华能股权代持与违规减持被罚没超3000万元，同时前董事长宁远喜的职务侵占案仍在审理中，一系列违法违规事件暴露了公司严重的内部治理问题，对股东信任和市场信心造成重大打击 [3][4][5] - 公司虽自称新能源电力细分行业龙头，但2024年营收因火电业务占比过高且行业因素影响而显著下滑，2025年前三季度业绩有所回升，但重建公司治理与投资者信心是其面临的核心挑战 [20] 前董事长职务侵占案详情 - 前董事长宁远喜与前总经理温惠通过低价购买公司房产非法侵占资产，2014年通过第三方公司以1500万元购得市场评估价3038万元的房产，价差超1500万元，交易未经董事会审批 [7][8] - 两人通过虚报财务顾问费套取公司资金，2015年在宝丽华集团融资3.1亿元过程中，将占融资额1%的930万元顾问费支付至由宁远喜实际控制的“表亲公司”，并私分款项 [10][11][12] - 2023年5月一审判决，宁远喜与温惠因职务侵占罪分别被判有期徒刑9年6个月和7年6个月，并处罚金，但二人提出上诉，案件因复杂性已发回重审，最终判决尚未落定 [13][14] 实控人违规减持与处罚 - 实控人叶华能2017年将宝丽华集团持有的1.11亿股（占总股本5.11%）转让给宁远喜代持，未进行信息披露，违反了《证券法》 [16] - 2021年12月，代持人宁远喜未经同意减持4568万股（占总股本1.1%），套现1.41亿元，证监会认定叶华能对此违规减持负有责任 [16] - 2025年，证监会对叶华能下发《行政处罚事先告知书》，拟处以200万元罚款，没收违法所得2554万元，并处罚款1000万元，总罚没金额达3754万元 [16] 公司业务与财务状况 - 公司主业为能源电力，自称新能源电力细分行业龙头，经营模式为立足能源电力主业并发展金融投资 [18][20] - 2024年总营收约79.04亿元，较2023年的102.75亿元下降23.08%，其中火电业务营收占比高达99.51% [20] - 2025年前三季度业绩回升，营收67.54亿元，同比增长10.61%，归母净利润8.21亿元，同比增长38.62% [20]

公司治理制度修订 - 公司于2025年12月8日召开第三届董事会第十次会议，全票（7票同意，0票反对，0票弃权）审议通过了关于修订《公司章程》及修订、制定、废除相关治理制度的议案 [1][18][21] - 本次修订旨在进一步完善公司治理结构，促进规范运作，主要依据是2024年7月1日起施行的新《公司法》、证监会2025年修订的《上市公司章程指引》及上交所相关自律监管规则 [1] - 修订涉及《公司章程》众多条目，因删除和新增导致条款序号及个别用词、标点符号发生变化，在不涉及实质内容变更的情况下未逐项列示，修订后的全文已在上海证券交易所网站披露 [1] 临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东会，以审议《公司章程》修订等相关议案 [5][6][20] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于当日15点00分在浙江省嘉兴市海盐县公司地址召开，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为当日9:15至15:00 [7] - 股东会审议的议案1为特别决议议案，该议案已由董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [8][19] 会议参与与登记 - 有权出席股东会的股东为股权登记日下午收市时登记在册的股东，会议出席对象包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [11][12] - 股东可采取现场、传真或扫描件发送至公司邮箱的方式进行会议登记，登记时间为2025年12月19日上午9时至下午15时 [13] - 出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理，会期半天 [14]