公司基本情况变更 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）2200万股，注册资本由人民币6600万元变更为8800万元 [1][2] - 公司类型由"股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）" [1] - 公司住所为淮安经济技术开发区集贤路1-9号，邮政编码223005 [7] 经营范围变更 - 变更前经营范围主要包括液相色谱仪器、蛋白纯化系统设备等研发制造销售及危险化学品经营等 [2][3] - 变更后新增机械设备研发、生物化工产品技术研发、新材料技术研发、软件开发等业务领域 [3][4] - 新增特种设备安装改造修理、制造、设计等许可项目 [3][4] 公司治理结构调整 - 取消监事会及监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4][5] - 修订《公司章程》，将"股东大会"调整为"股东会"，删除原章程中"监事"相关表述 [7][8] - 新增《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等治理制度 [6] 股东会及董事会相关调整 - 股东会召开条件调整为董事人数不足《公司法》规定人数或少于章程所定人数的2/3时等情形 [8] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [9] - 董事任职资格新增被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾2年等限制条件 [10] 股份及股东权利 - 公司股份总数为8800万股，均为普通股 [7] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议纪录等文件 [8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权为公司利益直接提起诉讼 [9]

公司基本情况 - 公司全称为江苏汉邦科技股份有限公司，英文名称为Jiangsu Hanbon Science & Technology Co., Ltd. [4] - 注册地址为淮安经济技术开发区新竹路10号，注册资本为人民币8,800万元 [5][6] - 公司于2025年3月4日获中国证监会注册，首次公开发行2,200万股普通股，并于2025年5月16日在科创板上市 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 经营范围 - 主营业务包括液相色谱柱、动态轴向压缩柱、静态轴向压缩柱、液相色谱仪器、超临界流体色谱仪器等设备的研发、制造和销售 [4][5] - 其他业务涵盖仪器配件加工、分析试剂销售、技术服务、危险化学品经营及进出口业务 [4][5] - 许可项目包括特种设备安装改造修理、特种设备制造和设计 [5] 股权结构 - 公司股份总数为8,800万股，均为普通股，每股面值人民币1元 [18][21] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股票发行条件和价格相同 [17] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，公开发行前已发行的股份上市后1年内不得转让 [29][30] 公司治理 - 股东会为公司最高权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [46][84][85] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [118] - 董事会职权包括执行股东会决议、决定经营计划、聘任高管等 [119] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年 [104] 重大事项决策 - 对外担保需经董事会或股东会审议，单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会批准 [47][20] - 交易事项达到总资产50%、市值50%或净利润50%等标准需提交股东会审议 [48][22] - 关联交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元需股东会审议 [49] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅公司资料等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司材料 [35] - 股东需遵守法律法规和章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40][41] 信息披露与合规 - 董事会负责管理公司信息披露事项，确保信息真实、准确、完整 [119] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，无法保证内容时应发表意见并陈述理由 [108] - 公司应配合监管部门执行法院判决或裁定，及时履行信息披露义务 [36]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月15日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》[1] - 修订目的是为落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管同步，规范运作机制并提升治理水平[1] - 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法规及规范性文件[1] 制度修订及制定清单 - 修订《公司章程》（2025年7月）并需提交股东大会审议[1] - 修订《股东大会议事规则》（2025年7月）并需提交股东大会审议[1] - 修订《董事会议事规则》（2025年7月）[1] - 修订《监事会议事规则》（2025年7月）[1] - 修订《独立董事工作制度》（2025年7月）[1] - 修订《董事会专门委员会实施细则》（2025年7月）[1] - 制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（2025年7月）[1] 信息披露 - 修订后的制度全文已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露[1] - 公告强调信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述[1][2]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并由董事会决定 [1][2] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [1] - 高级管理人员不得在控股股东或实际控制人单位担任除董事、监事外的职务，且薪酬仅由公司发放 [5] 任职资格与任期 - 禁止担任总经理的情形包括：市场禁入者、被公开认定不适合任职者、36个月内受证监会处罚或12个月内受交易所公开谴责者、涉嫌犯罪或违规被调查未结案者 [4] - 总经理每届任期3年，可连聘连任，副总经理协助管理生产销售等事务 [6][8] 职责与权限 - 总经理职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、聘任解聘非董事会层级管理人员、决定部分交易事项（如对外投资、资产处置等） [11] - 需建立总经理办公会制度并主持协调各部门及子公司工作 [11] - 总经理列席董事会会议 [11] 会议机制 - 总经理办公会每周召开一次，由总经理或委托副总经理主持，议题涵盖董事会决议落实、机构设置方案、重大经营问题决策等 [12][13][14] - 专题会议用于协调专项工作，议题由主持人确定，会议纪要需经主持人签发 [15] - 重大事项决策需经分管副总研究、总经理确认议题、材料提前分发、会议讨论签字等程序 [16] 日常管理程序 - 投资项目需经可行性研究、专家审议后报董事会批准，实施后跟踪验收 [19] - 工程项目实行公开招标，总经理组织评估并签订合同，监督进度及预算执行 [21] - 人事管理上总经理提名副总及财务负责人人选，董事会聘任，其他管理人员由总经理决定 [20] 报告与义务 - 总经理需定期向董事会提交月度重大事项报告及季度经济活动分析报告 [23] - 需遵守诚信勤勉义务，禁止越权、利益冲突交易、内幕交易、侵占公司资产等行为 [24][25] - 涉及刑事诉讼、重大债务诉讼或立案调查时需立即向董事会报告 [28] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，细则经董事会审议生效并由董事会解释 [30][31][32]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生流程并优化董事会组成，依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定实施细则 [1] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构，核心职能包括拟定董事及高管选择标准、进行人选遴选与资格审核 [1] 委员会组成机制 - 委员会由3名董事构成，其中2名为独立董事，委员通过董事长/独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生 [3][4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持会议工作，任期与董事会一致且可连任，委员离职时需按规则补选 [5][6] 职责权限 - 主要职责包括研究董事/高管选拔标准程序、遴选合格人选、进行资格审查并提出建议，同时处理董事会授权的其他事项 [7] - 委员会需就董事任免、高管聘任解聘等事项向董事会提出建议，若建议未被采纳需在决议中记载理由并披露 [8] 决策流程 - 制定董事/高管当选条件、选择程序及任职期限后提交董事会通过实施 [9] - 选任程序包含需求分析、内外部人选搜寻、背景调查、候选人同意书获取、资格审查及最终建议提交等6个关键步骤 [10][3][4] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可随时召开，要求三分之二委员出席且决议需过半数通过，关联委员需回避表决 [11][12] - 会议以现场为主，允许视频/电话形式，可邀请董事及高管列席，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [13][14][15] - 会议记录需由出席委员及记录人签字，保存期限10年，决议需以书面形式上报董事会并严格保密 [17][18][19] 附则说明 - 细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会所有 [21][22][23]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露[1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职[2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿[2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，违规解聘需经董事会审议[2][3] 任职资格限制 - 禁止情形包括：无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人未逾3年、失信被执行人等[3] - 违反任职资格规定的选举或聘任无效，任职期间出现禁止情形的需解除职务[3] 移交与离任审计 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单[4] - 涉及重大投资或财务决策的可启动离任审计，审计结果报董事会[4] - 未履行公开承诺的需制定书面方案，违约需赔偿损失[4] 离职后义务与限制 - 忠实义务延续至离职后两年，保密义务持续至信息公开[5] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不超过持股25%[5] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件需担责[5] 责任追究机制 - 未履行承诺或违反义务的，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用[6] - 异议者可15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施[6] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修改[8] - 制度自董事会审议通过日起生效[8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 在股东会审议通过前 现有监事及监事会将继续履行职能 [1] - 变更注册资本 公司股份总数由218,515,940股增至219,065,886股 注册资本由人民币21,851.5940万元变更为21,906.5886万元 源于限制性股票激励计划归属期股份登记 [2] - 修订公司章程 删除涉及监事会的条款 新增审计委员会相关表述 统一"股东大会"改为"股东会"等术语规范 [2] 公司制度修订 - 制定多项治理制度 包括董事会审计委员会工作细则等 部分制度需经股东会审议生效 [3][6] - 公司章程主要修订内容包括：明确法定代表人职责 新增财务资助限制条款 调整股份回购规则 完善股东权利保护机制 [7][8][9][10] - 优化股东会议事规则 降低临时提案股东持股比例要求至1% 细化网络投票机制 强化关联交易回避表决程序 [27][30][31] 董事会职能强化 - 董事会成员结构调整 明确由7名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [36][37] - 董事会下设专门委员会 包括审计委员会 战略委员会等 审计委员会成员不得兼任高管 且需包含会计专业人士 [36] - 董事义务条款更新 要求董事避免利益冲突 新增离职管理制度 明确违规赔偿责任 延长离职后忠实义务期限至2年 [34][35][38] 股东权益保护机制 - 股东权利扩展 允许查阅会计凭证 降低股东代表诉讼门槛至连续180日持股1% 完善决议效力争议解决程序 [15][16][35] - 控股股东行为规范 新增8项禁止性规定 包括不得占用资金 不得干预经营决策 需维持控制权稳定等 [18][19][20] - 表决权行使优化 禁止有偿征集投票权 取消最低持股比例限制 明确类别股差异化表决安排 [30][31]

文章核心观点 公司选举新董事会，新成员加入将加强治理和市场地位，配合战略投资者推动公司在波罗的海市场增长 [1][2] 新董事会情况 - 新董事会于股东大会选出，两名新成员Sebnem Gunel和Chris Mottershead加入，Gediminas Almantas留任并再次当选主席，任期两年 [1] - 新成员Sebnem Gunel有跨行业经验，2004年进入旅游行业，现负责公司国际扩张和重组 [4] - 新成员Chris Mottershead是注册管理会计师和董事总经理，有超30年旅游行业经验，现任旅游与旅游协会主席 [5] - Gediminas Almantas自2023年起担任主席，有立陶宛和国际组织领导经验，还在多家公司任职 [6] 战略投资者情况 - 今年公司引入战略投资者Neset Kockar，4月完成第一阶段交易，他从三名个人股东手中收购23.2%股份，最终将持有33.19%股份，预计秋季完成 [3] 公司业务情况 - 公司是旅游运营商，在波罗的海地区运营超25年，提供多种旅游服务 [7] - 2024年公司营收2.01亿欧元，在立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚服务23.9万名乘客 [7]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年7月16日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人（其中荆凯监事以通讯方式出席）[1] - 会议由监事会主席荆凯主持，董事会秘书、财务总监于雷列席，会议召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[1] 监事会审议决议 经营范围变更及章程修订 - 审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，调整范围符合公司实际情况，修订内容符合法律法规要求[1][2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[2] 关联交易事项 - 审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该合作旨在开拓海外市场，对公司长期发展有积极影响[2] - 交易程序符合法律规定，遵循公允原则，未损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性[2] 备查文件 - 第四届监事会第四次会议决议作为本次公告的备查文件[3]

公司董事会架构与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且独立董事人数需符合相关法规要求[5] - 下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，其中独立董事在审计、薪酬与考核及提名委员会中占多数并担任主任委员[6] - 董事会职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定重大资产交易（如交易金额占公司净资产10%以上或绝对金额超1,000万元需董事会审批）[7][6] 董事会决策机制 - 重大交易审批标准：涉及资产总额10%以上、营业收入10%且超1,000万元、净利润10%且超100万元等[6] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[7] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，且不得授权个别董事单独决策[7][8] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需半数以上董事出席，董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为失职[30][33] - 表决采用记名投票，关联董事需回避表决（如交易对方或其关联方任职），非关联董事过半数通过方可生效[40][41][42] - 紧急情况下可通过视频、电话等非现场方式召开，但需保障董事表决权且全程录音[36] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含表决结果（赞成/反对/弃权票数）、董事发言要点及签名确认，保存期限不少于10年[49][52] - 董事长负责督促决议执行，董事会秘书需定期汇报实施情况并保密未公开信息[53][54] - 修订规则触发条件：与法律法规冲突、《公司章程》修改或股东会决议要求[56]