业绩承诺议案 - 飞马国际计划将《关于业绩承诺实现情况的议案》再次提交股东大会审议，该议案涉及大股东新增鼎需补偿金额4.37亿元，此前在5月底被股东大会否决 [1] - 公司董事会认为该议案有助于督促重整投资人及时补足业绩承诺差额，有利于保障公司和中小股东利益 [1] - 新增鼎作为重整投资人曾承诺2022-2024年累计归母净利润不低于5.7亿元，但实际仅实现1.33亿元，触发4.37亿元补足义务 [1][2] 股东大会表决情况 - 在新增鼎回避表决的情况下，该议案获得4827万股同意票(占有效表决权43.8%)，6154万股反对票(占中小股东表决权55.9%)，导致未通过 [2] - 参与表决的股东股份仅占公司总股本约4% [2] - 公司表示正在联系投反对票的股东了解原因 [2] 控制权变更 - 新希望投资集团与漳州高新区高鑫创业投资签订协议，投资方可能最终持有新增鼎不少于66.89%股权 [3] - 投资方为漳州高新技术产业开发区管委会财政局旗下企业，总持股比例约93% [3] - 控制权变更公告后，公司股价在6月24日、27日连续涨停 [3] 业绩承诺背景 - 新增鼎通过参与重整控股飞马国际时承诺2022-2024年累计净利润5.7亿元，未达标需以现金或其他方式补足 [1] - 新增鼎从属新希望投资集团，实际控制人为刘永好 [1] - 重新提交的议案内容未做任何补充或调整 [1]

核心观点 - 公司针对中证投服中心关于三家客户应收账款问题的质询函进行了详细回复，披露了坏账形成原因、计提依据及催收措施 [1][2] - 三家客户合计计提坏账准备5.37亿元，其中山西潞宝兴海1.66亿元、辽宁缘泰1.97亿元、滕州瑞达1.74亿元 [2] - 公司已采取包括法律诉讼、强制执行、债转股等多种措施追讨欠款，但回收效果有限 [7][8][9][19][20][21][22] 山西潞宝兴海新材料有限公司 - 2012-2018年承接总包合同金额20.55亿元及设计合同8180万元，累计回款18.94亿元（含债转股4.7亿元），剩余应收1.66亿元 [3][6] - 2019年因潞宝兴海商业票据违约、资产负债率75%、现金流仅4.78万元且产品价格下跌22%等因素，计提90%坏账准备 [5][6] - 通过债转股取得潞宝兴海15%股权，但业绩补偿款9902万元未按期支付，已申请法院强制执行并冻结股权 [7][8][19] - 最新达成5年分期还款协议，首期支付3000万元，若违约将按日万分之二计息并诉讼 [18][19] 山东省滕州瑞达化工有限公司 - 2015-2019年承接总包合同2.47亿元，累计回款735万元，剩余应收1.74亿元已全额计提坏账 [9][10][11] - 坏账原因为2019年票据违约、资产负债率83.85%、项目技术路线问题导致停产且股东支持有限 [11] - 2023年起诉追讨1.74亿元，司法鉴定初稿显示结算金额可能调整为1.437亿元，等待法院审理 [20][21] 辽宁缘泰石油化工有限公司 - 2014-2018年承接总包及设备合同4.69亿元，累计回款2.72亿元，剩余应收1.98亿元已全额计提坏账 [12][13][14][15] - 2019年因票据违约、开工率仅50%、资产负债率高且涉及违规经营等问题，最初计提85%坏账 [15] - 2023年客户破产重整，公司已申报债权1.98亿元，目前处于破产清算阶段 [14][22] 行业与经营影响 - 化工行业下游需求疲软导致客户经营恶化，如己内酰胺价格2019年下跌22%，2020年再跌20% [6] - 工程总承包业务面临客户资金链断裂风险，三家客户均出现票据违约且回款困难 [5][11][15] - 公司采取法律手段维护权益，但执行效果受限，如潞宝兴海仅收回6万元执行款 [19]

股权收购基本情况 - 公司通过发行股份和支付现金方式合计支付36,000万元收购无锡微研有限公司100%股权，其中股份支付18,000万元，现金支付18,000万元 [5] - 交易标的无锡微研有限公司成立于1994年，注册资本10,000万元，主要从事模具制造、汽车零部件及配件制造、工业机器人等业务 [6] - 评估基准日为2024年4月30日，采用收益法评估无锡微研股东权益价值为36,200万元，较账面值18,897.74万元增值91.55%，最终交易作价36,000万元 [7] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2024-2026年度，承诺扣非归母净利润分别不低于3,610万元、3,830万元和4,060万元 [8] - 补偿触发条件为累计实现净利润低于承诺总额90%或后两年累计净利润低于对应承诺90% [9] - 补偿金额计算分两种情况：若2024年达标则仅补偿后两年差额，若未达标则补偿全周期差额，均按交易对价比例折算 [9] 补偿机制 - 补偿方式优先以未支付交易对价或股份回购抵销，不足部分现金补足 [11][12] - 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，不足1股按现金补足 [13] - 若发生送转股等除权事项，需对应调整补偿股份数量 [14] 减值测试安排 - 承诺期结束后需进行减值测试，若期末减值额超过已补偿金额则需追加补偿 [10] - 减值额计算方式为交易对价减去评估值并扣除股东权益变动影响 [10] - 减值测试报告估值方法需与收购评估报告保持一致 [10]

股权变更 - 新希望投资集团拟转让飞马国际控制权 交易完成后控股股东及实控人将变更 [2] - 接盘方高鑫创投为漳州高新区财政局下属国资企业 拟通过协议转让或股权增资方式获得20%股份或66.89%新增鼎股权 [3] - 交易公告后飞马国际股价单日上涨9.88%至2.67元/股 市场解读为国资入主可能带来产业协同和资产注入预期 [3] 交易结构 - 交易方案包含两种路径：直接受让新增鼎持有的5.32亿股（占总股本20%）或收购新增鼎控股权并增资至持股66.89% [3] - 当前交易尚处谈判阶段 需完成尽职调查、国资委审批及监管合规审核 存在重大不确定性 [4] 业绩承诺 - 新增鼎作为重整投资人在2021年入主时承诺2022-2024年累计净利润不低于5.7亿元 实际仅完成1.33亿元 触发4.37亿元补偿义务 [6] - 补偿期限截至2024年报披露后三个月 目前剩余约1个月时间 但相关议案遭55.91%投票权反对暂未通过股东大会 [7] 公司战略 - 飞马国际已转型为"双环战略" 聚焦环保新能源循环资源利用和产业供应链数智化服务 2025年计划通过内生外延实现规模扩张 [7] - 公司称经过三年重整已化解历史包袱 当前业务涵盖供应链服务与环保新能源双主业 正推进资本运作事项 [4][7]

业绩更正与调整 - 公司对2024年度业绩快报进行更正，主要调整事项包括对冠臻科技业绩补偿款计提减值损失4,362万元、固定资产费用化处理1,163万元、无形资产计提减值损失2,100万元、循环租赁业务固定资产计提减值损失2,175万元 [1] - 冠臻科技2024年净利润为-32,021,367.21元，导致公司计提业绩补偿款减值损失43,616,699.34元 [5] - 公司对冠臻科技长期待摊费用中的厂房装修费一次性计入管理费用5,355,281.29元，并补充计提固定资产折旧2,568,085.14元 [7] 冠臻科技收购与减值 - 公司2021年以6,000万元收购冠臻科技55%股权，并签订业绩补偿协议，约定2022-2024年净利润分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元 [2][3] - 冠臻科技2022年净利润为9,818,500元，2023年为-32,021,367.21元，未达业绩承诺 [5] - 评估显示冠臻科技2024年末股权价值为-11,788,400元，公司全额计提6,000万元长期股权投资减值准备 [5] 经营业绩分析 - 2024年公司实现营业收入40.80亿元，同比增长10.72%，但归母净利润为-2.36亿元，由盈转亏 [11] - 亏损主要源于对冠臻科技等资产组计提商誉减值损失，以及新业务建设期费用增加 [11] - 聚石化学、湖南聚石、奥智股份、安宝化工四家公司2024年合计净利润为-7,673.82万元，较2023年的24,295.16万元大幅下滑 [34] 客户与供应商情况 - 改性塑料粒子前五大客户合计交易金额12,650.34万元，占比12.10%，力升集团因北美圣诞树需求增长成为第一大客户 [14] - 塑料制品前五大客户合计交易金额55,015.89万元，占比36.86%，喜星电子因合作模式转为直销导致交易金额大幅增长 [19][20] - 液化石油气前五大供应商集中度达78.83%，主要为中国石化体系内企业，符合行业惯例 [28] 新业务发展情况 - 奥智光电导光板项目2024年仍处亏损状态，主要因订单不足导致产能利用率低，固定资产折旧费用高 [35][36] - 安庆聚信聚苯乙烯项目2024年计提固定资产折旧614.35万元，财务费用利息支出375.19万元 [37] - 聚石租赁受基建投资减少影响，出租率下降，计提资产减值准备，2025年计划优化人员至15人 [38] 贸易业务情况 - 2024年贸易业务收入7,171.04万元，同比下降43.8%，但毛利率提升9.29个百分点至21.65% [38] - 贸易业务前十大客户中陕西时芯科技交易金额1,285.81万元，期末应收账款1,005.09万元，2024年末已全部收回 [44] - 公司贸易业务收入确认政策为按交货方式区分总额法或净额法核算 [43]

业绩更正与减值调整 - 公司对冠臻科技业绩补偿款计提减值损失4,362万元，固定资产费用化处理1,163万元，无形资产计提减值损失2,100万元，循环租赁业务固定资产计提减值损失2,175万元 [1] - 业绩补偿款调整主要因冠臻科技2024年净利润为-32,021,367.21元，补偿义务人应补偿金额为137,184,338.62元，但实际可收回金额仅为9,480,597.29元 [6][7] - 固定资产费用化处理包括厂房装修费5,3XX万元一次性计入管理费用，以及减少租赁面积相关改造费用1,292,175.75元 [9] 经营业绩分析 - 2024年公司实现营业收入40.80亿元，同比增长10.72%，但归母净利润为-2.36亿元，由盈转亏 [15] - 主要亏损原因包括：冠臻科技资产组计提商誉减值损失6,000万元，冲回已计提业绩补偿款4,361.67万元；新业务建设期导致薪酬、折旧、利息支出增加 [15][32] - 改性塑料粒子前五大客户中，力升集团因北美圣诞树需求增长排名上升至第一，交易金额12,650.34万元，占比12.10% [16][18] 贸易业务情况 - 贸易原材料业务收入7,171.04万元，同比下降43.8%，但毛利率提升9.29个百分点至21.65% [38] - 液化石油气产品前五大供应商集中度达78.83%，主要为中国石化体系内企业，符合行业惯例 [24][27] - 精细化工前五大客户中，HEUBACH COLORANTS因进入破产程序后继续运营，交易金额大幅增长 [28]

晶科能源子公司出售及回款问题 - 公司出售子公司新疆仕邦光能科技有限公司的交易价格为43亿元，分三期支付（首期12亿元、第二期15亿元、尾款16亿元）[2] - 第二期转让价款15亿元中仅收到3.94亿元，剩余11.06亿元被拖欠近一年，买方承诺分期支付至2028年[1][2] - 公司对拖欠款项计提5%坏账准备（5530万元），并持续催促买方仕阳绿能科技履行付款义务[2] 买方付款计划安排 - 买方计划2025年支付1.06亿元，剩余10亿元于2026-2028年分期支付[3] - 公司认为后续款项收回"不存在实质性障碍"，将通过协商督促买方履约[3] 子公司业绩未达标及补偿问题 - 子公司仕邦光能2024年业绩承诺为税后扣非净利润5亿元，实际未达标需支付3.9亿元业绩补偿款[4][5] - 业绩补偿款可与买方应付的4亿元尾款抵销，但公司暂未支付补偿款以保护自身利益[4][5] - 公司已预提对赌期（2024-2027年）内6亿元补偿金额，并计入交易性金融负债[5]

仲裁纠纷 - 至正股份收到深圳国际仲裁院送达的仲裁通知，申请人SUCCESS FACTORS LIMITED就股权转让纠纷提交仲裁申请，要求支付约1.44亿元及逾期支付的资金占用费、律师费、保全费、财产保全责任保险费等相关费用 [1] - 仲裁纠纷源于至正股份2023年收购苏州桔云科技有限公司51%股权，2025年4月申请人要求收购剩余49%股权，双方就收购时间、收购方式多次协商，公司称不存在违反《购买资产协议》的情况 [1] - 至正股份强调申请人单方面提起仲裁要求直接给付1.44亿元，与《购买资产协议》项下的权利存在明显差异 [2] 业绩承诺及补偿 - 苏州桔云原股东SUCCESS FACTORS承诺2022年、2023年、2024年扣非净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元 [2] - 苏州桔云2024年实际扣非净利润为2613.45万元，未完成业绩承诺，SUCCESS FACTORS应向至正股份补偿66万元 [2] 公司回应及影响 - 至正股份表示将依据《购买资产协议》及相关法律法规积极应对，维护公司及中小股东权益 [2] - 公司称本次仲裁不会对正常经营活动产生重大不利影响，苏州桔云生产经营正常 [2] - 截至公告披露日，案件尚未开庭审理，对本期或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响以仲裁裁决为准 [1]

贸易业务 - 2024年贸易业务收入总额为32.68亿元，其中标准仓单业务收入18.14亿元，涉及铜、铝、白银等品种，平均毛利率为-0.3%，同比减少0.71个百分点 [1] - 标准仓单业务采用总额法确认收入，主要因公司承担市场价格波动风险并具有定价权，符合会计准则要求 [1][4] - 其他贸易业务收入14.24亿元，主要采用提单贸易模式，通过期货对冲锁定利润，风险较小 [1][2] 奥尼金矿业务 - 2018-2024年累计投入资金11.13亿元，形成固定资产2.67亿元，无形资产0.44亿元，在建工程1.48亿元 [7] - 2024年Tau矿已开采矿石30.15万吨，预计2025-2027年黄金产量分别为1.8吨、1.9吨和3.98吨 [7][8] - 金矿长期未达产主要受南非社会局势动荡、签证政策变化等不可控因素影响 [8][9] 刚果(金)铜钴业务 - 2024年阴极铜收入16.49亿元，同比下降14.23%，毛利率14.88%；氢氧化钴收入0.24亿元 [16][17] - 阴极铜主要客户为SAMSUNG C&T等国际贸易商，前十大客户收入占比77.73% [17][18] - SMCO公司采矿证到期后转为外购矿石加工模式，2024年亏损2.98亿元 [16][22] 财务与投资 - 2024年支付其他经营活动现金8.09亿元，其中2.68亿元为与河南科暖商贸的临时往来款 [32] - 长期股权投资6.14亿元，主要投向华岳鲲鹏等投资平台，未发现流向关联方情况 [33] - 交易性金融资产1.02亿元，主要为二级市场股票和基金投资 [33] 公司治理 - 对SMCO公司形成有效控制，虽董事会7席中占4席，但通过借款利息实现可变回报 [24][25][30] - 业绩补偿股份解除质押存在不确定性，公司正推动解押工作并制定补偿方案 [13][15]

公司公告 - 公司于2025年5月30日召开董事会和监事会会议，并于2025年6月19日召开临时股东大会，审议通过重大资产重组业绩承诺补偿方案及股份回购注销相关议案 [1] - 公司将以总价1元人民币定向回购补偿义务人合计126,627,700股股份并注销，该部分股份占回购前总股本的1.7% [2] - 本次回购注销将导致公司注册资本减少，债权人需在公告披露后45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] 债权申报 - 债权人需携带证明债权债务关系的合同、协议等原件及复印件申报，法人需额外提供营业执照副本和法定代表人证明文件 [3] - 申报时间为2025年6月20日至8月3日，可通过邮寄或电子邮件方式提交，邮寄以邮戳日为准，邮件以收到日为准 [3] - 申报地址为上海市浦东新区海趣路58号，联系邮箱为sjhuatong@sjhuatong.com，联系电话为021-50818086 [3][4] 相关ETF - 食品饮料ETF(515170)近五日下跌3.14%，市盈率19.85倍，最新份额55.9亿份增加300万份，主力资金净流出643.2万元 [6] - 游戏ETF(159869)近五日上涨1.25%，市盈率40.91倍，最新份额60.7亿份增加8100万份，主力资金净流入2176.6万元 [6] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨2.63%，最新份额2.7亿份减少400万份，主力资金净流入468.1万元 [6] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌1%，市盈率96.92倍，最新份额5.4亿份减少300万份，主力资金净流出190.1万元 [7]