信用减值 - 2024年公司确认信用减值损失2,398.59万元，较2023年同比增长403.51%，主要为单项计提的坏账准备 [2] - 期末余额前五名的应收账款均为关联方，公司将关联方及部分自然人应收账款分类为无风险组合且未计提坏账 [2] - 账龄3年以上的其他应收款占比近80%，期末余额前五名的其他应收款坏账准备计提比例不足10% [2] - 按单项计提坏账准备的应收账款主要包括售房款（100%计提）、商业运营咨询费（100%计提）和租金及综管费（87.56%计提） [3] - 公司将关联方分类为无风险组合的原因是预计关联方应收账款发生坏账损失的可能性极小 [5] 重大资产重组进展 - 2020年及2022年两次重大资产重组出售议案涉及23家商业资产，目前仍有4家公司未完成工商变更登记，2家公司未完成股权交割 [21] - 2022-2024年公司分别实现非流动性资产处置损益8.56亿元、18.41亿元、0.16亿元，债务重组损益2.39亿元、0.66亿元、0.52亿元 [21] - 未完成工商变更的主要原因是小股东未配合提供签字和盖章资料 [23] - 未完成股权交割的原因是尚未收到交易价款，涉及金额合计约7.37亿元 [23] - 公司计划通过继续与小股东沟通和与控股股东协商推进工商变更及股权交割事项 [25] 长期股权投资 - 公司长期股权投资涉及8家联营企业，2024年权益法下确认投资损益合计-1.52亿元，2023年为-1.18亿元 [47] - 7家联营企业主业为房地产开发，由控股股东操盘，公司未参与实际经营管理 [47] - 联营企业连续两年亏损的主要原因是项目处于尾盘销售期、降价促销计提存货跌价准备等 [48] - 公司未对长期股权投资计提减值准备的原因是联营企业的存货减值已通过投资损益体现 [51] - 重庆城海实业发展有限公司因经营问题在2024年将其长期股权投资价值减记至零 [53]

审计意见 - 审计机构对云南锡铟实验室有限公司2024年财务报表出具无保留意见 认为其公允反映了公司财务状况及经营成果 [1] - 审计范围涵盖合并及母公司资产负债表 利润表 现金流量表及所有者权益变动表 [1] 公司基本情况 - 公司成立于2016年8月 2024年6月更名为云南锡铟实验室有限公司 注册资本1 3亿元 [5] - 控股股东为云南锡业集团 最终控制方为云南省国资委 [5] - 主营业务包括锡铟技术研发 新材料研究 矿产品检测及冶金工程设计等 [5] 财务报告编制基础 - 财务报表按中国企业会计准则编制 以持续经营为前提 [5] - 采用权责发生制记账基础 除金融工具外均以历史成本计价 [5] 重要会计政策 - 金融资产分类为以摊余成本计量 以公允价值计量且变动计入其他综合收益或当期损益三类 [13][14] - 存货按加权平均法计价 期末按成本与可变现净值孰低计量 [23][24] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算 对联营合营企业采用权益法核算 [25][26][27] 收入确认原则 - 商品销售收入在客户取得控制权时点确认 [45] - 建筑安装服务按履约进度在一段时间内确认收入 采用投入法计量进度 [46] 研发支出处理 - 研究阶段支出费用化 开发阶段符合资本化条件的支出计入无形资产 [39][40] 政府补助 - 与资产相关的政府补助计入递延收益分期摊销 与收益相关的直接计入当期损益 [48]

公司基本情况 - 杭州网营科技股份有限公司成立于2009年7月10日，注册地址为浙江省杭州市西湖区双龙街199号杭政储出【2013】51号地块商业商务用房510层1080室，办公地址为杭州西湖区金色西溪B座 [1] - 公司主要从事品牌零售、渠道分销和品牌运营管理业务，实际控制人为袁震星、付元元 [1] - 公司及其所有子公司合称为"本集团"，财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制 [1][2] 财务报表编制基础 - 财务报表根据财政部发布的企业会计准则编制，包括《企业会计准则——基本准则》及后续修订的具体准则、应用指南和解释 [2] - 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均以历史成本为计量基础，资产发生减值时计提相应减值准备 [2] - 会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度（1月1日至12月31日），营业周期为12个月 [2] 金融工具会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [3][4][5] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债，相关交易费用分别计入当期损益或初始确认金额 [6][7] - 金融资产终止确认条件包括合同权利终止、几乎全部风险和报酬转移、放弃控制权等 [7][8][9] 收入确认政策 - 收入确认需识别合同中的单项履约义务，判断是在某一时段内履行还是某一时点履行 [35] - 品牌零售业务在消费者确认收货后确认收入，渠道分销业务根据不同客户类别分别确认收入，电商运营管理业务按月确认服务费收入 [36][37] - 合同成本分为合同取得成本和合同履约成本，按相关商品收入确认相同基础进行摊销 [37][38] 税务情况 - 公司2023年被认定为高新技术企业，按15%税率计缴企业所得税，有效期3年 [51] - 子公司香港网营国际贸易有限公司和香港优普康有限公司适用香港利得税率（200万以下8.25%，200万以上16.5%） [53] - 享受小微企业税收优惠，2024年对年应纳税所得额不超过300万元部分减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳 [52] 财务数据 - 2025年2月28日货币资金合计102,328,066.44元，其中银行存款78,904,262.48元，其他货币资金23,423,803.96元 [54] - 应收账款账面余额76,703,040.85元，坏账准备3,920,698.18元，账面价值72,782,342.67元，按账龄组合计提坏账准备，计提比例5.11% [55]

要求，我们就重组问询函第1题中要求审计机构核查并发表明确意见的事项进行 了核查，回复如下： 关于佳沃食品股份有限公司 重组问询函 之回复 XYZH/2025BJAA11F0098 佳沃食品股份有限公司 深圳证券交易所创业板公司管理部： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 通过佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）收悉深圳证券交易所创业板公 司管理部于2025年5月9日下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》 （创业板并购重组问询函〔2025〕第3号） (以下简称"问询函")。根据问询函 下简称"佳沃品鲜"）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称"佳 沃臻诚")100%股权，交易定价为 1 元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为 -5475.16 万元。 请你公司说明出售佳沃臻诚 100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公 司合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查 并发表明确意见。 回复： 本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司 明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权 益 ...

公司基本情况 - 兖州东方机电有限公司成立于1990年12月7日，法人代表为王洪建，注册资本为5,000万元，实缴资本为5,000万元 [4] - 公司注册地址为山东省邹城市矿建西路439号，所处行业为电气机械和器材制造业 [4] - 公司主营业务为通用防爆电气与自动化产品系列技术的研发设计制造和服务 [5] 审计意见 - 中兴华会计师事务所对兖州东方机电有限公司2024年度财务报表出具了无保留意见审计报告 [1] - 审计认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量 [2] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则及相关规定编制 [5] - 会计核算以权责发生制为基础，除部分金融工具和投资性房地产外，均以历史成本为计量基础 [6] - 会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日 [6] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [21][22] - 存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品等，发出时按加权平均法计价 [36] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-30年，机器设备5-10年，运输设备5年，电子设备3-10年 [51] - 无形资产中土地使用权按50年摊销，软件使用权按5年摊销 [55] 合并报表政策 - 合并范围以控制为基础确定，包括拥有半数以上表决权或能够决定财务经营决策的被投资单位 [12] - 对于非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉 [10] - 处置子公司股权导致丧失控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期损益 [14]

公司基本情况 - 江苏广信感光新材料股份有限公司前身为无锡广信油墨有限公司，成立于2006年1月25日，最初为外资企业，后经多次股权变更和股份改制，于2016年8月在深圳证券交易所上市 [1] - 截至2024年12月31日，公司股本总额为200,415,122.00元，注册地和总部地址均位于江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号 [1] - 公司属于精细化工行业，主营业务为高科技领域适用的感光材料等产品的研究、生产和销售，核心产品为感光油墨，主要产品包括专用油墨和专用涂料两大类 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释等规定编制，同时遵循中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的要求 [1] - 财务报表以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均以历史成本为计量基础 [1] - 公司根据自身生产经营特点确定固定资产折旧、无形资产摊销及收入确认政策 [1] 重要会计政策及会计估计 - 公司会计期间采用公历年度（1月1日至12月31日），营业周期为12个月，记账本位币为人民币 [1] - 重要性标准包括：单项计提坏账准备的应收款项占总额10%以上、在建工程金额占总资产0.5%以上、非全资子公司营业收入超过合并报表收入4%等 [1] - 企业合并分为同一控制和非同一控制两种类型，分别采用不同的会计处理方法 [1][2] 金融工具会计处理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [7][8] - 金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债 [9][10] - 金融资产减值采用预期信用损失模型，根据信用风险阶段分别计量12个月内或整个存续期的预期信用损失 [13][14] 固定资产与无形资产 - 固定资产按取得时的实际成本初始计量，采用年限平均法计提折旧，各类资产年折旧率从4.5%至30%不等 [25] - 无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术等，按成本初始计量，使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销 [26] - 研发支出区分研究阶段和开发阶段，开发阶段符合条件的支出予以资本化 [26] 收入确认政策 - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时点，区分时段履约和时点履约义务 [34] - 国内销售以客户确认验收为收入确认时点，国外销售以取得提单为确认时点 [35] - 合同成本包括为取得合同发生的增量成本和合同履约成本，符合条件的予以资本化并摊销 [36][37] 其他重要会计政策 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，分别采用冲减资产账面价值或分期计入损益的处理方法 [38] - 所得税采用资产负债表债务法，确认递延所得税资产和负债，对可抵扣暂时性差异以未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产 [39][40] - 股份支付分为以权益结算和以现金结算两类，分别采用授予日权益工具公允价值和负债公允价值计量 [30][32]

公司基本情况 - 公司由福建广生堂药业有限公司整体变更设立为股份有限公司 [1] - 2015年首次公开发行1,750万股A股股票，其中转让老股350万股、发行新股1,400万股 [1] - 2021年6月向特定对象发行股票1,877.7万股，新增股份于2021年7月9日上市 [1] - 2020年股票期权激励计划第一个行权期有18名激励对象共计490,000份股票期权行权，收到行权款15,302,700元 [2] - 截止2024年12月31日，公司注册资本、实收资本均为15,926.70万元 [3] 业务与经营 - 公司属医药制造业，经营范围包括药品生产、批发、零售、进出口等 [3] - 主要客户为大型医药集团公司，回款情况良好 [4] - 公司通过引进圆山基金为战略投资者，推进在中药大健康领域的战略布局 [4] - 新增中药产品的品牌合作为销售上升提供助力 [4] - 本期纳入合并范围的子公司共13户，较上期增加2户 [3] 财务状况 - 公司近三个年度因大额研发投入等因素导致连续亏损 [4] - 截止2024年12月31日，合并资产负债率72.42% [4] - 期末可支配资金1.43亿元，未使用的授信额度1.25亿元 [4] - 控股子公司广生中霖首轮融资本息确认的其他非流动负债金额为3.00亿元 [4] - 固定资产折旧采用直线法，房屋及建筑物折旧年限20年，生产设备10年，办公及运输设备5年 [52] 会计政策 - 财务报表按照企业会计准则编制 [5] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [20][21][23] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [43][44] - 存货发出时按月末一次加权平均法计价 [40] - 借款费用资本化期间为从开始资本化时点到停止资本化时点，非正常中断超过3个月则暂停资本化 [55] 合并报表 - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定 [10] - 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以账面价值为基础调整 [11] - 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整 [11] - 处置子公司时，该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表 [13] - 购买子公司少数股权时，差额调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的调整留存收益 [15]

公司基本情况 - 公司成立于2000年12月27日，原名为国网信通亿力科技股份有限公司，经过多次股权变更后成为国网信息通信产业集团有限公司全资子公司 [1] - 公司注册资本为人民币40,960万元，注册地位于福建省厦门市软件园二期观日路36号402室 [1] - 公司最终控制人为国家电网有限公司，营业期限至2050年12月26日 [3][4] 业务范围 - 主营业务涵盖软件开发、信息系统集成服务、数据处理和存储支持服务等信息技术服务 [2] - 业务范围还包括电力电子元器件制造、输配电及控制设备制造等电力相关业务 [2] - 公司拥有多项许可经营项目，包括建设工程勘察、测绘服务、供电业务等 [2] 财务报告编制 - 财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制 [4] - 采用权责发生制会计基础，除金融工具外均以历史成本计量 [4] - 会计年度为公历年度，即每年1月1日至12月31日 [5] 会计政策 - 企业合并分为同一控制下和非同一控制下两种处理方式 [5][6][7] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [14][15][16] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债两类 [17][18] 资产处理 - 固定资产按成本初始计量，采用年限平均法计提折旧，房屋建筑物折旧年限5-45年，机器设备7-30年 [39][40] - 无形资产按成本计量，使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销 [45][46] - 长期资产减值测试采用可收回金额与账面价值孰低原则，减值损失一经确认不予转回 [47][48] 收入确认 - 收入确认需满足合同已批准、权利义务明确、支付条款清晰、具有商业实质、对价很可能收回等条件 [54] - 交易价格需考虑可变对价、重大融资成分等因素，并按履约义务单独售价比例分摊 [54]

公司财务表现 - 2024年实现营业收入2.32亿元，同比增加224.30%，其中第四季度占比54.17% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-7708万元，同比下降158.96% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-4312万元，同比下降291.85% [2] - 园林绿化业务收入1.10亿元，占总营收47.68%，同比增长69.29% [4] 业务结构变化 - 算力综合服务业务收入1.08亿元，占总营收46.66%，毛利率14.44% [13] - 芯片开发和技术服务业务收入1113.21万元，占总营收4.81% [35] - 园林绿化工程业务毛利率从2023年11.95%下降至8.63%，影响毛利额366.64万元 [11] - 公司主动收缩园林绿化业务规模，向算力综合新业务转型 [12] 应收账款情况 - 应收账款账面价值5.34亿元，占营业收入230% [48] - 合同资产账面价值8953万元，占营业收入39% [48] - 1年以内及2-3年账龄应收账款占比分别为18%和65% [48] - 应收账款主要客户为地方政府和大型建筑总承包企业 [50] 算力业务发展 - 2024年新增算力服务器设备购置导致固定资产增加1.41亿元 [44] - 算力综合服务业务包括设备销售、租赁、组网服务等多元化模式 [19] - 算力设备定制集成业务毛利率较高，主要成本为硬件采购 [20] - 正在履约的算力服务合同总金额5.26亿元 [21] 行业环境 - 城镇化率达67%，房地产行业景气度走低影响园林工程市场 [9] - 地方政府财政压力导致市政园林工程投资减少 [9] - 同行业上市公司园林工程业务毛利率均值为-2.99%，较2023年下降27% [10] - 人工智能技术发展推动算力需求指数级增长 [26] 审计情况 - 年审会计师对收入真实性核查比例达90%-100% [3][4] - 未发现公司营业收入存在重大异常或错报 [4] - 固定资产与成本勾稽关系核查比例为100% [47] - 应收账款坏账准备计提符合会计准则要求 [56]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市易天半导体设备有限公司，成立于2021年8月26日，注册资本1000万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区 [5] - 公司主营业务为半导体器件专用设备制造及销售，属于专用设备制造业，经营范围涵盖半导体分立器件、集成电路芯片及智能装备销售等 [5] - 公司股东结构为：易天股份持股60%（实缴比例93.66%），黄招凤持股40%（实缴比例6.34%） [5] - 公司2023年取得国家级高新技术企业认证，2023-2025年享受15%企业所得税优惠税率 [57] 财务审计情况 - 信永中和会计师事务所出具标准无保留审计意见，认为财务报表公允反映公司2024年财务状况及经营成果 [1] - 审计范围涵盖2024年度资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，审计基准为企业会计准则 [1][2] - 货币资金年末余额89.77万元，较年初506.31万元下降82.26%，其中86.54万元因诉讼被冻结 [57] 会计政策与核算 - 收入确认原则：设备类产品以客户验收为控制权转移时点，配件类以发货确认为准，出口销售以报关放行验收为准 [43][44] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），资本化需满足技术可行性、商业意图等五项条件 [33] - 应收账款按账龄组合计提坏账，年末余额213.90万元，坏账准备8.24万元，计提比例3.85% [57] 资产与负债管理 - 固定资产折旧采用平均年限法，年度终了对使用寿命、净残值进行复核调整 [31] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法，跌价准备计入当期损益 [25][26] - 租赁业务区分融资租赁与经营租赁，短期租赁（≤12个月）及低价值资产租赁简化处理 [50][54] 行业与税务特征 - 公司适用13%增值税税率，附加税包括城建税（7%）、教育费附加（3%）及地方教育附加（2%） [57] - 作为高新技术企业，研发费用可享受加计扣除政策，2024年执行《企业会计准则解释第17-18号》无重大影响 [56][57] - 半导体设备行业具有技术密集特性，公司会计政策中专门设置技术开发支出资本化判断标准 [33][34]