董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年1月1日通过电话、电子邮件及专人送达方式发送至全体董事 [1] - 会议采取现场结合通讯方式召开 董事冷憬、独立董事陈行甲、易兰、胡劲峰通过通讯方式参与表决 [1] - 公司高级管理人员及证券部工作人员列席会议 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告及摘要获7票同意通过 董事会审计委员会已审议该议案 [1] - 使用部分闲置募集资金进行现金管理议案获全票通过 保荐机构东莞证券出具核查意见 [1] - 2025年半年度利润分配方案获董事会一致通过 [2] - 变更注册资本及修订公司章程议案获通过 需提交股东大会经三分之二以上表决权通过 [2] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则等制度需股东大会审议 其中两项需三分之二以上表决权通过 [5] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告获通过 需提交股东大会审议 [5] - 召开2025年第二次临时股东大会议案获全票通过 [5] 信息披露安排 - 所有公告文件均通过中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同步披露 [1][2][5] - 涉及制度修订文件及专项报告均在巨潮资讯网公开披露 [5]

公司经营情况 - 公司正在进行发行股份及支付现金购买青岛星投股权投资基金中心全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司0.0285%股权以控股锦湖轮胎株式会社解决同业竞争并募集配套资金事项，预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [5] - 2025年6月30日，深交所因评估资料已过有效期对公司本次交易中止审核，目前加期评估相关工作正在有序推进中 [5][6] 公司治理变更 - 公司拟取消设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《公司章程》及相关议事规则，废止《监事会议事规则》 [7] - 公司拟变更经营范围并修订《公司章程》相应条款，尚需取得市场监督管理部门核准 [7][8] 财务与股东情况 - 公司报告期不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更，无优先股股东持股情况 [4][5]

公司治理结构变更 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年8月13日召开 全体3名监事出席并通过现场结合通讯方式表决 [1] - 会议审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同时增设职工代表董事职位 [1] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 授权经营管理层办理工商变更登记 [1] 议案表决与后续程序 - 议案获得监事会全票通过 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施 [2] - 详细内容参见上海证券交易所网站披露的编号2025-038公告 [2]

董事会决议 - 第三届董事会第二十七次会议于2025年8月12日以现场和通讯结合方式召开 应参会董事9名 实际参会9名 会议合法有效 [1] - 会议审议通过六项议案 包括收购协议提交股东大会 变更募集资金用途 修订公司章程 修订公司制度 召开临时股东大会及债券持有人会议 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4] 战略收购计划 - 拟提交股东大会审议附带生效条件的收购协议 交易完成后将拓宽产品和技术布局 构建多元化市场渠道 加速推进全球化进程 提升持续经营能力和全球市场竞争力 [2] - 该收购符合公司长期发展规划 有利于推动持续稳定健康发展 不存在损害公司及股东利益的情形 议案已获董事会和战略委员会审议通过 [2] 资金用途调整 - 变更募集资金用途的议案已获董事会和战略委员会通过 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [2] 公司治理修订 - 通过修订公司章程部分条款及四项公司制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作细则和董事会专门委员会工作细则 所有修订案均需提交股东大会审议 [2][3] 会议安排 - 决定于2025年召开第一次临时股东大会及佳禾转债2025年第一次债券持有人会议 具体安排详见信息披露平台 [3][4]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十五次会议于2025年8月7日以现场表决方式召开 会议通知已于2025年8月1日通过短信及专人送达方式发出 [1] - 会议由董事长蒋春雷主持 应出席董事7人 实际出席7人 公司监事及高管列席会议 [1] 注册资本及公司章程变更 - 2024年度利润分配方案：以总股本8000万股为基数 每10股派发现金红利5元（含税） 合计派发4000万元 并以资本公积金每10股转增3股 合计转增2400万股 [1] - 转增完成后总股本由8000万股增至10400万股 股权登记日为2025年5月28日 [1] - 公司拟取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 同时将董事会席位由7名调整为9名（含3名独立董事） [2] 限制性股票激励计划 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件已达成 向72名激励对象归属121820股 上市流通日为2025年6月 [2] 董事会成员调整 - 提名蒋淞舟为第二届董事会非独立董事候选人 董事会中高管及职工代表董事人数未超总数二分之一 [3] 募集资金管理 - 新增设立募集资金专项账户于中国农业银行余姚陆埠支行及宁波银行余姚支行 用于智能底盘热控系统生产基地项目资金管理 [6] - 使用部分超募资金投资建设新项目 决策程序符合监管规则 保荐机构已出具核查意见 [7] 股东大会安排 - 拟于2025年8月25日召开第三次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [7]

董事会会议情况 - 第三届董事会第二次会议于2025年8月3日通过电子邮件方式召开，应到董事5名，实到5名，董事长郭健主持，监事及高管列席 [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案，依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求，授权管理层办理工商变更登记 [1] 议案审议与表决 - 所有议案表决结果均为5票同意、0票反对/弃权，包括现金管理、超募资金补充流动资金等11项议案 [2][3][4] - 全部议案需提交2025年第一次临时股东会审议，临时股东会定于2025年8月25日召开 [2][5] 资金管理计划 - 拟使用不超过4亿元闲置募集资金及16亿元闲置自有资金进行现金管理，额度自股东会通过后12个月内可循环使用 [3] - 将剩余超募资金1.62416亿元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，已获保荐机构中金公司核查意见 [4] 制度修订与治理 - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等新规，公司拟修订多项内部制度以提升治理水平 [2] - 修订内容涉及募集资金管理、公司章程等，具体条款详见巨潮资讯网披露文件 [2][3]

公司主动终止上市及章程修订事项 - 公司董事会向全体A股股东征集表决权，以审议主动终止上市及修订公司章程的议案，相关事项符合法律法规且有利于公司长远发展和股东利益 [1][2] - 具体议案包括《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》和《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，同时废止《监事会议事规则》 [1][10] - 修订公司章程的依据是2024年7月1日生效的新《公司法》及公司注销回购股份注册资本的变更情况 [1] 表决权征集安排 - 征集对象为2025年第一次临时股东会股权登记日（2025年8月13日15:00）登记在册的全体A股股东 [2] - 线上征集时间为2025年8月14日9:15至8月21日15:00，线下征集时间为8月14日至8月21日每日9:30-17:00 [1][2] - 征集通过巨潮资讯网公告及深交所股东权利网络征集平台进行，股东可选择线上或线下方式提交授权委托书 [2][3] 授权委托程序 - 线上操作需登录网络征集平台完成注册，上传身份证明、持股证明及授权委托书等材料 [3] - 线下提交需按公告格式填写授权委托书，法人股东需提供营业执照、法定代表人证明等文件，自然人股东需提供身份证明文件，所有文件需在8月21日17:00前送达董事会办公室 [3][4][5] - 见证律师将对文件进行形式审核，确保信息与股东名册一致且授权内容明确，有效委托将由律师提交董事会 [5] 其他关键事项 - 股东可随时撤销授权委托，但需在董事会代为行使表决权前完成撤销，若股东亲自参会并投票则以现场表决为准 [6][10] - 公司承诺不利用征集进行内幕交易或操纵市场，并对委托信息保密直至股东会决议公告 [6] - 授权委托书需明确填写股东名称、股份性质及数量，未填写则默认以股权登记日登记信息为准 [10][11]

监事会会议情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年8月8日以现场表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席聂红主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，董事会秘书列席会议 [1] 亚泰转债及股本变动 - "亚泰转债"于2025年4月17日到期，公司于2025年4月18日完成兑付 [1] - 2022年7月1日至2025年4月17日期间，共有人民币1,000,000,000元（10亿元）可转债完成转股，转股数量35,928,319股 [1] - 公司总股本从272,041,686股增至307,970,005股 [1] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 该变更需提交股东大会审议，通过后《监事会议事规则》废止，监事会停止履职 [2] - 公司同步修订《公司章程》及相关内部治理制度，修订后文件已在指定媒体披露 [2] 信息披露 - 公司公告披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2] - 修订后的公司章程全文可在巨潮资讯网查阅 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月22日下午14:00在上海市青浦区汇联路33号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年8月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月22日上午9:15至下午15:00 [1] 投票方式与规则 - 股东可选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网投票系统中的一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 非累积投票议案表决意见分为同意、反对、弃权三类 [6] - 累积投票议案采用等额选举方式，选举非独立董事3人和独立董事3人，股东所持选举票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [3][7] - 第4、5项议案通过需以第1项议案通过为前提 [3] 参会资格与登记要求 - 股权登记日为2025年8月15日收盘后，在册股东均有权参会 [2] - 法人股东需提供股东账户卡、营业执照复印件及法人代表证明书，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [4] - 异地股东可通过传真或信函方式登记，需在2025年8月21日16:30前送达公司证券部 [4] 审议议案内容 - 议案1：关于变更注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3][10] - 议案2：修订《股东会议事规则》 [10] - 议案3：修订《董事会议事规则》 [10] - 议案4：选举第六届董事会非独立董事，候选人包括陈迪清、黄益全、刘福东 [2][11] - 议案5：选举第六届董事会独立董事，候选人包括陈靖丰、曹惠民、刘维，任职资格需经深交所备案审核无异议 [3][11] 表决与计票规则 - 中小投资者表决结果将单独计票并披露（指除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东） [3] - 累积投票中股东可将选举票数任意分配给候选人，但总数不得超过拥有票数，投0票表示反对候选人 [7][12] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 该调整基于《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会新公司法配套制度规则等法律法规要求 [2] - 同步废止《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》并对《公司章程》进行相应修订 [2] 决议程序与结果 - 第十届监事会第十四次会议于2025年8月4日以通讯表决方式召开 由监事会主席范振中主持 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 议案以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得一致通过 [2] 过渡期安排 - 在2025年第五次临时股东大会审议通过前 第十届监事会将继续依法履行职能 [2] - 公司明确过渡期内将严格遵循法律法规及《公司章程》维护公司及股东利益 [2]