交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉钧恒科技49%股权，交易完成后钧恒科技将成为全资子公司 [2] - 交易对方包括彭开盛等7名自然人及同信生态环境科技，交易价格待审计评估后确定 [2][3] - 配套融资规模不超过股份支付对价的100%，且发行股份不超过总股本30%，资金将用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [2][11] 股份发行细节 - 购买资产发行价定为7.89元/股，为定价基准日前60日均价的80%（前20/60/120日均价分别为11.06/9.86/9.52元）[4][5] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20日均价80%，最终通过询价确定 [11] - 锁定期安排：交易对方锁定期12-36个月不等，配套融资认购方锁定6个月 [7][8][12] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易，因交易对方彭开盛为公司董事兼副总经理，其一致行动人陈照华、刘鹏亦被认定为关联方 [14] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致控股股东变更（实控人仍为李晓明）[14][15] - 公司自查确认交易前12个月内对钧恒科技的增资行为已披露，不纳入累计计算范围 [21][22] 程序进展 - 监事会全票通过15项议案，包括交易方案、预案及保密措施等，所有议案需提交股东大会审议 [1][23] - 标的公司审计评估尚未完成，过渡期损益安排、业绩承诺等细节待后续协商 [6][8][9] - 公司已采取内幕信息登记等保密措施，确认程序合法合规 [23][24]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月11日14点在江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街188号公司10楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月6日 A股股东需在该日收市后完成登记 [4] 审议议案内容 - 主要审议16项议案 包括重大资产置换暨关联交易相关议案(1-8项)、担保相关议案(12-15项)及审计评估报告议案(9-11项) [2][3][6] - 议案1-8项涉及重大资产重组交易方案、定价公允性、法律程序完备性等核心内容 其中议案3包含重大资产置换暨关联交易报告书修订稿 [2][6] - 担保类议案涉及江西煤业集团及下属企业融资担保事项 总担保额度未披露具体金额 [3][6] 股东投票规则 - 融资融券账户需按上交所规范运作指引执行投票程序 [1] - 持多个股东账户的股东 表决权数量按全部账户持股总数合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 关联股东江西钨业控股集团有限公司需回避表决 [3] 会议登记要求 - 法人股东登记需提供营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书及证券账户卡 自然人股东委托代理人需提供双方身份证件及授权文件 [5][6] - 现场登记时间为2025年8月6日9:00-17:00 地点为公司证券事务部 [5][6]

交易概述 - 公司拟以自有资金约人民币1.43亿元收购上海上实集团财务有限公司10%股权，交易完成后持股比例由30%增至40% [1][2] - 交易对方上实东滩为公司控股股东上海上实的全资子公司，构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][3] - 交易价格以国资备案评估值为准，若备案调整则交易价格相应调整 [3][4] 交易标的财务公司情况 - 财务公司成立于2014年，注册资本10亿元，主营企业集团财务服务，2024年末资产总额117.16亿元，净资产14.31亿元 [6][7] - 2024年实现营业收入1.31亿元，净利润6054万元，自2016年起累计分红2.3亿元 [6][8] - 采用资产基础法评估值为14.33亿元，增值率0.15%，市场法评估值为14.39亿元，增值率0.56% [8][9] 交易定价与支付 - 最终定价采用资产基础法结果，10%股权对应评估值1.43亿元，付款方式为工商变更后14个工作日内一次性付清 [11][12] - 过渡期安排要求上实东滩保持财务公司稳定运营，未经同意不得进行重大资产处置或对外担保 [12][13] 交易审批程序 - 董事会已审议通过议案，关联董事回避表决，过去12个月同类关联交易累计13.9亿元未达净资产5%故无需股东大会审议 [3][4] - 需满足生效条件包括：交易方内部决议、国资评估备案及金融监管审批 [13][14] 交易影响 - 公司将增强对财务公司决策控制力，获得稳定投资回报，财务公司2024年ROE约4.23% [2][6] - 交易不导致合并报表范围变更，不产生同业竞争或资金占用 [15] 历史关联交易 - 2024年参与设立上海上实生物医药二期创投基金出资2.5亿元 [16] - 2025年参与设立上海生物医药并购基金出资10亿元 [17]

董事会会议召开情况 - 浙江巍华新材料股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2025年7月25日在公司301会议室召开，会议采用现场投票及通讯表决相结合方式 [1] - 会议由董事长吴江伟主持，应出席董事7人，实际出席7人，公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年7月22日通过电话或电子邮件发出，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事吴江伟、吴顺华回避） [1][2] - 公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资7,000万元，占扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业7.37%份额，控股股东东阳市瀛华控股有限公司同步以自有资金认缴出资 [1] - 投资遵循公平原则，各投资方均按出资额取得等额财产份额，价格一致，不存在利益输送情形 [1] - 议案已通过独立董事专门会议审议并提交董事会 [2] 关联交易披露 - 具体交易内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》 [2]

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于埃夫特智能机器人股份有限公司 致：埃夫特智能机器人股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受埃夫特智能机器人股份 有限公司（以下称"公司"）的委托，指派本所律师列席公司于 2025 年 7 月 25 日 15 点 30 分在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路 96 号埃夫特会 议室召开的 2025 年第四次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并依据 《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称"中国 法律法规"）及《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下称"公司章程"） 的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、 会议表决程序和表决结果等事宜（以下称"程序事宜"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件，包括但不限于第三届董事会第三十四次会议决议、第三届监事会第二十七次 会议、本次股东大 ...

股东大会安排 - 会议登记方法包括法人股东需持营业执照复印件、身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记，个人股东需持身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记，也可通过信函或传真方式登记[2] - 股东享有发言权、质询权、表决权等权利，需遵守会场秩序，发言需经主持人许可，内容需围绕议案[3] - 会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票详情参见上海证券交易所网站[3] - 会议议程包括签到、宣布会议开始、选举计票监票人员、宣读议案、股东发言提问、表决、统计表决结果、宣布结果、宣读决议、律师发表法律意见、董事签字、宣布会议结束[4] 关联交易议案 - 控股子公司天源建筑拟向控股股东空港开发申请借款不超过30,000万元，期限不超过1年，利率不超过4.50%，无需提供反担保或抵押[6] - 空港开发为公司控股股东，实际控制人为北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会，截至2025年3月31日总资产956,249.90万元，归母净资产-3,822.77万元[6] - 过去12个月内公司及子公司累计向空港开发申请借款45,000万元，本次新增30,000万元[7][9] - 交易价格根据平等自愿、公平合理原则，结合天源建筑资信条件及资金市场价格协商确定[9] 关联交易影响 - 在当前资金市场供给紧张、融资成本较高的形势下，该笔借款无需抵押担保，有利于支持天源建筑经营发展[9] - 交易符合公司生产经营发展需要，对财务状况和生产经营将产生积极影响，有利于扩展融资渠道，提高融资效率[9] - 交易不存在损害中小股东及公司利益的情形[9] 审议程序 - 议案已通过审计委员会核查，三票同意、零票弃权、零票反对[10] - 独立董事专门会议三票同意、零票弃权、零票反对，独立董事发表同意事前认可[10] - 董事会五票同意、零票弃权、零票反对（关联董事回避表决），独立董事发表同意意见[10]

担保及反担保安排 - 公司拟为联合无线（香港）有限公司新增不超过人民币2亿元担保额度，为香港华信科科技有限公司新增不超过人民币4亿元担保额度，相关担保需经2025年第二次临时股东大会审议批准 [1] - 竞域投资拟购买华信科及WorldStyle 49%股权，并在股权转让完成后为公司对联合无线香港和香港华信科的担保提供连带责任反担保，且不收取反担保费用 [1] - 反担保旨在降低公司全额担保风险，保障公司权益，不存在损害公司及股东利益的情况 [2] 关联交易情况 - 竞域投资为盈方微关联法人，因其由公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司的实际控制人控制，且舜元企管间接持有其15%股份 [1] - 2025年初至公告披露日，公司与竞域投资累计关联交易金额为0.14万元，除本次反担保及已获批交易外无其他关联交易 [2] - 公司董事会以7票同意、2票回避通过议案，关联董事回避表决，议案尚需股东大会批准 [1] 股权交易进展 - 竞域投资对华信科及WorldStyle 49%股权的收购尚未完成股权过户及交割手续 [1] - 公司控股子公司华信科此前接受过正邦汽车模具、普众景观园林的无偿担保 [2] 担保风险控制 - 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保事项 [2] - 此次关联交易目的为降低公司担保风险并支持经营发展 [2]

关联交易概述 - 盈方微控股子公司华信科接受关联方无偿担保构成关联交易 [1] - 关联方包括浙江正邦汽车模具有限公司和绍兴市上虞区普众景观园林工程有限公司 [1] - 担保涉及与汇顶科技和汇科新加坡签订的《经销框架协议》 [1] 担保详情 - 正邦汽车模具为汇顶科技提供2250万元最高债权金额担保 [1] - 普众景观园林为汇顶科技提供1750万元最高债权金额担保 [1] - 正邦汽车模具为汇科新加坡提供5851万元最高债权金额担保 [1] - 三项担保总金额达9851万元 [1] - 担保主债权期间均为2025年7月17日至2027年7月16日 [1] 交易审批情况 - 公司第十二届董事会第二十六次会议审议通过相关议案 [2] - 关联董事回避表决，独立董事同意该议案 [2] - 已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议 [2] 交易特点 - 关联方提供抵押担保不收取担保费用 [2] - 公司及控股子公司无需提供反担保 [2] - 该交易不构成重大资产重组 [2] - 2025年初至公告日，公司与关联方累计发生关联交易金额为0.14万元 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第三十次临时会议于2025年7月24日以通讯表决方式召开，应到董事13名，实到13名，符合法定人数要求 [2] - 会议通知及文件已于2025年7月21日通过传真、电子邮件或当面递交方式送达全体董事 [2] 董事会会议审议议案 - 通过《关于向赣州赣康高速公路有限责任公司借款的议案》，同意借入无担保贷款不超过4500万元，年利率2.6%，期限1年，用于补充营运资金 [3][11] - 通过《关于设立董事会办公室及安全生产监督管理部的议案》，同意董事会办公室与证券事务部合署办公，并新设安全生产监督管理部 [6] - 两项议案均获全票通过（赞成13票，反对0票，弃权0票） [5][7] 关联交易详情 - 本次借款构成关联交易，因公司董事会秘书杨汉明任赣康公司副董事长，但无关联董事需回避表决 [4][11] - 交易总金额不超过4617万元（含利息117万元），占公司2024年末归母净资产104.68亿元的0.44%，未达股东大会审议标准 [12][16] - 借款合同条款包括：信用借款、固定利率2.6%、可提前还款、资金用途限定为营运资金补充 [18] 独立董事意见 - 独立董事认为交易遵循公平原则，未损害中小股东权益，且有助于优化公司现金流管理 [19] - 独立董事专门会议已提前审议通过该议案 [19] 公司治理调整 - 新设董事会办公室与证券事务部合署办公，强化治理结构 [6] - 设立安全生产监督管理部，提升安全管理职能 [6] 历史关联交易数据 - 2025年初至披露日，公司与赣康公司累计关联交易金额达4617万元（含本次借款） [16]

关联交易基本情况 - 公司全资子公司南安中武就武夷雲尚天翼设计采购施工总承包项目进行公开招标，中标方为福建建工集团泉州工程有限公司（联合体成员及分包单位：福建建工集团有限责任公司），中标价格为538,782,345元 [1] - 该项目地上建筑面积约118,098平方米，地下建筑面积约20,286平方米，共8栋立体生态高层住宅楼（含商业设施配套等） [1] 工程概况 - 勘察范围包括工程初步勘察、详细勘察、全部勘察报告和资料，以及工程施工、验收、备案所需要的配合服务 [2] - 设计范围涵盖用地红线范围内的工程设计任务，包括地基与基础、主体结构、装修装饰、消防工程、环境工程等，并应用BIM技术进行施工图优化设计 [2] - 施工范围包括施工图所载明的建筑安装工程和室外总体工程的施工，含全专业施工BIM设计、应用及指导 [3] - 工程采购范围包括与建筑工程相关的所有材料、设备及设施的采购和保管 [4] 签约合同价与合同价格形式 - 勘察费（含税）未披露具体金额 [4] - 设计费（含税）为581万元 [4] - 建筑安装工程费（含税）为520,272,345元 [4] - 不可预见费为1,200万元，适用税率9% [4] - 本项目工程结算总价执行58,536万元的最高限额价 [4] - 其中5,000万元以工抵房形式支付，工抵房价格按照抵扣时的市场价执行 [5] 合同支付 - 预付款从首期工程款开始扣回，扣回方式为按当月确定的合格工程量所含款项的20%扣回，直到预付款扣完为止 [6] - 勘察费支付比例为外业结束后支付70%，基础工程竣工验收合格后支付20%，剩余10%在EPC工程结算审核价确定后支付 [7] - 设计费支付比例为施工图通过审查后支付50%，主体结构封顶后支付15%，项目单位工程竣工验收合格后支付剩余费用 [7] 关联交易的目的和影响 - 本次交易是公司房地产项目建设需要，采用公开招标方式，价格公允合理，是公司正常生产经营活动 [8] - 本次交易对公司本年财务状况不构成重大影响 [8] 累计已发生的各类关联交易情况 - 公司与福建省建设投资集团有限责任公司和福建建工及其子公司2025年度预计日常关联交易额度为3.20亿元 [9]