关联交易：放弃石岛湾核电股权优先购买权 - 华能国际放弃对关联方华能开发所持华能石岛湾核电开发有限公司20%股权的优先购买权，该股权转让底价为152,368.934万元[2][7] - 交易完成后，华能国际对石岛湾核电的持股比例将维持在22.5%不变[2][9] - 石岛湾核电注册资本为624,300万元，华能国际目前出资140,467.5万元，持股22.5%，其他股东为华能核电（持股30%）、国家核电（持股25%）和华能开发（持股22.5%）[8][9] - 本次放弃优先购买权事宜构成关联交易，因为华能开发是公司的直接控股股东，持有公司32.28%的权益[10] - 过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外未达披露标准的关联交易累计0次，总金额0元[3][11] - 本次交易已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，且无需提交股东会审议[16][18] 财务资助：向控股子公司提供可续期委托贷款 - 公司拟向控股子公司华能山东发电有限公司提供117.5亿元人民币可续期委托贷款，并向华能巢湖发电有限责任公司提供10亿元人民币可续期委托贷款，总金额127.5亿元[24][25] - 贷款无固定期限，初始借款期限自放款日起算，利率为上游资金募集成本及相关税费的合计数，资金用途为“火电企业保供”[24][25][33] - 提供贷款的目的是为落实国常会要求，旨在减少火电机组亏损、保障能源供应安全和降低整体资产负债率[25][28] - 山东公司是公司持股80%的控股子公司，截至2024年底总资产779.12亿元，净资产278.87亿元，资产负债率64.21%，2024年净利润16.81亿元[27][28] - 巢湖发电是公司持股60%的控股子公司，截至2024年底总资产16.11亿元，净资产0.54亿元，资产负债率高达96.64%，2024年净利润0.37亿元[30] - 本次交易已获董事会审议通过，但尚需提交公司股东会审议批准[24][39] - 本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为151.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.03%[40] 公司治理：高级管理人员变更 - 公司副总经理、董事会秘书黄朝全因年龄原因辞去职务[40] - 公司董事会聘任文明刚先生为公司新任董事会秘书，其将参加相关培训后正式履职[41][43] - 公司董事会同时聘任鲁新先生为公司副总经理[43] - 文明刚先生现任华能国际总会计师、中国华能财务有限责任公司副董事长[54] - 鲁新先生曾任中国华能集团有限公司财务与资产管理部主任[52]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年3月10日15点30分在浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座召开2026年第一次临时股东会 [5] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3][5] - 会议将审议一项对中小投资者单独计票且关联股东需回避表决的议案 涉及关联股东包括JoulWatt Technology Inc Limited及多个杭州杰系列合伙企业 [7] 关联交易概述 - 公司参股基金南靖绿色科技创业投资合伙企业拟以总计6000万元人民币投资公司控股子公司杭州领芯微电子有限公司 其中2677.48万元用于增资获得10.85%股权 3322.52万元用于受让原股东合计2.86%的股权 [21] - 交易完成后 南靖基金将持有领芯微13.40%股权 公司及其全资子公司的直接和间接持股比例由44.38%降至42.24% 实际控制股权比例由91.69%降至81.74% 但公司仍拥有领芯微5名董事中的3席及控制权 合并报表范围不变 [21][24] - 本次交易构成关联交易 因过去12个月与同一或不同关联人同类交易金额超3000万元且超最近一期经审计总资产或市值1% 需提交股东会审议 [23][26] 交易标的与定价 - 标的公司领芯微深耕无刷电机控制与新能源管理芯片 产品应用于工业、汽车自动化、新能源车、光伏、储能、家电及消费电子等领域 [27] - 增资价格参考标的公司最近一次投后估值2.2亿元人民币 并结合其未来经营情况等因素确定 股权转让价格则由交易各方协商 按原股东成本加计一定利息的方式定价 [31] - 交易对价支付分阶段进行 股权转让款分两期支付 增资款在协议先决条件满足后一次性支付 [33][34] 交易协议关键条款 - 协议包含未来股权收购约定 若领芯微在杰华特成为股东后任一自然年或最近十二个月营业收入达2.5亿元或净利润达1500万元 杰华特有权优先收购创始股东剩余股权 [36] - 对于投资方南靖基金 杰华特有权在交易完成起3年内 以投资款加计不超过8%年化利息的对价收购其全部股权 或在收购创始股东股权时以同等条件收购投资方股权 [37] - 任何一方违约需赔偿守约方全部损失 若因股权存在负担或未完成实缴导致受让方受损 转让方需赔偿相应损失及/或补偿实缴出资款 [35] 交易审批与影响 - 本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议 第二届董事会第十二次独立董事专门会议及第二届审计委员会第十七次会议审议通过 关联董事已回避表决 [25][40][41] - 独立董事认为交易未损害公司及股东利益 遵循公平公正自愿原则 价格公允合理 [40] - 公司认为此次投资基于专业评估 能促进标的公司产能扩张与业务落地 有利于战略协同与技术创新 且不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响 [38]

股票复牌进展 - 公司H股自2025年1月起停牌，正积极推进复牌工作 [2] - 2026年1月27日公告显示，公司已向继任审计师安永提供补充调查结果，用于审计2022-2024年财报 [2] - 公司表示将根据上市规则适时披露进一步复牌进展，并在2026年2月3日的公告中强调了复牌相关整改措施的落实 [2] 财务报告披露 - 纽交所已批准公司将2022-2024年财报发布延期至2026年4月30日 [3] - 公司目前正在编制这些财务业绩，预计在截止日期前完成披露 [3] 公司治理与内部整改 - 针对此前38.4亿元关联交易问题，公司已委任德勤作为独立内部监控顾问 [4] - 德勤将全面审查关联交易管理、财务报告等流程，并落实整改措施 [4] - 前联席首席执行官和首席财务官因涉及相关交易已离职，公司正对责任人员采取管理措施 [4] 关联交易安排 - 2025年11月26日，公司与平安保险子公司订立了2026年持续关连交易框架协议 [5] - 协议涉及产品服务、物业租赁等内容，有效期至2026年12月31日 [5] - 该协议需独立股东批准，其执行情况在2026年值得关注 [5]

交易概述 - 东望时代拟以现金方式收购浙江科冠聚合物有限公司51%股权 [1] - 交易对价为1.94亿元人民币 [1] - 交易完成后，科冠聚合物将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易对手方 - 交易对方为野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业(有限合伙)、浙江野风创业投资有限公司及东阳市野风控股有限公司 [1] - 公司大股东东阳复创信息技术有限公司实际控制人俞蘠先生为上述交易对方野风集团、野风创投及野风控股的实际控制人，并为源泰实业的执行事务合伙人 [1] - 根据上市规则，本次交易对方均为公司关联方，本次交易构成关联交易 [1] 交易审批与历史关联交易 - 过去12个月内，公司下属子公司曾以6万元价款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，为期一年 [1] - 该历史交易与本次交易合计金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [1] - 本次关联交易尚需提交公司股东会审议 [1]

公司上市与市场表现 - 全球最大钓鱼装备制造商乐欣户外于2月10日在港交所挂牌上市，成为“钓鱼装备第一股” [1] - 公司股票发行价为12.25港元，上市首日收盘报24.78港元/股，较发行价大涨102.29%，总市值约31.11亿港元 [1] - 截至2月11日发稿，股价进一步上涨37.21%至34港元，总市值达到43.59亿港元 [1] 行业地位与市场份额 - 根据弗若斯特沙利文资料，按2024年收入计，公司是全球最大的钓鱼装备制造商，全球市场份额为23.1% [5] - 在中国市场，其份额从2022年的23.4%稳步攀升至2024年的28.4% [5] - 公司前身为1993年创立的浙江泰普森钓鱼装备业务板块，2024年完成股权重组后独立运营 [5] 财务业绩 - 2022年至2024年，公司营业收入分别为8.18亿元、4.63亿元和5.73亿元 [7] - 同期年内利润分别为1.14亿元、0.49亿元和0.59亿元 [7] - 2023年营收同比下滑43.4%，净利润缩水57% [7] - 2025年1-8月，公司营业收入为4.60亿元，期内利润为0.56亿元 [7] - 公司解释2023年业绩暴跌主要由于公共卫生事件消退后，消费者恢复其他娱乐活动，导致钓鱼装备需求自然放缓 [7] 业务模式与客户结构 - 公司采用OEM/ODM+OBM双重运营战略 [8] - 对OEM/ODM代工的依赖程度较高，报告期内代工模式收入占比分别高达94.1%、90.2%、92.3%和93.1% [9] - 前五大客户贡献约55%收入，其中最大客户美国Ardisam占比17.7%，迪卡侬、Pure Fishing和Rapala VMC亦是核心客户 [10] - 公司与84家核心客户合作超5年，其中部分合作跨度达30年 [10] 产品与品牌 - 公司产品线拥有逾10000个SKU，覆盖床椅及配件、钓鱼椅、钓鱼床、鱼竿支架等 [7] - 公司于2017年收购英国品牌Solar以打造自有品牌，该品牌2024年销售额较2018年增长约3倍 [10] - 报告期内，自有品牌（OBM）业务占比分别为4.1%、8.5%、7.2%和6.6%，对整体收入贡献不足10% [9][10] 关联交易 - 公司前母公司浙江泰普森实业集团，既是其五大供应商之一，又是五大客户之一 [11] - 公司与关联方有关的销售毛利率长期显著低于整体毛利率水平 [11] - 关联交易呈现“短收长付”安排：对泰普森集团的销售账期仅30天（前五大客户中最短），而采购账期却长达90天（前五大供应商中最长） [11] - 公司预期泰普森集团的收入贡献占总收入的百分比在中近期会下跌 [11] 公司治理与股权结构 - 公司核心管理层多来自前母公司泰普森体系 [14] - 创始人杨宝庆之女，出生于1995年的LEI YANG任执行董事兼总经理 [14] - 上市前，杨宝庆及其控制的三家境外公司合计持有乐欣户外94.77%的股份 [14] - 上市后，创始人杨宝庆通过GreatCast持股68.69%，通过控制Outrider Partnership持股5.23%，合计持股73.92% [15] 分红与上市募资 - 2024年7月，公司突击分红6500万元，超过当年6172万元净利润，控股股东杨宝庆家族（持股94.77%）获得超6000万元 [15] - 更早的三年间，公司累计分红达3.79亿元 [15] - 本次港股上市，公司全球发售2820.5万股股份，最终发售价为每股12.25港元，全球发售净筹约2.85亿港元 [15] - 公开发售获3654.23倍认购，国际发售获2.94倍认购 [15]

公司决议与交易终止 - 公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止全资下属公司增资扩股实施股权改组暨关联交易的议案》[1] - 决定终止本次增资扩股暨关联交易事项，并与各方签署《PT INDONESIA QINGMEI ENERGY MATERIALS 终止契约书》[1] - 交易终止后，目标公司PT INDONESIA QINGMEI ENERGY MATERIALS仍为公司全资下属公司[1] 交易终止原因 - 结合现阶段内外部形势的变化，并审慎评估本次交易实施后被动形成财务资助带来的风险[1] - 经与各方友好协商后终止，以满足国内外形势的需要，化解被动形成财务资助风险[1] 交易终止影响 - 保障公司业务的完整性及资金的可控性、安全性，维护好公司和广大投资者利益[1] - 本次交易终止后，不会形成公司的对外财务资助[1]

公司重大资产重组计划 - 公司拟与控股股东久事集团及其关联方进行资产置换 构成关联交易和重大资产重组 不改变控股股东和实际控制人 [1] - 拟置入资产为文体娱乐和旅游资产 例如赛事运营公司等股权 [1] - 拟置出资产为乘用车销售等资产 例如汽车修理公司等股权 置换差额将以现金补足 [1] 交易进展与状态 - 公司已签署《资产置换框架协议》 但交易价格尚未确定 [1] - 公司正在组织中介机构对相关资产进行尽职调查 [1] - 截至公告披露日 交易工作正在推进中 但最终实施存在不确定性 [1]

关联交易概述 - 公司拟向关联方广东勤上光电科技有限公司租赁位于东莞松山湖园区的房产，租赁总面积不超过13,000平方米，租赁期为6年，租赁期内总费用不超过人民币3,950万元，该金额占公司最近一年经审计净资产的1.76% [1] - 交易构成关联交易因广东勤上的控股股东晶丰置业为公司实际控制人李俊锋的关联方，且关联董事李俊达为广东勤上的法定代表人并在晶丰置业任职 [1] - 本次关联交易已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事李俊锋、李俊达及梁金成已回避表决，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议 [2][20] 关联方基本情况 - 关联方广东勤上光电科技有限公司的注册资本为29,053.748955万元，晶丰置业持有其60%股权，公司全资子公司勤上光电股份有限公司持有其40%股权 [3][5] - 广东勤上2024年度经审计的营业收入为1,201.65万元，净利润为-1,202.33万元，2025年1-9月未经审计的营业收入为1,201.65万元，净利润为-1,202.33万元 [5] - 广东勤上经营范围包括工程研发、技术服务、房地产租赁、充电设施运营等，经查询不属于失信被执行人 [3][4] 交易标的情况 - 租赁标的为位于广东省东莞市松山湖园区总部二路1号广东勤上光电产业园的一号楼及二号楼部分楼层 [7] - 该租赁标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦未被采取查封、冻结等司法措施 [8] 交易定价与合同 - 租赁价格参考所在区域市场租赁价格经双方协商确定，定价合理公允，遵循自愿、等价、有偿原则 [9] - 租赁费用为：一号楼部分楼层毛坯租金35元/平方米/月（含税），二号楼部分楼层毛坯租金45元/平方米/月（含税） [11] - 租金前2年不变，第3个租赁年起每2年递增一次，每次增幅为6%，物业管理及水电费等另行计算 [11] - 租赁期限为6年，以租赁物交付日为起算日，合同尚未正式签署，董事会授权管理层负责最终签署及履行相关文件 [10][11][12] 交易目的与影响 - 租赁标的位于松山湖商圈，地理位置优越交通便利，该产业园区将形成集数智创新、科技研发、创业投资于一体的多形态产业基地 [14] - 此次租赁有助于公司日常经营活动的顺利开展，契合公司未来发展战略，能提升公司整体运营管理效率及市场竞争力 [14] - 关联交易符合公司实际经营发展需要，不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联人形成依赖 [14] 历史交易与审议程序 - 2025年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与广东勤上累计已发生的各类关联交易总金额为701.65万元 [15] - 公司第六届董事会第二十三次会议于2026年2月10日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议合法有效 [19] - 《关于关联租赁的议案》表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事已回避表决，议案已获独立董事专门会议审议通过 [20][21]

2026年第一次临时股东大会决议核心摘要 - 华虹半导体有限公司于2026年2月10日在上海市浦东新区哈雷路288号召开了2026年第一次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部相关议案，无被否决议案 [1][2][4] - 本次股东大会由董事会召集，董事会主席白鹏主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，8名在任董事及首席财务官兼董事会秘书Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）均出席会议，会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [2][3] - 全部26项议案均获通过，其中议案1至23、25至26为特别决议议案，获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案24为普通决议议案获过半数通过，议案26获四分之三以上通过，全部议案对A股中小投资者进行了单独计票，涉及关联股东已回避表决 [4][5][6][7][8][9][10][11] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权，并募集配套资金 [14] - 交易方案包含发行股份购买资产与募集配套资金两大部分，具体议案涵盖了交易概述、交易对方、定价方式、发行数量、锁定期安排、减值补偿、募集资金用途等全部细节，方案已获股东大会批准 [4][5][6][7][8][9][10] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市，公司认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定 [8][9] 交易进展与后续审批 - 本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会的原则同意批复（沪国资委产权〔2026〕31号） [15] - 交易方案已获公司股东大会审议通过，但尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [15] - 上海市通力律师事务所对本次股东大会进行了见证，认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效，表决结果合法有效 [12]

董事会决议与交易审批 - 公司第三届董事会第十二次会议于2026年2月9日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事6名，实际出席6名，召集召开及表决程序合法有效 [2] - 会议审议并通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王清华、王英喆回避表决 [3][4][11] - 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并提交董事会，无需提交股东大会审议 [3][8][12][34] 关联交易与投资概述 - 交易内容为公司全资子公司八方（天津）电气科技有限责任公司与自然人高志明、王治民共同投资新设天津耐思幕夫贸易有限公司，注册资本为2000万元人民币 [7][8] - 投资结构为八方天津持股60%、高志明持股30%、王治民持股10%，新设公司将成为八方天津的控股子公司并纳入公司合并报表 [8][10][16] - 因公司控股股东、实际控制人、董事长王清华与王治民系叔侄关系，基于谨慎性原则公司将王治民列为关联自然人，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [8][12][13] 新设公司基本情况 - 新设公司暂定名天津耐思幕夫贸易有限公司，注册资本2000万元整，法定代表人及经理由王治民担任 [16][20] - 公司经营范围广泛，涵盖货物进出口、技术服务、电机研发、金属材料、电动自行车及零配件、新能源汽车销售等多个领域 [16] - 公司治理架构为不设董事会，设董事1名由王治民担任，不设监事会，设监事1名由八方天津提名，财务负责人由八方天津指定或认可的人员担任 [18][19][21] 投资协议核心条款 - 三方认缴出资额分别为八方天津1200万元、高志明600万元、王治民200万元，并约定在公司成立后2个月内实缴到位 [17] - 协议设定了股权限制条款，规定公司成立五年内，未经三方同意任何一方不得向第三方转让股权或设置担保权利 [23] - 协议规定了竞业限制，要求高志明、王治民在持股期间不得在公司或八方股份关联企业外从事任何其他业务，其关联方不得从事竞争业务 [24] 交易影响与目的 - 本次投资有利于整合各方资源，共同拓展关键市场，符合公司发展的长期战略 [31] - 公司全资子公司八方天津及速通电气与交易对方高志明实际控制的企业存在日常业务往来，主要内容为采购绕线定子、销售电机及电动车配件 [16] - 本次投资使用闲置资金，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响 [9][31]