董事会决议公告 - 公司第十届董事会第十八次会议于2025年9月12日召开 应到董事9人 实到9人 审议通过三项议案 [1] - 议案一关于公开挂牌转让解放南路325号房产及附属物获全票通过9票同意0票反对0票弃权 [2] - 议案二关于新增2025年度预计日常性关联交易获5票同意0票反对0票弃权 4名关联董事回避表决 [4][5] - 议案三关于召开2025年第三次临时股东大会获全票通过9票同意0票反对0票弃权 [6] - 议案一和议案二需提交股东大会审议 [7] 资产转让交易 - 公司拟公开挂牌转让天津市河西区解放南路325号房产及附属物 挂牌价格不低于1.37亿元 [11] - 标的资产包括35项房屋建筑物建筑面积合计48902.38平方米及18项机器设备 [15] - 截至2025年3月31日标的资产账面价值2723.45万元 评估价值6645.44万元 增值率144.01% [11] - 定价基于评估值并考虑商业价值改造空间和租金收益 采用商业逻辑系数2倍和CPI溢价系数1.03倍 [16] - 若按挂牌价成交预计产生利润总额9000万元 具体金额以审计为准 [28] - 交易需经股东大会批准 不构成重大资产重组 [11][14] 关联交易 - 新增2025年度预计日常性关联交易金额13亿元 调整后年度关联交易总额预计达48.22亿元 [31] - 关联交易方为控股股东天津渤海化工集团有限责任公司及其子公司 [35][37] - 交易内容为子公司渤海石化向关联方采购丙烷原材料及销售丙烯产品 [39] - 渤化集团截至2025年6月30日总资产1406.07亿元 净资产594.98亿元 上半年净利润8696.84万元 [36] - 关联交易经董事会审计委员会独立董事专门会议事前认可 [3][32][33] 监事会决议 - 第十届监事会第十六次会议于2025年9月12日召开 审议通过两项议案 [43] - 议案一资产转让获全票通过5票同意0票反对0票弃权 [43] - 议案二关联交易因3名关联监事回避表决无法形成决议 直接提交股东大会 [44][45][46] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于2025年9月29日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [50] - 审议资产转让和关联交易两项议案 关联股东需对议案二回避表决 [53][55] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为股东大会当日9:15至15:00 [51]

关联交易 - 电力集团向关联方拆借资金主要用于日常生产经营 利率约定合理 且不存在非经营性资金占用 相关本息已全部收回 [2] - 电力集团出售潘集电厂一期资产和潘集发电以解决同业竞争问题 两公司在人员和资产方面相互独立 资产定价差异源于资产负债范围不同 具备合理性 [2] - 电力集团预付账款与日常经营活动匹配 符合行业惯例 不存在资金被占用情况 [2] 资金存放 - 电力集团与集团财务公司已建立完善内控制度且执行有效 虽未签署金融服务协议 但交易完成后将遵守相关约定 [3] - 电力集团在集团财务公司和浙能财务公司的存款满足独立性及安全性要求 支取未受限 不存在非经营性资金占用 [3] - 存贷款业务具有商业合理性 利率与市场第三方机构相比无明显差异 存款和贷款金额与利息收支匹配 [3] 投资收益 - 公司投资收益波动主要受煤炭价格影响导致联营企业业绩波动 收购少数股权符合相关规定 [4] - 电力集团子公司根据业绩决定是否分红 控股子公司淮浙煤电近年有分红 其他子公司综合考虑未分红 [4] - 参股公司同样依业绩决策 近年也有分红情况 上市公司已制定现金分红回报规划以保障投资者利益 [4] 固定资产与在建工程 - 电力集团煤炭业务房屋建筑物和机器设备原值变化与产能产量变动匹配 电力业务因收购致资产原值大幅上升且与产能变动相符 [5] - 公司针对固定资产和在建工程减值测试建立有效内控措施 减值准备计提充分 折旧摊销政策与同行业可比公司无显著差异 [5] - 各在建项目建设进度正常 不存在应转固未转固或提早转固情形 预计新增折旧对经营影响较小 资金支出与合同约定及工程进度一致 [5]

核心交易内容 - 公司委托陆港集团提供2025-2027采暖期煤炭仓储及运输一体化服务 总金额预计7130万元（含税）[2] - 仓储服务费固定单价25元/吨 预计总额2875万元[2] - 运输服务费固定单价37元/吨 预计总额4255万元[2] - 实际结算按115万吨煤炭用量的实际发生量计算[2] 交易规模与性质 - 交易总额占公司2024年度经审计净资产比例达38.85%[2] - 该交易构成关联交易 已获董事会审议通过[2] 业务保障安排 - 合作方为沈阳国际陆港集团有限责任公司[2] - 服务覆盖公司及控股子公司供热用煤的仓储及运输需求[2] - 合作期限覆盖两个年度采暖期[2]

交易概述 - 公司拟以不超过人民币4.5亿元认缴拓荆键科新增注册资本人民币192.16万元 [1] - 其中2.71亿元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资 1.79亿元以自有资金出资 [1] - 增资完成后公司对拓荆键科的出资额占增资后注册资本比例约为53.5719% [1] 交易性质 - 此次交易构成关联交易 [1] - 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

交易概述 - 联环药业全资子公司联环药业（安庆）有限公司拟向控股股东江苏联环药业集团有限公司控股孙公司普林斯（安庆）医药科技有限公司购买部分房屋建（构）筑物及土地使用权 [1] - 交易价格为7450万元人民币（不含税） [1] - 交易构成关联交易 不构成重大资产重组 [1] 交易程序 - 交易已经公司董事会 监事会审议通过 [1] - 尚需提交公司股东会审议 并履行国资审批 过户登记等程序 [1] 交易目的 - 旨在优化资源配置 扩大资产规模 提升综合实力 [1]

关联交易合作 - 公司与控股股东全资子公司福州海峡水业签署光伏微电网能源管理项目合作合同 合作期限为三年 [1] - 预计每年关联交易金额不超过700万元(含税) 累计交易金额不超过2100万元(含税) [1] - 交易类别为购买电力 结算电费按公司与国家电网当月结算电价的九折计算 [1] 项目投资建设 - 海峡水业将在福州市洋里污水处理厂厂区内投资建设光伏微电网能源管理项目 [1] - 项目建成后公司可按协议电价购买项目产生的电能 [1] - 所需资金来源为公司自有资金 [1]

关联交易规模变化 - 新增日常关联交易预计金额5020万元 使年度总额从92117.50万元增至97137.50万元 [1] - 新增交易方为山东钢铁集团国际贸易有限公司和山东金岭铁矿有限公司 [1] 交易内容与定价机制 - 新增交易类别包括租赁及采购原材料等经营所需项目 [1] - 交易定价遵循市场原则进行 [1] 交易影响与审批情况 - 关联方财务状况良好且具备履约能力 [1] - 交易属于正常商业行为 有利于协同降本且不影响公司独立性 [1] - 此次关联交易无需提交股东会审议及政府部门批准 [1]

公司活动安排 - 公司将参加2025年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 活动时间为2025年9月19日14:00-17:00 采用网络远程方式举行 高管将就2024年度及2025年半年度业绩、公司治理、发展战略等问题与投资者交流 [1] 关联交易概况 - 公司通过公开招标确定中国葛洲坝集团建设工程有限公司为"中国能建绿色民爆创新发展中心项目"中标单位 中标金额2.25亿元（含税） [8] - 交易构成关联交易 因葛洲坝集团持有公司43.37%股份 为控股股东 葛洲坝建设公司为其全资子公司 [8] - 董事会以7票赞成0票反对0票弃权审议通过该关联交易议案 关联董事回避表决 [3][8] 关联方信息 - 葛洲坝建设公司注册资本7亿元 2024年总资产167.25亿元 净资产51.53亿元 营业收入80.27亿元 净利润2.41亿元 [16] - 该公司拥有建筑工程施工总承包特级等30余项资质 业务涵盖房屋建筑、水利水电、市政、交通工程及新能源领域 [16] 交易具体内容 - 项目为房屋多层建筑工程 计划2026年12月31日完工 建成后产权归属公司所有 [17][20] - 合同总价2.25亿元采用固定总价模式 依据国家及地方建设工程计价规范确定 在约定范围内不予调整 [18][19] 交易合规性说明 - 本次交易金额占公司最近一期经审计净资产3% 未达到需提交股东大会审议标准 [9] - 独立董事专门会、审计委员会及董事会均全票通过该议案 认为招标过程合法合规 定价公平公正 [8][25]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月9日以通讯表决方式召开 全体9名董事出席 监事列席会议[2] - 会议通知于2025年8月29日以书面形式发出 符合公司法和公司章程规定[2] 关联交易概述 - 子公司BWO向招商工业间接全资子公司租赁两座起重生活平台"华业龙"和"华商龙"[8] - 招商工业持有公司24.49%股权 交易对方属于关联法人[8] - 交易需提交股东大会审议 因累计金额达最近一期经审计合并归母净资产5%以上[10] 交易标的与协议条款 - 交易标的为DP3半潜式起重生活平台 无权利限制或司法纠纷[13] - 采用光租模式 船东不配备船员 租船人享有完全控制权[14] - 租期4年（1460天） 可延长65天 租金起算日以巴油接受或离港121天较早为准[16] - 每个平台日租金5万美元 年享15天免租期 总租金约1.4亿美元[17][20] - 交付地点在中国广东阳江或汕尾水域[18] 定价依据与市场分析 - 定价参考巴西市场同类型平台光租金水平 经Prosafe SE一季度业绩数据验证[20] - 与公司自有平台出租成本扣除后的净租金相当[20] - 第三方评估机构Pareto Offshore出具评估证明 认可5-5.5万美元/日价格区间[20] 交易背景与战略意义 - 国际油气市场回暖 巴西、北海等传统产区开发力度增大推动需求[22] - 巴油2025年发布5座生活平台租赁需求 公司自有2座闲置但租赁更具经济性[22] - BWO在超深水运营管理具独特优势 通过此交易深化与巴油战略合作[22] 财务影响与交易审批 - 2025年1-6月与招商局系关联交易金额达6.1亿元人民币（未审数）[23] - 独立董事专门会议及董事会均已审议通过 7票同意0票反对[5][9] - 关联董事梅先志、赵金涛回避表决[3][9]

会议基本信息 - 公司于2025年9月10日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2][3] - 现场会议地点位于上海市闵行区虹中路263号6楼会议室，会议由董事长陈衡主持，董事会负责召集 [4][5][6] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，具体时间段为9:15至15:00 [2] 股东参与情况 - 共有265名股东参与投票，代表股份77,920,622股，占公司总股份的54.3196% [8] - 其中现场投票股东5人，代表股份67,202,256股（占总股份46.85%）；网络投票股东260人，代表股份10,718,366股（占表决权股份7.4719%） [8][9] - 控股股东上海紫竹高新区（集团）有限公司持有42,190,006股（占总股份29.4113%），对全部18项提案回避表决 [8] - 中小股东共262人参与，代表股份10,754,766股，占表决权股份7.4973% [9] 提案表决结果 - 全部18项涉及重大资产重组暨关联交易的提案均获得通过，且均以特别决议方式获表决权股份总数2/3以上同意 [10] - 提案1.00（交易方式）总表决同意率99.4757%，中小股东同意率98.2581% [10][11] - 提案4.00（构成关联交易）总表决同意率99.2658%，中小股东同意率97.5607% [30][31] - 提案12.00（评估机构独立性）总表决同意率99.6111%，中小股东同意率98.7081% [44][45] - 所有提案反对票均为138,840股，反对比例稳定在0.3886%（总表决）及1.2910%（中小股东） [10][11][12][13] 法律合规性 - 国浩律师（上海）事务所对会议程序出具法律意见，确认召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定 [58] - 会议决议及法律意见书列入备查文件目录 [59]