交易概述 - 公司全资孙公司墨西哥瑞玛拟以59美元/平方米的价格购买墨西哥瓜纳华托州Apaseo El Grande工业园52,297.39平方米土地的永久所有权，交易总价为308.55万美元，折合人民币约2,218.17万元 [2] - 公司已于2025年1月17日召开董事会审议通过该议案，并与土地出让方JLB签署《土地购买意向协议书》 [2] - 2025年5月20日，公司再次召开董事会审议通过正式《土地购买协议》，并与JLB完成签约 [3] 交易对方基本情况 - 交易对方为JLB PARQUES INDUSTRIALES, S.A. DE C.V.，注册资本60,000墨西哥比索，成立于2019年4月23日 [3] - JLB主营业务为不动产开发与租赁，股东结构为RICARDO ALBERTO持股43%，JOSé ARTURO持股14%，ADRIAN持股43% [3] - 公司与JLB不存在关联关系 [3] 交易标的基本情况 - 土地位于墨西哥瓜纳华托州Apaseo El Grande工业园，面积52,297.39平方米，用途为工业用地，性质为永久产权 [4][5] - 土地不存在抵押、质押或第三方权利争议，也未涉及诉讼、仲裁或司法查封 [5] 土地购买协议主要内容 - 土地价格为59美元/平方米，总价308.55万美元，折合人民币约2,218.17万元 [7] - 墨西哥瑞玛需在2025年5月30日前支付购地款项，JLB收到款项后7天内完成土地交割并退还15万美元定金 [7] - 若因中国境外投资审批未完成导致延迟付款，墨西哥瑞玛需支付额外10万美元定金，并协商新付款日期 [7] - 若因墨西哥瑞玛原因导致交易失败，已支付的25万美元定金将作为罚款不予退还 [7] 交易目的及影响 - 本次购地旨在加强公司墨西哥生产基地建设，资金来源为自有/自筹资金，不影响现有主营业务 [8] - 交易需完成中国商务、发改及外汇备案手续 [8] 董事会决议 - 2025年5月20日，公司第三届董事会第十九次会议全票通过《关于拟在墨西哥购买土地并签署〈土地购买协议〉的议案》 [11][12]

对外投资概述 - 公司通过全资子公司上峰建材与ZETH国际合资成立上峰ZETH水泥有限公司 注册资本2亿元 其中上峰建材出资比例58% ZETH国际出资比例42% [1] - 项目自2015年启动 受吉国政府部门更迭 审批流程复杂 中吉建筑设计标准差异及社会经济环境等多因素影响 建设进度长期滞后 目前仍未投产运营 [1] 项目进展情况 - 已取得环评批复 重新取得用电许可 获得消防鉴定和工业安全鉴定的正面结论 取得吉国能源和工业部支持建设复函 [2] - 完成主要单体吉国标准转换 获得部分单体施工许可证 完成厂区基础设施工程和生料均化库等基础工程 完成回转窑等主要设备招标采购 [2] - 对30公顷土地进行补充地质勘探及施工设计图纸鉴定 取得大部分单体正面鉴定结论 [2] - 矿山资源中约3000万吨已取证 另二处约900公顷取得勘探证 [3] 存在问题 - 吉国政治经济制度和审批政策变化更迭频繁 法律法规体系及项目建设手续与国内差异较多 导致建设阶段性停滞 [2] - 与合作股东出现矛盾纠纷 收到ZETH国际起诉至地方法院要求将控股股东除名的法律文件 但公司未收到任何诉讼程序通知 [3] - 公司已聘请律师机构与ZETH国际及吉国法院沟通确认 将采取诉讼或仲裁等形式解决争议 [3] 财务影响 - 截至2024年12月31日 上峰ZETH总资产1.79亿元 占公司总资产比例1.02% 所有者权益-5402.93万元 占公司比例-0.60% [3] - 2024年度营业收入28.48万元 占公司比例0.0052% 净利润-546.91万元 占公司比例-0.87% [4] - 项目相关指标占公司比例不足2% 预计进展暂不会对公司利益构成重大影响 [4] 项目推进计划 - 合作股东双方努力争取完善所有法律和行政许可 全面合规地得到吉国政府体系对项目建设的有效保障 [3] - 在具备完整条件后加快落实项目建设工作 [3] - 公司采取谨慎措施 加强风险控制 规范完善相关手续 加强与吉国政府及相关部门沟通 系统推进项目建设 [5]

中国企业出海趋势 - 2025年后出海将成为国内企业的必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率 [1] 出海指南核心内容 - 指南包含332页15.5万字 覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程等 [4] - 配套资源含纸质指南、美国上市法律实务课程及定制笔记本 [3] 股权架构设计 - 典型架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司及境内运营实体 [10][41][42] - 夹层BVI公司可提升灵活性 便于未来业务板块剥离而不影响香港公司 [12][14] - 自然人需通过37号文登记设立BVI公司 再共同持股开曼公司完成架构搭建 [14] 审批流程要点 - 境外投资需完成发改委备案/核准（取得通知书）、商务部备案（获取证书）及银行外汇登记 [18] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需注意反垄断、数据安全等审查 [20] - 外债登记实行审核制 需满足发改委56号令条件 包括VIE架构亦纳入管理 [21][22] 交易结构与协议 - 关键文件含投资意向书、投资协议 条款需涵盖交易结构、陈述保证、赔偿解除等 [24][27] - 协议设计需考虑交易先决条件、终止条款及分手费机制 [6] 合规管理框架 - 建议通过"六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度需结合企业实际 融入价值观及外部法规要求 [32] 热门目的地分析 - 阿联酋为例：出口中能源占40%（原油/天然气） 进口中机械设备电子占35% [34][37] - 经济优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖及地缘政治风险 [37] - 法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法） 联邦与地方政府权责独立 [37] 红筹架构模式 - 分大红筹（国资控制需多部门审批）与小红筹（自然人控制含VIE结构） [39] - 股权控制模式以开曼公司为上市主体 通过香港公司控股境内实体 [41][42]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海将成为国内企业的"必答题"，因海外市场潜力远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战，风险高于普遍认知 [1] 《中国企业出海指南》核心内容 - 指南包含332页、15.5万字，覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程、交易文件、合规风险、税务考量、区域国别分析等 [4] - 提供纸质资料+线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》+定制笔记本 [3] 股权架构设计要点 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司、外商独资企业、境内运营实体的多层设计 [10][12] - 夹层BVI公司的作用在于未来业务板块剥离时可直接出售，避免影响香港公司层级 [12][14] 境外投资审批流程 - 需完成发改委备案/核准（《境外投资项目备案通知书》）、商务部备案/核准（《企业境外投资证书》）、银行外汇登记（《境外直接投资外汇登记证》）三步 [18] - 额外需关注反垄断申报、国家安全审查、数据合规及国资监管（针对央国企） [20] 交易结构与法律条款 - 关键交易文件包括投资意向书（含中英文版）、投资协议，协议需明确交易条款、陈述与保证条款、承诺条款、解除赔偿条款等 [24][27] - 交易结构设计需考虑先决条件、终止条件、分手费及结构税务效率 [6] 合规管理框架 - 建议通过"合规六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度制定需结合企业价值观、实际经营需求及外部法规，参考模板但需定制化 [32] 税务筹划关键维度 - 运营模式需考量税负分配、功能定位、利润分配及转让所得，资金流转涉及资金池、利息费用税务处理 [7][8] - 新加坡架构案例显示税收优惠利用价值，如通过BVI-开曼-香港层级实现税负优化 [8][39] 热门出海目的地分析 - 阿联酋为例：出口商品中能源占比40%（原油/天然气），进口商品中机械设备电子占35%，中国为其最大贸易伙伴（2023年对阿出口电话机60.3亿美元，进口原油266.4亿美元） [34][37] - 阿联酋法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法），联邦与地方政府行政独立，需注意差异化政策 [37] 红筹架构搭建 - 分"大红筹"（国资控制，审批严格）和"小红筹"（自然人控制，含VIE协议控制），后者通过境外控股公司规避直接审批 [39][42] - 股权控制模式标准架构：BVI公司→开曼上市主体→夹层BVI→香港公司→外商独资企业→境内运营实体 [41][42]

投资概述 - 公司计划与盛泰智造集团香港子公司新马服装有限公司共同在越南设立合资公司 建设麻类产品研发和生产基地 [1] - 项目总投资额为5124.2840万美元 公司持股比例为58% [1] - 该投资议案已于2023年12月20日通过第十届董事会第十八次会议审议 [1] 投资进展 - 公司已取得浙江省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕22号） [1] - 公司获得浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N3300202401572号） [1] - 越南公司登记部门已颁发企业注册登记证书（企业代码：1001285504） [1] 合资方信息 - 合资方为盛泰智造集团股份有限公司香港子公司新马服装有限公司 [1] - 合资公司将专注于麻类产品研发和生产业务 [1]

市场扩张 - 2024年5月28日审议通过在越南投资新建PCB生产基地议案[2] - 项目计划投资不超3亿元[2] 进展情况 - 已完成越南孙公司设立登记[2] - 已取得广东省发改委《境外投资项目备案通知书》[3] - 已取得广东省商务厅《企业境外投资证书》[3] 风险与对策 - 越南生产基地存在管理、运营和市场风险[5] - 将关注越南法律政策动向并完善经营管理机制防范风险[5]