公司章程修订要点 - 新增职工权益保护条款，明确保障股东、公司、职工和债权人合法权益 [1] - 增加《企业国有资产法》作为制定章程依据 [1] - 完善法定代表人变更程序，规定30日内确定新代表人选 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [1] - 明确公司资产分为等额股份，股东以所持股份为限承担责任 [2] 公司治理结构 - 强化党组织法定地位，要求"两个一以贯之"融入治理各环节 [2] - 禁止以任何形式代替党委会、董事会、监事会决策 [3] - 新增职工董事产生机制，通过职代会选举 [4] - 明确高级管理人员范围包括总经理、副总经理、财务总监等 [4] 经营战略调整 - 经营宗旨新增"国际领先、世界一流"愿景和四大转型战略 [4] - 经营范围增加承包境外工程项目和人员派遣业务 [6] - 删除原经营范围中部分产品制造和销售条款 [6] - 新增"智慧矿山建设主力军"发展定位 [5] 股份管理 - 明确股份发行实行"三公"原则和同股同权 [8] - 新增财务资助限制条款，累计总额不得超过股本10% [9] - 完善股份回购情形，新增维护公司价值及股东权益条款 [10] - 规定股份转让方式包括公开集中交易等合法形式 [11] 股东权利与义务 - 新增股东可查阅会计账簿和会计凭证权利 [17] - 完善股东诉讼权，规定轻微程序瑕疵除外情形 [18] - 新增股东会决议不成立的具体情形 [20][21] - 明确控股股东不得占用资金、要求违规担保等禁止行为 [27] 会议规则 - 股东会通知期调整为年度会议20日、临时会议15日 [44] - 新增网络投票时间不得早于现场会前一日15点 [44] - 要求股东会同时采用网络投票方式 [44] - 明确董事会、审计委员会在股东会召集中的职责 [36][37]

核心观点 - 中国80%民营企业为家族企业 正面临代际传承关键转折点 需处理企业经营压力 传承规划缺位和家族内部矛盾等多重挑战[1][2] - 成功传承需平衡家族成员 企业股东 高管团队与接班人之间复杂关系 并建立现代企业制度 选择价值观一致职业经理人 合理安排利益相关者权益[2][5][6][7] - 成功案例共性包括接班概率高于独立创业 业务或组织层面具开创性 两代人共同学习与高质量沟通 科学股权转让机制以及良好家庭教育氛围[7][8][9][11][12] 企业经营挑战 - 民营家族企业经营压力与整体民营企业完全重合 因国际环境不确定性飙升 国内经济增速放缓 技术发展和市场竞争加剧[2] - 80%中国民营企业为家族企业 其经营压力涵盖外部环境与内部转型双重压力[1][2] 企业传承挑战 - 中小家族企业普遍缺乏清晰传承计划 受限于企业规模 行业前景或创始人对接班时机把握不定[3] - 传承失败主因包括无法理顺家族成员血缘纽带 股东利益诉求 管理团队专业立场与接班人成长诉求的复杂四角关系[2][3] - 接班人选择存在多子女或无直系后代情形 培养环节最大风险为缺乏家族认同感或能力结构缺陷[3] 家族内部挑战 - 家族内部关系不融洽导致难以在接班人选和程序上形成共识 直接影响企业传承成败[4] - 企业经营与家族矛盾易纠缠 是家族企业传承最大特点[4] 职业经理人管理 - 需建立现代企业制度 涵盖产权 治理 激励和管理四大核心 以杜绝权责不明现象[6] - 选择与家族和企业价值观一致且久经考验的职业经理人 价值观考核应放在首要位置[6] - 通过股权激励 职位晋升或物质奖励认可职业经理人 老臣及骨干员工价值 以稳定团队并推动可持续发展[7] 成功传承案例共性 - 接班家族企业成功概率高于独立创业 因可站在巨人肩膀上继续传统业务或开创相关新业务[7] - 成功传承在业务或组织层面具开创性 包括开创新品牌 引进新技术 开拓海外业务或丰富投资渠道等[8] - 需两代人共同学习 若缺乏互相学习心态易导致传承困难 创新需系统性支持包括长远眼光 科学机制 孵化时间及容错文化[8][9] - 高质量持续沟通必不可少 需构建同一种语言体系并选择合适沟通场合 以化解亲子交流障碍[9] - 多接班人选时可采用双向选择 共同接班 各司其职策略 避免因沟通和安排不足导致家庭分裂[10] - 股权转让机制需科学合理 常通过分阶段转让使接班人通过表现赢得股权而非直接获赠 以利于二代成长和企业发展[11] - 良好家庭教育和氛围是关键 家庭向心力源于长期价值观认同和情感熏陶 能促使接班人主动回归家族[12] 传承长期性 - 培养二代过程伴随失败风险 接班是长期挑战接班人能力和心智的复杂任务[13] - 即便已实现顺利交接 家族需以开放心态看待传承 并尽早将职业经理人培养纳入规划 因后代与经理人共同掌管企业已成趋势[13]

公司基本情况 - 公司全称为福建傲农生物科技集团股份有限公司 英文名称为Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited [4] - 注册地址为福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 注册资本为人民币260,558.2626万元 [4] - 公司于2017年9月26日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股6,000万股 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 总经理为法定代表人 [4] 公司经营范围 - 经营宗旨为"为客户创造价值、为员工提供发展、为社会做出贡献" [6] - 主营业务包括饲料生产、生物饲料研发、畜牧渔业饲料销售、兽药经营、食品生产销售等 [6] - 涉及农业科学研究、技术开发服务、农产品加工销售等业务领域 [6] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 其中3名为独立董事 设董事长1名 副董事长1名 [62] - 股东会为公司最高权力机构 对重大事项行使决策权 [27] - 公司设立中共委员会 为党组织活动提供必要条件 [5] 股份发行与转让 - 公司股份总数为260,558.2626万股 均为面值1元的普通股 [9] - 控股股东及实际控制人持有的公开发行前股份 自上市之日起36个月内不得转让 [16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [16] 重大交易决策机制 - 交易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产50%需提交股东会审议 [27] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会批准 [29] - 财务资助金额超过净资产10%或资产负债率超过70%需股东会审议 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 可查阅会计账簿等资料 [20] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可提议召开临时股东会 [35] - 控股股东不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [26] 董事会运作规则 - 董事会可决定发行不超过已发行股份50%的新股 有效期3年 [10] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产或谋取商业机会 [56] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职 应予以撤换 [61]

总经理工作制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规，旨在规范总经理及管理层职权行使[1] - 适用范围涵盖总经理、副总经理、财务负责人及其他章程规定的高级管理人员[1] 高级管理人员任职规定 - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任[2] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一[2] - 禁止存在《公司法》规定不得任职情形或证券监管市场禁入期人员担任高管[2] - 高管须专职，不得在控股股东关联企业兼任除董事外的职务或领薪[2] - 高管任期三年可连任，禁止八类情形人员任职（如失信被执行人、受监管处罚等）[2][3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理，执行董事会决议及年度经营计划[4] - 拟订内部机构设置、基本管理制度及具体规章[4] - 提请聘任/解聘副总经理及财务负责人，决定其他管理人员任免[4] - 制定职工薪酬福利制度，列席董事会（非董事无表决权）[4] - 董事会授权下可签署投资、借款等经济合同，审批一般关联交易[4] - 拥有对外投资等事项的审批权限（如交易金额低于营收30%或4000万元等）[5] 高管义务与工作规范 - 高管需遵守忠实勤勉义务，违规造成损失需赔偿[4] - 财务负责人需监督财务合法性，控制成本，参与重大财务决策[7] - 严格执行董事会决议，重大经营变化需及时报告[8] - 建立总经理办公会议制度，会议记录保存10年[8][9] 高管变更与解聘 - 解聘情形包括任期届满、不符合任职条件、董事会决议等[10] - 解聘需经临时董事会过半数同意，重大失职行为必须解聘[10] - 特殊情况下（如公司危机）总经理不得辞职[10] 报告制度 - 定期向董事会提交书面年度经营报告[10] - 需及时报告重大诉讼、安全事故、监管处罚等突发事件[11] - 董事会要求时需在5日内提交专项工作报告[11] 制度修订与解释 - 细则与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按章程执行[13] - 细则由董事会解释，修改需经总经理办公会提议、董事会批准[13]

公司基本情况 - 公司全称为北京华峰测控技术股份有限公司，英文名称为Beijing Huafeng Test & Control Technology Co., Ltd [2] - 公司注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101，邮政编码100094 [3] - 公司于2020年1月14日经中国证监会注册，首次公开发行股票15,296,297股 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格，董事长为法定代表人 [3] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，行使包括经营方针、投资计划、董事监事选举等职权 [14] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事人数需符合监管规定 [42][43] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于三分之一 [61] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [57] 股份与股东权利 - 公司股份总数为135,533,225股，采取公开、公平、公正的发行原则 [5] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股金等义务 [9][11] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，需与公司保持人员、资产、财务独立 [12][13] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为追求卓越，发展为中国最好、国际一流的测试机品牌 [4] - 经营范围包括电子产品、仪器仪表的制造，技术开发与服务，进出口业务等 [4] 重要财务制度 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%作为法定公积金 [64] - 公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，但资本公积金不用于补亏 [64] - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度报告，前6个月结束2个月内报送中期报告 [63] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会 [54] - 审计委员会负责监督内外部审计工作，提名委员会负责董事及高管人选审核 [55][56] - 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议 [54]

总经理工作细则总则 - 制定细则旨在规范公司法人治理结构 确保经营层有效执行董事会决议并履行日常经营管理职责 [1] - 总经理定义包括其本人及经合法授权的副总经理等高级管理人员 经营层涵盖总经理 副总经理 财务负责人等核心管理团队 [1] - 总经理需贯彻诚信 勤勉 守法 高效原则 在董事会领导下全面负责公司日常经营决策 [1] 总经理聘任机制 - 总经理由董事会聘任或解聘 副总经理设4名且由总经理提名后董事会决定 兼任高管职务的董事不得超过董事总数1/2 [2] - 任职条件要求具备5年以上经济管理经验 精通行业运营 掌握政策法规 且需满足诚信廉洁 创新进取等素质要求 [2] - 明确8类禁止任职情形 包括刑事处罚 破产责任 失信被执行 市场禁入等 违规聘任无效且在任期间出现需立即解职 [2][3] - 总经理需专职 禁止在控股股东关联企业兼职或领薪 任期3年可连任 辞职程序按劳动合同执行 [3][4] 总经理职权范围 - 核心职权包括实施董事会决议 制定年度计划 拟定管理制度 人事任免建议 职工薪酬方案等10项常规权限 [5] - 获董事会授权可决策3000万元以下单项投资或3%净资产以下的累计交易 委托理财上限为净资产10% [5] - 可审批300万元以下关联交易 1000万元以内资产租赁及5年以下租期事项 但不得合并使用授权 [5][6] - 需制定经营层绩效考核办法 经薪酬委员会审议后实施 非经营层员工考核由总经理与党委分别主导 [6] 总经理义务与约束 - 重大职工权益制度需听取职代会意见 不得变更股东会/董事会决议或越权 需每半年向董事会报告经营情况 [7][8] - 遇重大诉讼 安全事故 监管处罚等突发事件需立即报告 临时缺勤超30日需董事会指定代理人 [8][9] - 禁止挪用资金 违规担保 自我交易等6项忠实义务 需保证决策信息真实完整 不得妨碍其他治理主体行使职权 [9] 高管分工与决策机制 - 副总经理分管专项业务并承担对应责任 可召开业务协调会议 在授权范围内审批业务 总经理缺位时可代行职权 [10][11] - 财务总监主管财务体系 负责预算编制 成本控制 制度建设及重大财务事件处理 需定期提供财务分析报告 [11][12] - 总经理办公会实行月度例会制 由总经理主持 决策采用总经理负责制 重大事项需党委前置研究或提交董事会 [12][13] - 临时会议触发条件包括董事提议 紧急经营情况等 会议记录永久保存 需通报党委/董事会的决议应及时传达 [14][15] 附则与制度衔接 - 细则自董事会批准生效 与法律法规冲突时需立即修订 公司其他规章与本细则冲突的以本细则为准 [16]

公司基本情况 - 公司全称为湖南华菱钢铁股份有限公司，英文名称为HUNAN VALIN STEEL CO., LTD，注册地址为湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼 [4] - 公司成立于1999年，经湖南省人民政府批准设立，最初为中外合资股份有限公司，2016年9月变更为内资股份有限公司 [2] - 公司于1999年8月3日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2亿股 [3] - 公司注册资本为69.086亿元，营业期限为永久存续 [6][7] 公司经营范围 - 主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售 [14] - 兼营获准开展的相关附属产品及咨询服务业务 [14] 公司股份结构 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 公司发起人为湖南钢铁集团有限公司、长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司 [19] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [16] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、股份转让权、查阅权等权利 [32] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股金、不得滥用股东权利等义务 [38] - 控股股东和实际控制人需遵守严格的行为规范，包括不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [41] 股东会运作机制 - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等职权 [44] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [47] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需经三分之二以上通过 [80][82] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3，设董事长1人 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [111] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会 [134] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在特定关联关系 [128] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 [129][130] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [131] 公司治理特色 - 公司建立了累积投票制选举董事的机制，保护中小股东权益 [38] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会特别决议 [20] - 公司对董事、高级管理人员股份转让设置严格限制，防止短期套利行为 [28][29]

江苏洪田科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善江苏洪田科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的治理结构，规范总经理工作及总经理办公会议制度，提 升公司经理层的履责效能，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关法律、法规及《江苏洪田科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本细则。 第二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守国家有关法律法规及公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权 为自己谋取私利。 第二章 总经理的任职资格 第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合 管理能力； （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外 关系和统揽全局的能力； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定 ...

公司治理结构 - 首席执行官和总经理是董事会领导下负责公司日常经营管理的核心人员 首席执行官对董事会负责并执行其决议 总经理对董事会及首席执行官负责并协助其工作[1] - 公司设首席执行官和总经理各一人 并根据需要设副总经理若干人 所有高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事和监事外的职务或领薪[2] - 首席执行官由董事长提名并由董事会决定聘任 总经理及其他高级管理人员由首席执行官提名并由董事会决定聘任 董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事会成员总数的二分之一[1] 任职资格与任期 - 首席执行官和总经理每届任期三年 可连聘连任 任职需具备丰富的经济理论知识和管理实践经验 较强的经济管理能力和决策执行能力 以及多年企业管理或经济工作经历[2] - 存在八类情形的人员不得担任首席执行官或总经理 包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施等[2] - 若违反规定聘任首席执行官或总经理 该聘任无效 任职期间出现禁止情形的应当解除职务[2] 职权范围 - 首席执行官行使十项职权 包括组织制定公司发展战略和经营计划建议 制订年度财务预算和决算方案 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 提名和考核高级管理人员等[3] - 总经理行使三项职权 包括协助首席执行官工作并落实日常经营管理 制定具体规章制度 以及处理首席执行官授予的其他事项[4] - 首席执行官在紧急情况下对不属于职权范围但必须立即决定的生产行政问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告[4] 义务与责任 - 首席执行官和总经理需遵守十四项忠实义务 包括不得利用职权收受贿赂 不得挪用公司资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得未经批准将公司资金借贷他人或提供担保 不得利用职务便利谋取商业机会等[4] - 首席执行官和总经理需遵守四项勤勉义务 包括对公司定期报告签署书面确认意见 如实向审计与风险管理委员会提供资料 亲自行使管理处置权不得转授他人等[5] - 违反忠实义务所得收入应当归公司所有 给公司造成损失的应当承担赔偿责任[5] 其他高级管理人员职责 - 副总经理行使九项职权 包括协助首席执行官和总经理工作 按照分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 就人员任免提出建议 召开业务协调会议等[5] - 财务负责人行使九项职权 包括主管公司财务工作 拟定公司财务会计制度 编制年度财务报告 对资金运用和费用支出进行审核 提供财务状况分析报告等[6] - 首席执行官有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工[6] 工作程序与报告机制 - 首席执行官负责召集和主持由高级管理人员组成的首席执行官及总经理办公会议 讨论公司经营、管理、发展等重大事项[6] - 首席执行官和总经理应定期向董事会报告工作 内容包括公司中长期发展规划实施情况 年度计划执行情况 重大合同签订执行情况 投资项目进展 资产购置处置 经营盈亏等[7] - 发生重大诉讼仲裁 重大劳动安全事故 公司受到重大处罚或其他重大突发事件时 首席执行官和总经理应及时做出临时报告[7] 附则与生效 - 本细则若与国家法律法规不一致时按法律法规规定执行 未尽事宜按《公司法》和《公司章程》有关规定执行[8] - 本细则由公司董事会通过后生效 修改时亦同 并由董事会负责解释[8]

公司基本情况 - 公司全称为深圳万讯自控股份有限公司，注册地址为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层，邮政编码518057 [2] - 公司成立于2010年8月4日，首次公开发行人民币普通股1800万股，并于2010年8月27日在深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司注册资本为人民币29,022.4450万元，股份总数为29,022.4450万股，均为普通股，每股面值1.0元 [2][4] - 公司营业期限为永续经营，董事长为公司的法定代表人 [2] 公司经营范围 - 主要经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程的研发、生产和销售 [4] - 业务范围包括智能无线数据终端产品研发、生产和销售，经营进出口业务，自有物业租赁和物业管理服务 [4] - 涉及金属制品研发、制造和销售，信息系统集成服务等 [4] 公司股权结构 - 公司发起设立时股东包括尊威贸易（深圳）有限公司、傅宇晨等，其中傅宇晨持股比例为30.5687%，为最大个人股东 [5] - 前五大股东合计持股比例为81.92%，股权相对集中 [5] - 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 [7] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，依法行使经营方针、投资计划、董事监事选举等职权 [16][17] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，任期3年 [58] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会 [58] 重要规章制度 - 公司建立独立董事制度，独立董事占董事会成员三分之一以上，其中至少一名为会计专业人士 [52] - 独立董事具有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [55] - 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序 [32] 关联交易和对外担保 - 公司审议金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会批准 [16] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过 [16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东大会批准 [16]