股东大会召开信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[2] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，现场会议于2025年7月10日14点在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 议案包括修改《公司章程》并取消监事会、修订独立董事工作制度等，已通过第十届董事会第三十八次会议审议[5][19][21][23] - 特别决议议案为议案1（修改《公司章程》），中小投资者单独计票议案为议案4、议案5[6] - 采用累积投票制选举董事及独立董事，股东可集中或分散投票权[17][28][35] 董事会决议内容 - 董事会通过取消监事会的议案，职权将由董事会审计与风控委员会承接[41] - 提名马宏伟、蒋海英、罗凌为非独立董事候选人，三人均无持股且符合任职资格[25][26][27] - 提名冯巧根、唐震、韩剑为独立董事候选人，三人具备专业背景且通过交易所备案审核[30][32][34] 公司治理调整 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《薪酬及考核管理办法》[19][21][23][38] - 取消监事会后相关制度废止，审计与风控职能由董事会下属委员会行使[41] 股东参会安排 - 登记时间为2025年7月4日至9日，需提供身份证件或授权文件[11] - 股东可通过任一账户参与网络投票，重复表决以第一次结果为准[6][7][8]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期届满，于2025年6月20日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过第九届董事会非独立董事和独立董事选举议案 [1] - 第九届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 提名安康、范蓓、安文琪、安文珏、潘若文为非独立董事候选人，苏志国、王云龙、刘万丽为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人刘万丽具备会计专业资质，所有独立董事候选人均已取得深交所认可的资格证书 [2] 董事候选人背景 - 安康为公司实际控制人，直接持有327,787,406股，现任公司董事长、华兰疫苗董事长、华兰基因董事长 [3][4] - 范蓓现任公司董事、总经理，华兰疫苗董事，持有公司股份 [4] - 安文琪现任公司董事、华兰疫苗董事、华兰基因总经理，持有公司股份 [5] - 安文珏现任公司董事、华兰疫苗董事兼总经理，持有50,000股，为安康之女 [5] - 潘若文现任公司董事、华兰疫苗董事兼常务副总经理，持有1,823,068股 [6] - 独立董事苏志国为中国科学院过程工程研究所研究员，无公司股份 [7] - 独立董事王云龙为河南省生物工程技术研究中心主任，无公司股份 [8] - 独立董事刘万丽为河南大学教授，注册会计师，无公司股份 [8][9] 选举程序与合规性 - 董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，确认符合法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会选举 [2] - 选举采用累积投票制，需经股东大会审议通过，新一届董事会任期三年 [2] - 原董事在新一届董事会就任前继续履行职责 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月17日在北京大兴区中关村科技园区召开，采用现场与通讯结合方式，董事长郑红主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件发出，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，监事会职权将由董事会审计委员会承接，需提交临时股东会审议 [2] - 同步废止《监事会议事规则》，取消监事会主席职务，相关修订依据包括《上市公司章程指引》等法规 [2] 董事会换届提名 - 提名第四届董事会非独立董事候选人5名：郑红（董事长）、刘辰（总经理）、郑小丹（副董事长）、李永强（财务总监）、王新（副总经理），任期三年 [3][9][10][11][12][13] - 提名独立董事候选人3名：古群（连任）、张文亮（律师）、钟凯（学者），均已通过上交所资格审核 [3][13][14][15][16] 董事薪酬方案 - 独立董事2025年度津贴标准为14.29万元（税前），按月发放，古群因连任适用2024年股东会通过的薪酬方案 [4][5] - 职工董事薪酬按实际岗位领取，不额外领取董事薪酬 [5] 制度修订议案 - 通过13项制度修订议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等，均需提交临时股东会审议 [6][7][8] - 将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订条款 [7] 其他审议事项 - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案，具体内容未披露 [5] - 决定于2025年7月4日召开第一次临时股东会，审议前述需股东批准的议案 [9] 董事候选人背景 - 郑红持有公司股份，曾获北京市科技进步二等奖等荣誉，与郑小丹为父女关系且同为实际控制人 [9][11] - 刘辰持股1412万股（占比超5%），李永强持股18.82万股，王新持股2万股 [10][12][13] - 独立董事候选人中，古群现任电子元件行业协会常务副理事长，张文亮为律所合伙人，钟凯为对外经贸大学教授 [13][14][15][16]

韦尔股份董事会换届及高管任命 - 公司第七届董事会第一次会议于2025年6月10日召开，全体9名董事出席，董事长虞仁荣主持会议 [1] - 选举虞仁荣继续担任第七届董事会董事长，任期至本届董事会届满 [1] - 董事会下设四大专门委员会（战略发展、审计、提名、薪酬与考核），各委员会主任委员分别为虞仁荣、独立董事牟磊、范明曦、朱黎庭 [1] - 聘任王崧为总经理、贾渊为副总经理、徐兴为财务总监、任冰为董事会秘书、周舒扬为证券事务代表，任期均至第七届董事会届满 [1] - 所有议案表决结果均为9票同意，无反对或弃权票 [1] 相关ETF市场表现 食品饮料ETF（515170） - 跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日下跌1.02%，市盈率20.59倍 [3] - 最新份额55.2亿份（增加150万份），主力资金净流出1187.8万元，估值分位19.04% [3] 游戏ETF（159869） - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日上涨5.32%，市盈率56.09倍 [3] - 最新份额59亿份（增加1900万份），主力资金净流出1675.1万元，估值分位77.89% [3] 科创半导体ETF（588170） - 跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数，近五日下跌1.74% [3] - 最新份额2.5亿份（减少400万份），主力资金净流出651万元 [3] 云计算50ETF（516630） - 跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日上涨3.58%，市盈率97.03倍 [4] - 最新份额5.6亿份（增加100万份），主力资金净流出61.4万元，估值分位85.99% [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月4日以通讯会议方式召开第八届董事会第四十二次会议，会议通知于2025年5月30日通过电话、电子邮件发出 [1] - 全体8名董事均参加会议，会议召集及表决程序符合法律法规及公司章程要求 [1] 董事会换届选举 - 第八届董事会任期届满，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，并设1名职工董事 [1] - 提名袁浩宗、陈一、黄震、姚宇、曾焜、蒋林树（独立董事）、倪静（独立董事）、郑登津（独立董事）为第九届董事会候选人，职工董事将通过职工代表大会选举产生 [2] - 独立董事候选人材料需提交上海证券交易所审核通过后提交股东大会选举 [2] 独立董事津贴 - 第九届董事会独立董事津贴标准拟定为税后每人每年5万元人民币 [2] - 该议案表决结果为5票同意，3名关联董事回避表决 [2] 董事候选人背景 - 袁浩宗现任北京首农食品集团党委副书记、董事、总经理，2024年2月起兼任公司董事长 [2] - 陈一现任公司党委书记，曾任首农食品集团党委组织部副部长等职 [3] - 黄震现任复星国际执行总裁兼CGO，豫园股份董事长，2024年2月起任公司副董事长 [3][4] - 姚宇为复星全球合伙人，现任多家复星系企业高管，2024年2月起任公司董事 [4] - 曾焜现任京泰实业战略投资部经理，兼任多家上市公司监事，2024年2月起任公司董事 [5] - 蒋林树为北京农学院教授、博导，国务院特殊津贴专家，2020年6月起任公司独立董事 [5] - 倪静为华东政法大学副教授，兼任多家上市公司独立董事，2022年5月起任公司独立董事 [6] - 郑登津为中央财经大学会计学院副教授，2024年6月起任公司独立董事 [6]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9人 实际出席董事9人 其中独立董事3人 [4] - 会议通知于2025年5月26日以电子邮件方式送达全体董事 会议由董事长费俭召集并主持 [4] 董事会审议通过事项 - 调整董事会席位议案获全票通过 董事会成员人数由9人调整为11人 独立董事由3人增至4人 非独立董事由6人增至7人 [5][58] - 取消监事会议案获全票通过 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》废止 [7][59] - 修订公司治理相关制度议案获全票通过 涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等5项制度 [9][10] - 第四届董事会非独立董事候选人费俭、王明俊等6人提名议案均获通过 其中费俭、王明俊、曾学波因回避表决各获8票同意 [12][17][22] - 第四届董事会独立董事候选人尹向东、于谦龙等4人提名议案均获全票通过 [34][37][39][41] - 高级管理人员薪酬方案议案获8票同意 关联董事王明俊回避表决 [53] 未审议通过事项 - 严惠敏担任非独立董事议案未通过 表决结果为2票同意、3票反对、4票弃权 反对理由包括其退休状态及历史不当言行 [26][32] - 陈开伟担任独立董事议案未通过 表决结果为1票同意、2票反对、6票弃权 反对理由涉及其曾为公司提供法律服务导致的独立性存疑 [44][52] 公司章程修订 - 根据《公司法（2023年修订）》修订《公司章程》 取消监事会相关条款 明确审计委员会职能 [59] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东大会审议 [58][59] 其他重要事项 - 董事会对提名委员会未通过的严惠敏、陈开伟议案仍进行审议 因控股股东砥石咨询持股超10%具有提案权 [55] - 第四届董事薪酬方案议案因全体董事回避表决 将直接提交股东大会审议 [52]

董事会换届争议 - 总经理施雷对董事会所有议案均投反对票[1] - 2名独立董事曹钟勇和邹甫文对换届选举及延期召开股东大会议案投反对票[1] - 反对理由包括经营层变动过大、希望更合理安排时间解决分歧[1] 换届提名情况 - 提名6名非独立董事候选人：张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒[1] - 提名3名独立董事候选人：石艳玲、王美娟、胡雪[1] - 3位创始人蒋国兴、施雷、俞军均未获提名[2] 股东背景分析 - 复旦大学通过复芯凡高间接持股1.07亿股(12.99%)[3] - 百联集团和上海商投通过复旦复控间接持股1.10亿股(13.35%)[3] - 复旦复控和复芯凡高分别为第二、第三大股东[3] 人事变动细节 - 现任董事长蒋国兴和总经理施雷各持股721万股(0.88%)[2] - 被提名董事中张卫、沈磊为65后，闫娜、庄启飞、张睿为70后，宋加勒为80后[3] - 2024年7月相关议案曾获全票通过[2] 股东大会延期 - 原定6月5日的2024年度股东大会延期至6月18日[1] - 延期理由为给予股东更多研究时间[1]

股价表现 - 截至2025年5月30日收盘价为71 41元 较上周75 09元下跌4 9% [1] - 本周最高价75 09元(5月26日) 最低价71 21元(5月28日) [1] - 当前总市值137 92亿元 在医疗器械板块市值排名18/126 两市A股排名1112/5146 [1] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利3 50元(含税) 合计派发67 548 370 05元 [2][3] - 2024年股份回购金额20 043 605 54元 现金分红+回购总额87 591 975 59元 占归母净利润22 55% [2] - 不进行资本公积转增股本或派送红股 [3] 董事会决议 - 提名第三届董事会非独立董事5名(解江冰等)和独立董事3名(王静等) 任期三年 [3] - 同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金40 556 134 86元 [3] - 向控股子公司江苏天眼医药提供不超过26 000万元借款实施募投项目 期限≤5年 [3][6] - 使用≤15 000万元闲置募集资金进行现金管理 期限12个月 [3][7] 限制性股票激励计划 - 作废14 688股未归属限制性股票(含1名不符合条件对象及部分未达标员工) [3][9] - 首次授予第四期239 112股(71名对象)及预留授予第三期25 920股(6名对象)符合归属条件 [3][8] 股东大会安排 - 2025年6月19日召开2024年年度股东大会 审议利润分配等议案并选举第三届董事会 [5] 资金运作 - 向控股子公司借款利率参照五年期以上LPR [6] - 闲置募集资金现金管理范围包括安全性高、流动性好的投资产品 [7] 相关ETF - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数 近五日跌1 07% 市盈率228 51倍 [13] - 最新份额34 4亿份(减少3 250万份) 主力资金净流出290 7万元 [13]

董事会换届及高管任命 - 选举董永东为公司第五届董事会董事长，任期三年 [1] - 设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并选举各委员会成员 [1] - 聘任董永东为总经理，李飞、孔皖生、曾勇光为副总经理，汪全贵为财务总监，杨涛为董事会秘书，任期三年 [2] - 聘任赵淑君为证券事务代表，任期三年 [2][3] 注册资本及公司章程变更 - 因2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就，公司总股本由291,167,418股增加至291,791,018股 [3][4] - 注册资本由人民币291,167,418元增加至291,791,018元 [4] - 修订《公司章程》第六条和第二十一条，更新注册资本及已发行股份数 [4]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，拟进行换届选举，第九届董事会由11名董事组成（7名非独立董事、4名独立董事）[1][2] - 非独立董事候选人包括陈澄清、陈强、陈慧等7人，均经董事会提名委员会审查通过[2][7][8] - 独立董事候选人包括陈俊明、张白等4人，具备经济学、会计学等专业背景及高校教授、注册会计师等资深履历[2][10][11] 董事及监事薪酬方案 - 内部董事年度薪酬为20～200万元，具体根据行政职务岗位确定，外部董事不领取薪酬[4] - 独立董事年度津贴为每人8万元（含税），履职产生的必要费用由公司报销[4][5] - 内部监事薪酬按岗位确定，外部监事不领取薪酬，职工代表监事胡志吉为国家一级人力资源管理师[5][33] 临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月9日以现场+网络投票方式召开，审议董事会换届、监事换届及薪酬议案[13][15] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00，采用累积投票制选举董事及监事[14][16][26] - 股东登记时间为2025年6月6日，需提供身份证、证券账户等材料，登记地址为晋江市安东新厂办公楼[21][22] 监事会换届选举 - 第八届监事会提名罗理和、郭秀珍为监事候选人，与职工代表监事胡志吉组成第九届监事会[28][31][32] - 罗理和现任公司海外事业部业务总监，郭秀珍为统计处主管，两人均具备10年以上公司任职经历[31][32] - 监事任期为三年，选举采用累积投票制，需经股东大会审议通过[28][29]